ipo法律法规汇总（精选6篇）
ipo法律法规汇总 第1篇
IPO发行问题汇总
发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果： 发行人应建立规范的财务会计核算体系，保证财务部分岗位齐备，所聘人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作。各关键岗位应严格执行不相容职务分离的原则，发行人应通过记账、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好的基础。发行人审计委员会应主动了解内部审计部门的工作动态，对其发现的中大内部控制缺陷及时协调并向董事会报告。审计委员会应对发行人冯清的审计机构的独立性予以审查，并就起对立性发表意见。会计师事务所应对审计委员为及内部审计部门是否切实履行职责进行尽职调查，并记录在工作底稿中。
发行人相关部门应严格按照锁授权定力采购合同，并保留采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等相关记录，发行人财务部门应对上述记录进行验证，确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致。发行人应建立和完善严格的资金授权、批准、审验、责任追究等相关管理制度，加强资金活动的管理，会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否存在与控股股东或实际控制人相互占用资金、利用员工账户活其他个人账户进行贷款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况，存在上述情况的，应要求发行人采取切实措施予以整改。
对于发行人财务会计基础薄弱且存在内部控制缺陷的，保荐机构应在保荐工作报告中对此做详细记录，并将整改措施和整改结果记录在案，会计师事务所在实施内部控制审计工作的过程中应评价发行人内部控制缺陷的严重程度，测试发行人内部控制制度执行的有效性并发表意见。
发行及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况：
发行人应在招股说明书相关章节中对其经营情况、财务情况、行业趋势情况和市场竞争情况等进行充分披露，并做到财务信息披露和非财务信息披露相互衔接。
会计师事务所在出具审计报告、保荐机构在出具发行保荐工作报告时莹认真分析公司经营的总体情况，将财务信息与非财务信息进行相互印证，判断发行人财务信息披露是否真实、准确、完整地反映经营情况。
相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易，防范利润操纵增长的异常情况：
如发行人营业收入和净利润在申报期内出现较大幅度波动或申报期内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度，会计师事务所、保荐机构应归上述事项发表核查意见，并督促发行人在招股说明书中作补充披露。如发行人申报期内存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态（例如技术转让合同、技术服务合同特许使用合同等）交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易会计师事务所、保荐机构应对上述交易进行核查，关注上述交易的真实性、公允性、可持续性及上述交易相关损益是否应界定为非正常性损益等，并督促发行人对上述交易情况再招股说明书中作详细披露。
发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易： 发行人应严格按照《企业会计准则36号-关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定、完整、准确地披露关联方关系及其交易，发行人的控股股东、实际控制人应协助发行人完整、准确地披露关联方关系及其交易。
保荐机构、会计师事务所和律师事务所发行人与其客户、供应商之间是否存在关系时，不应仅限于查阅书面资料，应采取实地走访，核对工商、税务、银行等部门提供的资料，甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系；发行人应积极配合保荐机构，会计师事务所和律师事务所对关联方关系的核查工作、为其提供便利条件。
会计师事务所、保荐机构应关注与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关系密切的家庭成员与发行人的客户、供应商（含外协厂商）是否存在关联方关系。
会计师事务所、保荐机构应关注发行人及重要子公司少数股东的有关情况并核实该少数股东是否与发行人存在其他利益关系并披露
对于发行人申报期内关联方注销及非关联化的情况，发行人应充分披露上述交易的有关情况并将关联方注销及给关联方之间的交易作为关联交易进行披露：会计师事务所、保荐结构应关注在非关联方后发行人与上述原关联方的后续交易情况、非关联化后相关资产、人员的去向等
《企业会计准则36号-关联方披露》母公司主要投资者个人+关系密切的家庭成员上市主体母公司控制的其他企业母公司的关键管理人员+关系密切的家庭成员企业的关键管理人员+关系密切的家庭成员联营企业子公司母公司该个人控制、共同控制或施加重大影响的其他企业对公司有共同控制、重大影响的公司股东
关系密切家庭人员父母的兄弟姐妹父母配偶父母兄弟姐妹的配偶兄弟姐妹自己配偶子女配偶的父母子女配偶子女（满十八周岁）兄弟姐妹的子女配偶的兄弟姐妹
发行人应结合经济交易的实际情况、谨慎、合理地进行收入确认，相关中介结构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性：
如果发行人频繁发生经销商或加盟商开业及退出的情况，会计师事务所应关注发行人原有的投入确认会计政策是否谨慎，对该部分不稳定经销商或加盟商的收入确认是否恰当，发生退货或换货时损失是否由发行人承担，并督促发行人结合实际交易情况进行合理的会计处理。
保荐机构应督促发行人充分披露不同模式营业收入的有关情况并充分关注申报期内经销商模式收入的最终销售实现情况。
发行人存在特殊交易模式或创新交易模式的，应合理分析盈利模式和交易方式创新对经济交易市值和收入确认的影响，关注与商品所有权相关的主要风险和报酬是否发生转移、完工百分比法的运用是否合规等。
会计师事务所、保荐机构颖关注发行人、上述收入确认方法及其相关信息披露是否正确反映交易的经济实质。对于会计政策和特殊会计处理事项对发行人经营成果有重要影响的，发行人应在招股说明书中详细披露相关会计政策、重要会计估计和会计核算方法对于发行人报告期业绩及未来经营成果了能产生的影响等。
发行人应紧密结合实际经营情况、采用定性分析与定量分析相结合的方法，准确，恰当地通过毛利率分析描述发行人的盈利能力，相关中介机构应从发行人行业及市场变化趋势、产品销售价格和产品成本要素等方面对发行人毛利率变动的合理性进行核查。相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查会计师事务所、保荐机构应对发行人主要客户和供应商（例如，前十名客户或供应商）情况进行核查，并根据重要性原则进行实地走访或核查，上述核查情况应记录在工作底稿中。
发行人应完善存货盘点制度，相关中介机构应关注存货的真实性和存货跌价准备是否充分计提发行人应完善存货盘点制度在会计期末对存货进行盘点，并将存货盘点结果做出面记录：
会计师事务所应进行实地盘点，在存货监盘过程中应重点关注异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货。如实施监盘程序确有困难，会计师事务所应考虑能否实施有效替代程序获取充分、适当的审计证据，否则会计师事务所应考虑上述情况对审计意见的影响。
在发行人申报其存货余额较大的情况下，保荐机构应要求发行人出具关于存货期末月较大的原因以及是否充分计提存货跌价准备的书面说明，与会计师事务所主动进行沟通，并结合发行人业务模式、存货周转情况、市场竞争情况和行业发展趋势等因素分析发行人上述书面说明的合理性。发行人及相关中介机构应充分关注现金收付交易对发行人会计核算基础的不利影响，发行人与个人或个体经销商等交易金额较大的，发行人应采取各项措施尽量提高通过银行系统收付款的比例，减少现金交易比例；对现金交易部分，应建立现代化的收银系统防止出现某些环节的舞弊现象，再与个人或个体经销商交易过程中在缺乏外部凭证的情况下，发行人应尽量在自制凭证留下交易对方认可的记录，提高自制凭证的可靠性。会计师事务所在审计过程中，应关注发行人的原始凭证是否完整，审计证据是否足以支持审计结论。相关中介结构应保持对财务异常信息的敏感度，防范利润操纵。会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否利用会计政策和会计估计变更影响利润，如降低坏账计提比例，改变存货计价方式、改变收入确认方式等；会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否存在人为改变正常经营活动，从而达到粉饰业绩的情况。如发行人放宽付款条件促进短期销售增长、延期付款、增加现金流、推迟广告投入减少销售费用，短期降低员工工资，引进临时客户等。IPO条件及财务规范标准（1）最近三年内财务会计文件是否存在虚假陈述
如果申报企业有虚假陈述和记载被发现，三年之后才能重新申报IPO申请。在实际操作中，存在利润操纵问题的申报企业比例要远大于存在虚假陈述的企业，许多企业就是因为利润操纵而被否。
有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司
按照规定，采用整体变更方式改制的企业业绩可以连续计算。但如果出现调涨行为，比如在改制时将企业资产重新评估入账，或以此变更注册资本，将不能连续计算业绩。财务独立性
申报企业需具备独立的财务核算体系、独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。注册资本足额缴纳
是否存在出资不实甚至是虚假出资的情形 申报企业须依法纳税
近三年不存在严重的偷逃税或被税务部门严重处罚，且不存在严重依赖税收优惠的现象，发行后企业的税种、税率应合法合规。如果申报企业所得税曾出现因核算错误、漏缴少缴的行为，允许通过不交等方式予以解决。但是如果有虚假增值税发票的问题，则构成实质性的障碍。股利分配问题
利润分配方案申报时尚未实施完毕的，或者在审核期间提出向现有老古董进行利润分配的，发行人必须实施完现金分配方案后方可提交发审会审核；利润分配方案中包含股票股利或者转增股本的，必须追加利润分配方案实施完毕后的最近一期审计。
关注轻资产公司的无形资产占比问题（资产总额20%），但该问题不构成创业板发行障碍
对于公司生产经营确实需要的无形资产比例高的问题，这不是发行障碍；但是和公司主业无关的无形资产，以及仅是用来拼凑注册资本且对企业无用的无形资产比例过高，则构成发行障碍。
申报企业的资产评估
关注申报企业在资产评估的过程中，是否严格遵守了《国有资产评估管理办法》及资产评估准则；是否履行了立项、评估、确认程序；选用的评估方法是否恰当、谨慎，报告期内是否存在没有资格的评估机构问题，尤其是收购资产；是否存在评估增值幅度交的资产项目等。申报企业的内部控制制度是否符合“三性”
关注申报企业的内部控制制度是否符合“三性”，既能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果性，具体要观察注册会计师的内部控制审核意见，比如要关注审计报告及内部控制审核报告的意见类型是否为标准无保留意见，带有强调事项的无保留意见则一般不被认可。
IPO条件及财务规范标准（2）验资问题
关于验资问题：谨慎对待验资问题，申报企业不能有任何抽逃出资的情形。
申报企业须就有持续盈利能力，不得存在以下情形 最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定型的客户重大依赖；最近一年的净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益审核过程中，发审部门会关注申报企业最近一年的新增客户项目导致的利润增长，并判断这种增长是否具备可持续性。
关于创业板上市标准中关于盈利“持续增长”的判断标准问题 对于报告期内净利润出现波动的，以报告期2008年、2009年、2010年为例，持续增长按以下标准掌握：当2010年净利润>2009净利润，且2009年净利润>2008年净利润，则复合“持续增长”的规定。创业板上市标准中的“成长性”问题
这是对拟在创业板IPO的企业的基本要求，是目前创业板企业市盈率高的支撑，部分企业对外部经济条件，气候条件等依赖较强，因此成长性不确定，一些企业因此撤回材料或被否。
拟上市创业板企业最近一期末净资产须不少于3000万，不存在为弥补亏损
需要指出的是，母公司报表和合并报表均要复合此项要求 盈利预测
主要关注稳健的，是否和利润表项目一致，是否有不合理的假设，此外盈利预测须提示风险。
企业IPO的财务审核核心要点及解决方案（1）收入确认
关注经销商或加盟商模式收入占营业收入比例较大时，经销商或加盟商的布局合理性，关注经销商或加盟商的经营情况，销售收入真实性、退换货情况。对于频繁发生经销商或加盟商开业及退出的情况，关注发行人原有的收入收入确认会计政策是否谨慎，对该部分不稳定经销商或加盟商的收入确认是否，杜宇发行人存在特殊交友模式或创新交易模式的，关注盈利模式和
穿心对经济交易实质和收入确认的影响，关注与商品所有权相关的 和报酬是否发生转移、完工百分比法的运用是否合规等。存货问题
关注发行人是否建立并完善存货盘点制度，在会计期末是否对存货进行盘点，并做书面记录。在发行人申报期末存货余额较大的情况下，关注存货期末余额较大的原因以及是否充分计提存货跌价准备。利润异常
关注发行人营业收入和净利润在申报其内出现幅度波动活申报期内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度的情形。如发行人申报期内存在异常、偶发活交易表弟不具备实物形态（例如技术转让合同、技术服务合同、特许权使用合同等）、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易，关注上述交易的真实性、公允性、可持续性及上述交易相关损益是否应界定为非经常性损益等。内部控制
发行人是否建立规范的财务会计核算体系，保证财务部门岗位齐备，各关键岗位应严格执行不相容职务分离的原则。采购环节：发行人相关部门是否严格按照所授权限订立合同，并保留采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等相关记录。发行人财务部门是否对上述记录进行验证，确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致。
销售环节：发行人是否定期检查销售流程中的薄弱环节，并予以完善。重点关注销售客户的真实性，客户所购货物是否有合理用途、客户的付款能力和货款回收的及时性，关注发行人是否频繁发生于业务不相关活交易价格明显异常的大额资金流动，核查发行人是否存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。
企业IPO的财务审核核心要点及解决方案（2）对外担保
拟上市公司需要在招股说明书中披露对外担保情况，包括备案报人的具体情况、债务为情况、担保方式等。建议公司梳理对外担保情况，对公司不必要发生的对外担保特别是对关联企业的担保进行清理。未决诉讼
公司存在的诉讼或仲裁事项不是洪水猛兽。首先需要说明诉讼、仲裁的背景、过程；其次，如果公司作为被告活被仲裁方，需要说明对公司生产经营的影响并进行风险提示。IPO审核5大新特点
依法监管、从严监管、全面监管 监管部门讲全面围堵“IPO造假” 合规性审核、系统性审核、整体性审核
IPO财务审核从申报企业的历史沿革、股权变动、整体变更、并购重组、关联交易、同业竞争、业务演变、经营模式、行业竞争、治理架构、会计基础工作等各个角度进行考量。最近的保代培训中，发行部有关人士强调，财务审核不是孤立的行为，并披露即将建立首发企业现场检查机制，并纳入日常审核的范围，IPO审核将沿革审查发行人及保障机构的多项材料。
行业-业务-财务整体分析环环相扣
关注行业或细分行业龙头企业，业务能够支持行业地位，财务表现能够支持业务
在“真实”的基础上，力求财务会计信息的披露打到“充分、完整、准确”的要求，并符合及时性的要求。督促各市场主题勤勉尽责“秋后算账”
券商、会计师、律所监管和“回头看”全面审计，触发频出，破事各中介机构提升职业审慎性。
加大惩处力度，对IPO中的违法违规行为加强问责，发现一起查处一起。
未过会公司上会问题的统计分析：
1、对2017年上半年为过会公司中，平均每家公司上会问题数为3.3个，而且问题篇幅都相对较长。
2、把这些问题按照持续盈利能力、独立性、规范运行、会计核算、筹集资金、信息披露、其他等来划分，出现次数最多的是会计核算、持续盈利能力和规范运行。从各年的变化趋势来看，近三年出现最多的也是会计核算、持续盈利能力和规范运行问题，并且其出现次数也几乎相同。
3、从更长的时间维度来看，2010年之后持续盈利能力类问题比例逐渐下降，会计核算和规范运营问题则持续上升，其他类问题基本保持稳定，反映了监管政策确实从以前看重企业利润，逐步转变为重视规范运作和信息披露。创业板位过会公司的两个上会问题：
1、发行人报告期主营业务成本中对外采购技术服务占比分别为41.19%，48.76%、50.91%，占比较高；报告期有8家主要技术服务提供商（其中3家为前5大技术服务提供商）的主要股东活高管曾在发行人处任职，发行人的上述前员工大部分目前仍直接或间接持有发行人股份，请发行人代表说明持续、大量对外采购技术服务及持续、大量从前员工创办或任高管的公司采购技术服务的必要性、合理性，结合从前员工任职的公司采购单价低于平均价格的情况说明定价公允的依据是否充分，结合自由和租赁房屋面积3600平米，而自由员工人数为681人的情况，说明大量对外采购的基数人员集中办公是否真实可行，请保荐代表人说明核查过程并发表核查意见。
2、关注点：因为企业8加主要技术服务提供商的主要股东或高管曾在发行人处任职，发行人的上述前员工大部分目前仍直接或间接持有发行人的股份，所以关注公司与供应商之间是否存在关联关系，是否存在利益输送，以及成本的真实性和完整性。
IPO反馈问题的数据分析: 这个统计分析的范围是2017年所有上会公司的反馈意见，通过对反馈意见进行次品统计和分类汇总，并对一些无意义的高频词处理后得到主要关键词：收入、关系、控制、关联、采购、供应商、项目、股权、交易、生产、变动、具体、转让、规定、关联方、投资、成本、比例、费用、人员等。IPO审核通常会关注：
股权情况：包括股权转让、交易方、股权定价 法律规定，企业是否全方位合法合规
变化和对比：不变的都是常态，变得才是关键
财务、资产有内有虚增，收入有没有虚增，成本费用有没有压低
与同行业对比，就怕货比货等。
因此，监管机构通常在反馈意见中要求保荐机构对这些问题提供比招股说明书等申报文件更为详细的解释。数据分析的局限：
同一个问题可能出现多个相似词，而有的问题可能只出现一到两个关键词，这影响了词的权重对问题的权重的代表性。有的词汇可能出现在多个类型的问题当中，不能严格区分 只统计了出现次数在100次以上词汇
不同分类的细致程度不同，导致分类较笼统的条目是得出现更多。
20克乌梅、15克山楂、5克桂花、10克陈皮、10克甘草、+3克桂肉，三升水，适量冰糖
适用人群包含胃溃疡及十二指肠溃疡的患者。
20克乌梅、15克山楂、5克桂花、10克陈皮、10克甘草、+（3-6）克薄荷（干）或者10克新鲜的薄荷。
中老年夏季养生四忌 忌久卧：久卧者伤气； 忌久坐：久坐者伤肉； 忌久立：久立者伤骨； 忌久视：久视者伤血。中老年夏季养生五宜 宜常漱口吞津。宜少食多餐。宜细嚼慢咽。宜勤于交谈。宜唱歌发笑
中老年夏季养生六要素 晨练最怕早！喝水最怕快！颈椎最怕吹！眼睛最怕晒！肠胃最怕凉！家里最怕灰！中老年夏季养生七点 起得晚一点 防止清晨心梗 睡得早一点 有助于血压平稳 食量减一点 比年轻少10%食量 质量好一点 每天1克蛋白质 水喝多一点 多喝山泉水 盐吃少一点 6克以下是最佳 饭要稀一点 易消化健脾胃
中老年夏季养生八个多 多食粥，易于消化； 多蔬菜，防止便秘； 多闭目，以静养心； 多梳头，醒脑提神； 多独宿，以保元气； 多读书，促进思维； 多忍辱，减少烦恼； 多行善，大德必寿。
感冒发烧常用的中药方，均为外用方剂，安全无副作用，在感冒发烧时，可以对症使用，普通感冒使用三次就能恢复健康。
方一:退热膏
主治:感冒发热
配方:大黄40克，山栀子40克，僵蚕40克，牛膝20克，细辛10克
用法:上述五味药共同研末，装瓶备用，每次取药5-10克，用醋调成糊状，敷在双脚涌泉穴，外用纱布包裹;每次贴4-6小时，揭下后，换新继续贴敷，直到退烧。方二:感冒膏
主治:风寒、风热感冒咳嗽流鼻涕 配方:荆芥、连翘各12克，防风10克，薄荷9克，葱白、菊花各20克，柴胡6克
制法:上药除葱白以外，研末，加入葱白捣烂成泥，做成药饼备用;用法:将治好的药饼，分别敷在涌泉穴、劳宫穴、肺俞穴、大椎穴、合谷穴，外用医用胶布固定;每日换药1次
上述二方为治疗方，感冒多发于秋冬季节，可以在夏季采用冬病夏治的疗法，使用三伏贴和三伏灸，来治疗和预防秋冬感冒疾病。
1、三伏贴
三伏贴主要用来治疗预防感冒、咳嗽、支气管哮喘，胃寒胃痛消化不良，风湿骨病关节炎，宫寒不孕痛经等症状。一生病就输液，立即使用抗生素治疗，造成中国人均抗生素使用过多，对以后的健康会造成严重的影响。在一些抗生素滥用的省份，有些疾病在治疗过程中，已经禁止使用抗生素来治疗，其中就包含普通感冒、发烧咳嗽等疾病。
今天介绍几个感冒发烧常用的中药方，均为外用方剂，安全无副作用，在感冒发烧时，可以对症使用，普通感冒使用三次就能恢复健康。方一:退热膏
配方:大黄40克，山栀子40克，僵蚕40克，牛膝20克，细辛10克
僵蚕
用法:上述五味药共同研末，装瓶备用，每次取药5-10克，用醋调成糊状，敷在双脚涌泉穴，外用纱布包裹;每次贴4-6小时，揭下后，换新继续贴敷，直到退烧。主治:感冒发热 方二:感冒膏
配方:荆芥、连翘各12克，防风10克，薄荷9克，葱白、菊花各20克，柴胡6克
柴胡
制法:上药除葱白以外，研末，加入葱白捣烂成泥，做成药饼备用;用法:将治好的药饼，分别敷在涌泉穴、劳宫穴、肺俞穴、大椎穴、合谷穴，外用医用胶布固定;每日换药1次。主治:风寒、风热感冒咳嗽流鼻涕
上述二方为治疗方，感冒多发于秋冬季节，可以在夏季采用冬病夏治的疗法，使用三伏贴和三伏灸，来治疗和预防秋冬感冒疾病。
1、三伏贴
三伏贴主要用来治疗预防感冒、咳嗽、支气管哮喘，胃寒胃痛消化不良，风湿骨病关节炎，宫寒不孕痛经等症状。三伏贴使用不分男女老幼，只要在三伏天中的固定时间贴敷穴位，就能到底治病防病的目的，现在每个医院都会在夏季三伏时，设立三伏贴便民贴敷处。
2、三伏灸
三伏灸主要是采用艾灸的形式，提升人体阳气，驱除体内邪气，达到治病养生的目的，常见的艾灸形式有艾灸盒和艾灸贴。
治疗牙痛的中医古方： 方一:白芷吴茱萸含漱方
《本草纲目》中记载“白芷可以治齿痛”，一般像牙周炎、牙龈炎、龋齿引起的牙痛都可以用白芷来治疗。白芷3克，吴茱萸3克，一起倒入锅中，然后加入四碗水，待煎煮成两碗之后盛出，晾凉后用来漱口。
漱口的时候要注意最好将药水在嘴里含上一会儿再吐掉，主要是为了增加药物和牙齿及牙龈的接触时间。每次坚持把煮好的两碗水漱完。当然，如果觉得煮起来麻烦的话，也可以用热水冲泡，随泡随饮。
需要注意的是，我们上面提到过，吴茱萸有些毒性，所以不宜长期使用此方，而且吴茱萸还具有子宫收缩的作用，孕妇不可使用 方二:如神散
如神散的制作只需要两味药:川椒和露蜂房 如神散的制作只需要两味药:川椒和露蜂房
《药性论》记载“川椒可以治头风下泪，治咳嗽，除齿痛”。《大明本草》中记载“露蜂房，煎水漱牙齿，止风虫疼痛”。在做如神散之前，要把川椒的种子和没有开口的川椒捡出来，只留下开口的正常川椒。
取10克川椒，用炒锅稍微炒一下，除去川椒里面多余的水分，然后放到碗里备用;取10克露蜂房，放到烤箱里稍微烤一下，除去水分;然后和川椒一起研成细末，筛去渣滓，密封备用。
这就是中医所说的如神散啦，使用的时候一次取出3克，放入锅中，加一杯水、适量盐，煮开后晾至温热用来漱口就可以了，同上述方法一样，漱口的时候在嘴里含上一会儿再吐掉，把一杯水漱完为止，一般漱完一杯牙痛就会有明显的缓解。
不过需要注意的是，露蜂房有些毒性，而且会影响心脏、降低血压，所以身体虚弱或是有低血压或心脏病的人不宜使用。
哑铃、拉力器的主要功能是锻炼肌肉。
比如过多食用高脂饮食、喜欢吃肉、不吃蔬菜就容易诱发肠癌。吸烟人增多会导致很多“二手烟”肺癌患者。性生活混乱、感染HPV（人乳头状病毒）则使得宫颈癌发病上升。相对穷一些地方常见的上消化道癌、子宫颈癌等的发病率刚刚开始下降，常见的肺癌、大肠癌和前列腺癌又明显增高。云南宣威是世界上独一无二的农村女性不吸烟，肺癌发病率却高于男性的地方。这是因为她们做饭时是生火塘，烟煤燃烧着，却没有烟囱，而且对她们晾在厨房的食物进行检测，应封闭保存，这样不管是什么致癌物质，少做油炸食物，尽量使用微波炉、电饭煲、电烤炉等电器。走路时讲究挺胸提臀，一挺胸、一提臀，再比如坐着的时候，要尽量让下腰椎部位贴住座椅靠背，或者在腰部垫个小枕头。能帮助保持腰椎曲线向前，避免劳腰。
ipo法律法规汇总 第2篇
一、本次发行上市的批准和授权
1.董事会决议
2.股东大会决议，决议事项如下：
股票的种类：人民币普通股（A股），港股（H股）股票面值 股票数量
发行费用的分摊（保荐费用、承销费用、审计及验资费用、发行人律师费用、发行人上市登记手续费用）发行价格 发行对象 发行方式
本次发行的拟上市地
决议的有效期
其他
3.股东大会的程序合法 4.股东大会的内容合法 5.授权范围及程序
6.查验过程（查验会议的程序、决议等）
二、发行人发行股票的主体资格
（一）发行人发行上市的主体资格
1.有限责任公司变更为股份有限公司（股转）2.现持营业执照情况说明。经律师核查的内容：
1.发行人为依法成立的股份有限公司，已经持续经营三年以上。《首次公开发行股票并上市管理办法》第8、第9条的规定 2.存续期限：依法存续（法律、法规、其他规范性文件及公司章程）
3.注册资本：会所出具的验资报告，注册资本已足额缴纳，《首发办法》的第10条
4.经营范围，《首发办法》第11条
5.最近三年主营业务和董监高，实际控制人重大变化，《首发办法》第12条
6.股权情况，有无重大权属纠纷
（二）查验过程：工商资料及年检资料，《营业执照》
三、本次公开发行上市的实质条件
（一）发行人类别（股份有限公司）
（二）发行、上市的条件 1．《公司法》 2．《证券法》 3．《首发办法》 主体资格（同二）
规范运作《首发办法》14-20条
财务与会计《首发办法》21-30条——根据会所出具的审计报告、内部控制鉴证报告、发行人承诺等
四、发行人的设立
（一）发行人变更为股份有限公司履行的法定程序
1.股东会决议 2.名称预核准 3.签署发起人协议 4.验资
5.创立大会（选举董事、监事等）6.设立登记
发行人设立时的股本结构（股东姓名-持股数额-持股比例）
（二）发行人设立的资格和条件
1.发行人（自然人、企业法人）2.发行人注册资本
3.生产经营场所和生产经营条件 4.公司章程 5.设立程序合法 6.公司名称
（三）发行人设立的方式
（四）发起人协议
（五）发行人设立过程中的审计、资产评估、验资
（六）创立大会
（七）查验过程
五、发行人的独立性
（一）业务独立
（二）资产独立
（三）独立完整的供应、生产、销售系统
（四）人员独立
（五）机构独立
（六）财务独立（财务部、独立的银行账户、独立的纳税申报）
六、发行人的发起人和股东
（一）发行人的发起人和股东简介（法人的工商登记基本信息和股权结构）
（二）发行人的控股股东及实际控制人（一致行动协议）
（三）发行人的发起人投入的资产情况（验资报告）
（四）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书的转移
（五）发行人股东的私募投资基金备案情况
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人（原有限公司）的股本演变情况（股权转让、增资等情况）
（二）整体变更过为发行人后的股本演变
八、发行人的业务
（一）经营范围（营业执照、获得的重要证书）
（二）业务变更情况
（三）境外经营情况
（四）主营业务情况
（五）发行人的持续经营（盈利情况）
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方 1．发行人的实际控制人
2.发行人的控股股东及直接或间接持有发行人5%以上股份的其他股东
控股股东
直接或间接持有发行人5%以上股份的其他股东 3.发行人的控股股东、实际控制人的企业
4.发行人的子公司（股权演变：设立-股权转让-增资）5.发行人的董监高人员 6.发行人控股股东的董监高
7． 直接或间接持有公司5%以上的股份的自然人、公司的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员 8.除前述关联方以外的关联方法人或其他组织 9.报告期内曾经额关联方
报告期内曾经存在的关联自然人 报告期内曾经存在的关联法人
（二）发行人与关联方之间的重大关联交易 1.购销商品
采购商品 出售商品
2、关联租赁
3.向关联方借入流动资金 4.关联担保
（三）发行人关于关联交易公允决策程序的规定
（四）减少和规范关联交易的承诺
（五）发行人与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间的同业竞争
1.发行人与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争现象（发行人的经营范围、关联方的经营范围）2.避免同业竞争的承诺
（六）发行人对关联交易和同业竞争的信息披露
十、发行人的主要财产
（一）发行人的房产
（二）发行人拥有的土地使用权
（三）发行人拥有的商标
（四）发行人拥有的专利（发明专利、实用新型、外观设计）
（五）发行人拥有的主要生产经营设备的情况
（六）租赁的房产
（七）许可使用的专利权、商标权
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同 重大销售合同 重大采购合同 借款合同 担保合同 其他
（二）有无侵权之债
（三）其他应收款、应付款
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）增资减资情况（同七）
（二）发行人的重大资产变化情况
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定与修改
章程的制定 章程在近三年的修改
（二）发行人章程（草案）制定和修改
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人组织机构
股东大会 董事会 监事会 总经理
（二）发行人股东大董事会、监事会议事规则
（三）发行人三会的规范运作情况
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
（二）发行人近三年董事、监事、高级管理人员的任职及变动情况
十六、发行人的税务
（一）发行人最近三年执行的税种、税率
（二）发行人享受的税收优惠政策和财政补助
（三）守法情况
国税 地税
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的环境保护（证明、许可证）
（二）发行人的产品质量和技术等标准
（三）发行人及其子公司的工商、土地管理、社会保险和住房公积金、海关等法律、法规的遵守情况
十八、发行人募集资金的运用
十九、发行人的业务发展目标
二十、诉讼、仲裁或行政处罚（发行人及其子公司、持有发行人5%以上的主要股东及实际控制人、董事长、总经理）二
十一、发行人照顾说明书法律风险评价 二
十二、总体结论意见
ipo法律法规汇总 第3篇
2010年, 我国A股证券市场取得突飞猛进的发展, 根据2011年1月26日证监会公布的统计数据, A股2010年IPO (Initial Public Offerings, 首次公开募股) 融资总额达到4 882.63亿元, 相比2009年的1 879亿元, 同比增长幅度达到159.9%。主板、中小板和创业板同时将融资规模推至历史新高, 新股估值也水涨船高, 使得空前繁荣的一级市场一举刷新了9项纪录。
2010年IPO共计349宗, 平均几乎每天有一只新股发行, 这种频率是前所未有的。巨额的IPO融资规模体现出一级市场扩容的迅猛, 创业板、中小板股票的增多有利于加速市场结构的完善, 不过随之而来的IPO盈余管理也成为亟待解决的问题。
有不少公司上市后业绩忽然出现180度大转弯, 甚至个别公司主营业务还出现亏损。截至2010年8月30日, 在298家已披露半年报次新公司中, 有59家公司上半年净利润下降或亏损, 占比达19.79%, 其中中小板公司34家, 创业板公司22家。
而值得注意的是, 2009年10月才开板的创业板俨然成为新股业绩“变脸”的集中营。截至2010年上半年创业板上市公司共有109家, 却有22家出现了“变脸”。IPO公司这种“变脸”现象已经对广大投资者和资本市场造成了巨大的负面影响, 对其追根溯源, 盈余管理在这一现象当中扮演着十分重要的角色。由于证监会规定的上市条件中, 对成长性要求较为严格。例如企业想在创业板上市, 必须满足“最近两年连续盈利, 两年累计净利润不少于1 000万元, 且持续增长;或最近一年盈利, 且净利润不少于500万元, 最近一年营业收入不少于5 000万元, 最近两年营业收入增长率均不低于30%”。一些公司为了圈钱, 在招股说明书中对财务报表数据进行了盈余管理, 并且在对公司经营状况进行阐述时, 强调优势, 弱化不利条件。公司上市之后, 盈余管理的反向效应开始显现出来。
要实现对IPO盈余管理行为进行有效监管, 除必要的法律约束之外, 社会资本的作用也不容忽视。
2 社会资本的内涵及假设的提出
社会资本是个社会学概念, 本文主要探讨其经济学含义。LLSV (1990) 在总结了Coleman, Putnam和Fukuyama等人研究的基础上, 提出社会资本是指“在一个社会当中人们的合作倾向, 也就是说, 在社会资本较高的社会里, 人们倾向于通过信任与合作来获得社会效率的最大化, 而不是相互猜疑、相互算计导致囚徒困境式无效率的结果”。Knack和Keefer (1995) 则进一步强调社会诚信、道德规范和团队精神都属于社会资本的经济学范畴。
Putnam (1993) 提出诚信、道德规范都属于社会资本的概念范畴。戴亦一等认为社会资本作为法律制度、经济制度这些正式制度之外的一种非正式制度, 利用其所包含的信任、社会规范和社会网络等因素, 潜移默化地影响着企业经营者的行为。Guiso, Sapienza和Zingales (2004) 认为对于经济法律制度不太健全、执法效率不太高的发展中国家而言, 社会资本能通过自律和规范, 达到更好的约束效果。
LLSV认为, 由于受儒家传统文化的熏陶和影响, 中国的社会资本水平在国际上名列前茅。虽然中国的整体社会资本水平比较高, 但由于经济发展不平衡, 各地区间社会资本水平存在很大差异。
这种独特的社会文化环境, 为本文直接研究社会资本在微观层面如何发挥作用提供了极为理想的样本。本文研究:中国各省区市的社会资本水平差异是否会影响以及如何影响该地区IPO公司的盈余管理行为。
首先, 社会资本作为一种诚信、社会规范, 会内在地影响行为人的道德品质, 制约行为人的行为规则。在社会资本水平比较高的地区, 人们的社会诚信意识比较强, 更愿意遵守社会道德规范, 更容易接受社会道德规范的制约, 因此当地上市公司的管理者进行IPO盈余管理的可能性比较小。
其次, Guiso, Sapienza和Zingales (2004) 认为, 在社会资本水平比较高的地区, 企业守信用的程度也普遍比较高, 当上市公司来自较为诚信地区时, 投资者比较容易认可和接受这些上市公司, 会更倾向于认购社会资本较高地区的公司股票, 并且愿意付出较高的价格。因此, 该类地区IPO公司通过盈余管理提高发行价格的动机也就不那么强烈。
最后, Allen和Faulhaber (1989) 认为, 由于IPO公司和投资者之间存在严重的信息不对称, IPO公司的管理层就有可能进行盈余管理, 以达到增加报告盈余, 从而增加发行收益的目的。Putnam认为, 在社会资本水平较高的省份, 社团组织和社会网络较为发达, 人际间的交流比较广泛, 信息沟通相对通畅, 投资者和IPO公司之间信息不对称的程度相对较轻, 因此管理层利用信息不对称操纵利润的可能性也就会大大降低。
因此, 本文提出如下假设:
假设C1:在社会资本水平比较高的省区市, 当地IPO公司进行盈余管理的程度较低。
更进一步, Knack和Keefer (1995) , Guiso, Sapienza和Zingales (2004) 认为, 社会资本在法律制度不健全的地区作用比较大。Allen, Qian和Qian (2005) 提出“中国之谜”中国社会的法律保护薄弱, 但其经济增长却相当强劲, 这似乎与LLSV的法律与经济发展理论相悖。Allen, Qian和Qian (2005) 对此的解释是, 中国社会存在着相应的法律保护替代机制, 其中, 信任、声誉和关系是最重要的替代机制。Ang, Cheng和Wu (2009) ;潘越等 (2009) 指出, 在中国这样一个法律保护较差的国家, 社会资本是一种能够替代法律保护促进经济增长的重要机制。然而, 也有一些学者对Allen, Qian和Qian (2005) 的结论提出反对意见, 如Ayyagari, Demirguc-Kunt (2008) 和Fan, Morck, Xu和Yeung (2007) 。基于这一分歧, 本文进而研究:在我国法律保护比较薄弱的地区, 社会资本对IPO盈余管理的作用是否更加显著。本文尝试从IPO盈余管理这一微观视角, 以一国之内各地区的法律环境差异为背景, 探讨社会资本与法律保护之间的替代关系, 进一步探索“中国之谜”的答案, 为这场国际学术界争论提供新的证据支持。
已有研究表明, 社会资本在投资者法律保护制度不健全的社会中的作用更加显著。这是因为在法律实施机制较弱的社会中, 法律对上市公司的约束力比较小, 法律对投资者的保护力较弱, 达成交易以及执行商业合同将更多地依赖双方的信任与合作, 这时社会资本所起的作用会更加明显。Knack和Keefer发现, 信任对于贫穷国家而言更为重要, 原因在于这些国家的法律和金融部门更为脆弱。Guiso, Sapienza和Zingales (2004) 对意大利各省的研究表明:在司法效率很低的省份, 社会资本在金融发展中所起的作用要比司法效率比较高的省份大。Allen, Qian和Qian (2005) 对中国在不完善的法律体系下取得骄人经济增长业绩的现象做出的解释是:私营企业可以从丰富的非正式融资渠道中获得大量的资金来支持其经济增长, 而非正式融资渠道包括向亲戚、朋友、民间非正式金融机构进行短期借贷, 只能凭信任、关系、声誉来维系这种融资关系, 因为这种融资渠道难以获得法律体系的有效保护。Ang, Cheng和Wu (2009) 通过考察社会资本在吸引外资高科技企业在华投资方面的重要作用发现, 在中国, 社会资本是一种法律保护的重要替代机制。潘越等 (2009) 则通过考察中国各省社会资本水平对上市公司各种投资决策的影响, 得到类似的结论。
与之相对应的两个假设:
假设C2:在政府介入经济程度比较高的省区市, 当地IPO公司进行盈余管理的程度较高。
假设C3:在法制化水平比较高的省区市, 当地IPO公司进行盈余管理的程度较低。
3 社会资本与法律保护相关性实证研究
本文以2002-2006年间沪深股市312家IPO公司为研究样本, 研究不同省区市社会资本水平的差异对我国IPO公司盈余管理行为的影响, 并考察社会资本与法律保护在影响公司盈余管理决策方面的相互替代作用。
虽然已有学者从不同角度论证IPO公司盈余管理的制约因素, 但本文选择一个独特的视角从社会资本与法律保护的替代关系出发, 来探讨这两种盈余管理外部环境约束机制的替代作用, 这是一个新的研究思路。
为检验本部分提出的理论假设, 构造了如下检验模型:
其中, DAC延续采用本文第3部分计算得出的2002-2006年间在我国A股市场上市的312家公司操作性应计利润数据。而MARKET_INDEX是指各省区市市场化指数, GOVERN_INDEX是指各省区市政府干预指数, LEGAL_INDEX指各省区市法制化指数。
本文中地区法律保护水平和金融发展水平数据来源于樊纲、王小鲁和朱恒鹏编制的《中国市场化指数 (2005年) 》。其余财务数据和市场数据来自CCER首次公开发行数据库。发行前的相关数据如果数据库中缺失, 则依据IPO招股说明书整理而得。
研究结果见表1。
从表1中可以看出, 市场化指数与法制化指数的系数分别为-0.257 768、-0.225 74, 与预期的符号相符, 表明社会资本水平及法制化水平较高的省区市, IPO盈余管理的程度较低, 相比之下, 市场化在制约盈余管理方面的作用更好。而政府干预指数的系数为0.066 17, 表明在政府过多介入经济生活的省区市, IPO盈余管理程度较高。
摘要：本文结合目前我国A股市场IPO公司盈余管理的新动向, 将研究的视角转向盈余管理的影响因素——社会资本和法律保护, 探讨社会资本和法律保护对IPO公司盈余管理的影响。研究结果表明:在我国证券市场法律保护制度不健全的情况下, 社会资本在制约IPO公司盈余管理方面起到了较好的替代作用。
关键词：IPO盈余管理,社会资本,法律保护
参考文献
[1]R La Porta, F Lopez-de-Silanes, A Shleifer, and R Vishny.Investor Protection and Corporate Valuation[J].Journal of Finance, 2002, 57 (3) :1147-1170.
[2]S Knack.and P Keefer.Institutions and Economic Performance:Cross-Country Tests Using Alternative Measures[J].Economics and Politics, 1995, 7 (3) :207-227.
[3]Putn am R, Leonardi R, Nanetti R.Making Democracy Work:Civic Traditions in Modern Italy[M].Princeton, NJ:Princeton University Press, 1993.
[4]Guiso Luigi, Paola Sapienza, Luigi Zingales.Does Local Financial Development Matter?[J].The Quarterly Journal of Economics, 2004, 119 (3) :929-969.
[5]Franklin Allen and Gerald R Faulhaber.Signaling by Underpricing in the IPO Market[J].Journal of Financial Economics, 1989, 23 (2) :303-323.
[6]F Allen, J Qian, and M J Qian.Law, Finance, Economic Growth in China[J].Journal of Financial Economics, 2005, 77 (1) :57-116.
[7]J Ang, Cheng Y, and Wu C.Social Capital, Cultural Biases, and Foreign Investment in Innovation:Evidence from China[R].Working Paper, Florida State University, 2009.
IPO实行注册制的法律风险 第4篇
关键词：IPO；注册制改革；法律风险
2013年我国正式确定了“推进股票发行注册制改革”的新方向，十八届三中全会颁布的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》明确指出，“健全多层次资本市场体系，推进股票发行注册制改革，多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场，提高直接融资比重”。上市发行股票由核准制改为注册制，将引起原有的相关监管机构职能的重大调整及上市利益链条的彻底改变，带来更积极影响的同时也面临相关的法律风险。
一、IPO审核制度
IPO指首次公开募股，即股份有限公司第一次将它的股份向公众出售。IPO审核制度主要有三种形式：审批制、核准制以及注册制。审批制是采用行政与计划的手段，根据“额度”推荐发行上市，并由证券监管部门行使行政审批职能的一种制度。核准制是审批制向注册制过渡的中间形式。证券发行者不仅需要公开披露信息，而且还必须符合若干适于发行的实质性条件。注册制是目前在成熟的资本市场上普遍采用的发行审核制度。主管当局在审查注册申请书时，只需要核实发行申请人是否具备法定的发行基本条件及主要看其报送的资料文件等是否真实、全面，但并不对发行人及所发行的证券有无价值作出评审。
二、实行IPO注册制的必要性
在IPO注册制下证券监管机构只负责对申报文件的真实性、准确性、完整性和及时性做形式审查，而不进行价值和风险的判断。投资者根据企业披露的信息，判断其盈利能力，进而做出自己的投资决策。注册制与其余两种审核制度相比有明显的优势，那就是发行风险由主承销商承担，合规要求的实现由中介机构负责，信息披露的真实性由发行人负责，投资者自负盈亏。
从我国IPO审核制度20年的发展过程来看，我国股票市场也确实逐步朝着强调信息公开、放松行政管制、增强市场化因素的方向发展。这是因为：一方面，注册制是适合于市场机制的一种发行制度。它充分体现了市场的理念，即谁发行股票、为谁发行、发行什么、什么时候以什么方式发行等问题均是市场主体自由意志所决定的，因而也最适合市场运行规律；另一方面，我国整体经济和股票市场卷入到国际化的大潮中，在股票的发行制度上与国际接轨也是必然的。注册制相对于核准制，具有审核程序简化，进入证券市场门槛低等优势。
三，相关的法律风险分析
（1）针对市场而言。众所周知，股票市场化改革，必将减少政府监管部门的审批环节，从而使上市门槛大幅降低，造成的直接后果就是大量企业的快速上市。长期以来，上市以圈钱为直接目的已成为股票市场一种惯性思维模式。在监管部门审核过程中形成的大量拟上市企业市场化改革的放权过程，很可能就是大量释放IPO 的结果。2012年排队待审的拟上市公司越来越多就是最好的证明。突然大规模上市势必造成股票供给严重过剩并导致资金短缺，股市大幅下跌，严重时会导致股市崩盘。从而，法律制度的重要性随之提升。当前，我国涉及发行审核的法律主要由《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》以及其他一些准则和指导意见等构成，并没有形成相关的法律法规体系，另外对于一些情形仍然存在着法律上的漏洞，且在对违法行为的处罚上也多是以行政处罚为主，而缺乏民事处罚和刑事处罚。
（2）针对投资者而言。企业为保持上市资格或出于其他目的的需要，在形式上满足注册制度的硬性条件，对外虚报财务信息，未准确地披露自身真实的信息，对于投资者来讲将无法准确评估投资风险，无法对投资者的利益给予充分的保护。另一方面，由于企业经营本身具有的流动性特点，加之企业上市交易的目的之一是为了市场融资，如果一个企业的公司规模较小、股权集中度过高，势必会损害中小投资者的利益，缺乏对潜在投资者的吸引力，从而也会影响股票的流动性。
（3）针对企业自身而言。企业为增加市场透明度，在向市场传递信息的同时，将自身的经营状况暴露于竞争对手面前，会使企业受到市场竞争的威胁，增加企业的经营性风险。先确定企业的生产经营活动在整体上与哪些法律规定相关联。一般而言，与企业相关联的法律主要有公司法、物权法、金融法、证券法、税收、国际贸易法、社会保障法、知识产权法和会计法、刑法等，与此相对应的企业在实施这些法律的过程中就可能存在不同程度的法律风险。就上市企业来说，则应该有更加严格的标准要求，如若对法律法规了解不够充分，不能对法律风险程度进行区分，将给企业经营活动带来不稳定因素。
综上所述，IPO注册制在我国推行的适用性已引起全社会的广泛热议，相较于审批制和核准制却并不意味着实质审核的摒弃。相反，将引起资本市场各利益主体更为全面和严苛的审核。注册制的推行可以将我国资本市场IPO 制度推向一个新的高度，对比各大资本市场注册制的推行过程可知，虽然我国存在诸多不足且许多问题亟待完善，但却已经具备了适用IPO 注册制的基本条件。今后，需要相关立法部门对我国股票公开发行审核制度相关的法律制度进行改革和完善，使其成为市场化程度较高的审核制度，同时构建具有中国特色的多层次资本市场及多层次审核体系，协力加强我国IPO审核制度的改革完善。
参考文献：
[1]刘俊海.落实十八届三中全会精神扎实推进我国IPO注册制改革[J].法律适用，2014.
[2]汤斐.推进新型 IPO 注册制的策略研究[J].管理探索，2013.
[3]姜博强.我国IPO 注册制改革分析[J].投资理财，2014.
[4]齐俏俏.对我国新股发行审核制度改革的研究[D].东北财经大学，2012.
[5]刘俊海.建立新型IPO注册制势在必行[R].中国证券报，2013.
[6]何礼礼，王尧.IPO注册制可行性分析[J].金融资本，2014.
[7]宋玉臣，李楠博.股票市场IPO市场化演进可能面临的风险与对策[J].社会科学战线，2013.
作者简介：
ipo法律法规汇总 第5篇
来源：投行小兵
【杨文辉：IPO法律审核】
1、主要法律依据：除了跟发行上市特别紧密相关的法律法规外，还应特别关注企业生产经营相关的其他法律法规、行业政策等。
2、主体资格：主要资产产权清晰、财产权转移手续须完成，股东出资的商标、专利若未完成办理转移手续，否则在审核中将构成障碍。
3、股权结构：股权结构要求清晰、相对稳定、相对规范，股东是合格的股东。股权中必须无代持、无特殊利益的安排；证券从业人员作为未上市公司的股东无法规限制，但上市后会与证券法冲突，需上市前清理；自然人不能与外资成立合资企业；特殊行业如保险公司的股东不能为自然人；特殊身份人员如公务员、国企高管不允许在国企子公司持股。
4、独立性：独立性整改时间要看具体问题，部分问题如资金占用等可以在申报时点前解决，并且有相应的制度保障，对发行人没有重大影响；但对于如资产租赁等影响公司经营的，需要解决后运转一段时间，一般要求报告期内解决。
5、规范运行：①董监高的任职资格应符合法律法规的要求、是否受到过证券监管部门的处罚。特别是独董要关注其在别的上市公司有无行政处罚和证监会、交易所谴责，个别企业因此被否。监事应有独立性，不可由董事高管担任，也不可由董事高管的亲属担任；董事会中有亲属关系的成员占大多数，可能影响董事会的正常运转。②合理的公司治理结构，要求家族企业的董事、高管不能主要由家族成员担任，监事不能由家族成员担任。③引进的新股东在公司治理中的特殊要求若与上市公司治理的要求有冲突，要求在申报前解除（比如对赌协议）。
5、募集资金运用：①应根据发行定价情况及发行规模合理预计的募集资金额来选择确定募投项目。②审核过程中调整项目要履行内部决策程序，外部审批程序，证监会重新到发改委征求意见。
6、整体上市：整体上市是基本的要求，可以避免同业竞争且减少规范关联交易、从源头上避免未来可能产生的问题。证监会要求并鼓励整体上市，整体上市是证监会发行部2011年8项重点工作之一。①同业竞争：竞争领域不能划分太细，关联业务和共用品牌、渠道、客户及供应商的业务须纳入上市公司。②关联交易：经常性关联交易如影响资产的整体性需纳入上市公司，主要厂房、商标需拥有所有权，主要土地需拥有使用权，不允许存在控股股东租赁厂房等影响资产独立性的情况，办公楼等个别不影响正常经营的资产可以租赁。
③关联交易非关联化：要关注关联企业转让清算是否合理，不要掩盖重大违规行为，如诉讼等；转让给独立第三方的要关注是否真实公允合理、是否掩盖历史的违法违规行为；不能在上市前转让出去、上市后又买回来。
④ 实际控制人的亲属同行业经营问题：直系亲属必须进行整合，其他亲戚的业务之前跟发行人的业务是一体化经营后分家的也应进行整合，若业务关系特别紧密（如配套等）也应进行整合，若亲戚关系不紧密、业务关系不紧密、各方面都独立运作（包括商标等）的可考虑不纳入发行主体（这一条在实物中还是很关键的）。
⑤ 规则要求考察控股股东和实际控制人，但同时也要考察其他主要股东（5%以上）是否对发行人的独立性有重大影响，不只考察股权比例，还要结合股权结构是否分散及股东的影响力。
7、董事、高管的重大变化：①发行条件：经营的连续性、稳定性和可比性，没有量化指标。②考虑因素：变动原因、相关人员的岗位和作用、对生产经营的影响等。
8、董监高的诚信问题：①董监高的竞业禁止：不能有利益冲突，不能把相关联的业务转让给董监高，没有重大不利影响。②董监高及其亲戚都不能跟发行人共同投资一家企业。
9、重大违法行为：①若经常被处罚对审核还是有不利影响。②主板也关注控股股东和实际控制人的重大违法行为，犯罪行为不仅关注36个月内的（要更严格），参照董监高任职资格的要求，从个人（企业）的诚信、犯罪的性质、与发行人的紧密度、主观意识、刑期长短等。
10、环保问题：①环保部门的意见不能代替保荐人的尽职调查。②关注环保部门的整改要求及落实情况。③关注媒体报道（环保问题往往就会成为公众事件，所以媒体的报道也要格外关注）。
11、关联交易非关联化：①详细披露、详细核查。②关注非关联化的真实性、合法性和合理性，受让主体的身份，对发行人独立性、完整性等的影响，非关联化后持续交易情况，是否存在重大违法行为。③不要仅仅为拼凑发行条件进行关联交易非关联方的安排。
12、合伙企业作为股东问题：①不能用合伙企业规避股东人数超过200人的问题，若合伙企业是实际控制人，则要统计全部普通合伙人。②关注合伙企业背后的利益安排。③对合伙企业披露的信息以及合伙企业的历史沿革和最近3年的主要情况进行核查，合伙企业入股发行人的相关交易存在疑问的，不论持股的多少和身份的不同，均应进行详细、全面核查。
13、出资不规范：①考察因素包括重大违法行为、金额与比例、其他股东与债权人的意见、主管部门意见等。②关注控股股东为应对行业要求或经营需要（如参与招标业务的门槛要求等）故意的出资不实行为，比较严重（这种情况也比较常见，属于主观恶意比较大的主管故意）。
14、实际控制人的认定：①出发点是为了保证报告期内股权相对稳定。②股份代持原则上不作为依据，要提供其他客观充分的证据，但是代持行为应该还原。③共同控制的情况下，一致行动的股东范围的确定要有依据，一致行为要有合理性和可操作性，家族企业中的主要家庭成员都应作为实际控制人。
15、股权转让与突击入股：国有股权转让和集体企业转让的不规范行为要取得省级国资委、省政府的确认，核查范围涵盖控股股东和实际控制人的股权变动。
16、资产、业务等涉及上市公司：若发行人的控股股东（实际控制人）曾经是上市公司的实际控制人的，关注其是否曾经受到处罚、是否损害上市公司股东及公众投资者利益。
17、信息披露：招股书的描述要有依据、有出处，避免祝贺性、广告性、恭维性文字。①概览中没必要大写特写公司的竞争优势、荣誉奖项等。
②风险因素要言之有物，有针对性，没必要讲竞争优势，不要将对策写出来。
③业务与技术、募投、发展目标中对公司的行业地位、数据引用要客观、权威、真实，定性的主要客户要与披露的前几大客户相对应。
④重大合同的披露要有统一的标准，重大合同要有执行约束力，意向书与备忘录建议不披露，若披露应同时披露执行风险。
⑤预测性信息的披露要有依据、要谨慎。⑥要核查募投项目的效益。
⑦信息披露出现问题保荐人要承担责任。
【常军胜：IPO财务审核】
一、基本概述
1、目前一季度主板200多家企业受理，采取流水线式的审核，应争取每个环节不要落下，反馈意见回复应将问题回答透彻，争取不要有二次反馈。反馈意见回复可以分批落实，如要求补充的政府批文未拿到，为审核节省时间，可以将其他意见先行回复。
2、财务审核的重点是针对利润操纵，例如，有没有压低采购进价操纵利润，会计政策不能随意变更，除非证明更谨慎；无形资产资本化要谨慎。审核中对销售最为关注，若有不同销售模式，应分开披露前五大客户。前五大客户比较集中，要对客户有深入了解；如客户比较分散，对所有客户按区域分布进行分析，对增长较快的加盟店，需要了解全部客户三年的销售情况。
一、《管理办法》财务会计解析
1、报告期内要有一个稳定的业绩基础保证公司具有持续盈利能力，审核过程是通过横向、纵向的比较从而将所提供的申请文件是否真实的责任绑定到保荐人和发行人。
2、关注大宗采购、主要客户的供销是否市场化，关注是否存在操纵利润的情形。
3、关注销售环节：一般企业对不同业务模式下的前五大客户都要核查；连锁经营类的以渠道为主的经营模式原则上要求核查所有的经销商（门店），可以利用信息系统；如果客户比较集中则需要对主要客户进行实地考察；关注是否存在关联关系，交易定价是否公允，交易的变化是否合理等等，归根结底关注是否存在虚假销售。
4、会计政策及会计估计的变更：虽然制定会计政策的权利在公司的董事会，但是不能随意变更，变更的原则是可以证明会计政策更加谨慎，不能利用会计政策的变更操纵利润。若申报期内出现了不谨慎的变更，很可能会被认定为操纵利润。另外还要参考同行业的会计政策。
5、研发支出资本化：一定要有充分的导致盈利能力明显增强、资产质量明显改善的证据。如考虑是否形成专利、是否能开发出新的产品、以及产品档次明显提升等因素。
三、会计专题研究
1、玩具制造企业动漫影视作品投资会计处理相关问题 企业以生产销售玩具为主业，其动漫影视作品的投资主要是以促进承载动漫形象的玩具产品的销售为目的，这种投入一般没有明确可预期的收入，该影视作品需要自己出钱到电视台播放，不能参照《电影企业会计核算办法》规定进行会计处理（资本化），而是作为广告制造费用来进行会计核算。
2、企业合并相关会计处理
①同一控制下的业务重组《适用意见3号》，取得的资产和负债应当按照合并日在被合并方的账面价值计量，不应改变其计量基础。
②通过同一控制下的重组方式进入的相关资产如果形成一项业务，符合企业合并的定义，应按照同一控制下企业合并的原则进行会计处理，即合并中取得的各项资产应维持其在被合并购方的原账面价值不变。若交易以评估值作为交易价格，仍应以原账面价值作为入账依据，评估值与账面值的差额应冲减所有者权益，首先冲减资本公积，不足时冲减留存收益。
3、企业分立
①某客运公司在业务拓展中会建客运站（带有一定的公益性），当地政府给了该公司一块土地进行房地产开发作为投资建设客运站的补偿，考虑到目前对房地产行业的调控，企业拟将房地产业务分立出去。②企业分立可能导致主营业务发生变化，影响发行条件。
③企业分立后财务报表要进行剥离（编制剥离报表），分割的合理性不好判断，也不能真实反映公司的盈利能力。因此，建议不要通过分立的方式进行处理，可以通过资产处置的方式将非主营业务剥离（如果必须的话）。
【陈路：创业板法律审核】
1、总体审核情况：①创业板总受理453家，268家审核，通过222家，203家发行。②周期正常四个月，影响审核进度的几个重要事项：带线索的举报都要求进行核查（目前举报主要涉及来自竞争对手的专利举报；财务信息举报；）一定要认真回答反馈意见的问题，很多都是可能被举报的问题；集中申报时存在排队见面会的问题。
2、审核流程：①进一步优化收到书面反馈回复后的审核流程，确保所有的审核人员（预审员、处长、主任等）遵守程序、标准、专业、纪律。②希望保荐机构拿到反馈意见后主动与审核人员沟通，切忌多次反馈多次沟通的情况，切忌挤牙膏的情况，反馈回复要到位，原则上不进行口头反馈。③二次书面反馈的三种情形：反馈回复后还需要中介机构现场核查，出具报告或专项核查等；要求提供有关政府部门的确认性文件或者支持性文件；存在首次反馈意见未涵盖的情况。④ 提请委员关注问题：反映发行人特殊特征的重大财务和非财务问题（不一定是负面的）；发行人违反或涉嫌违反发行条件的问题；其他可能影响发行人持续发展的事项；影响对发行人诚信规范判断的事项；其他影响信息披露真实性的事项。
3、技术出资：关于该无形资产对发行人当时和目前的业务的影响，关注无充分证据证明不属于职务成果的情形，出资技术与出资人原任职单位、发行人的关系，是否存在侵权等法律风险及纠纷或潜在纠纷，存在大额为摊销的是否已采取恰当.4、股权清晰：对重要股东的核查和披露按招股书的要求进行，对自然人大额出资或受让的要关注资金来源，国有股权的设置批复（包括出资时和变动后），国有股转让是否取得了合法的批准、转让价格是否公允若有问题则需要省国资委的确认，集体企业无偿量化给个人的情况需要省级人民政府的确认，国有股转持的批复要在申报时提供，不允许股份代持的情况，清理代持的情况要详细核查保证没有纠纷。
5、业务和资产的完整性问题：发行条件考察是控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，但如果控股股东控制力不是特别强，存在其他重要股东的情况，则还要核查其他重要股东对企业的影响。
6、规范运作及公司治理：①将有问题的子公司转让给关联方。②董监应具备法定资格，符合公司法147条的规定，不属于公务员、国有企业的领导班子成员、证券公司高管、高校领导班子成员。③环保合规文件（若不是重污染企业要提供无违规证明，重污染企业要进行环保核查，文件中若有模糊字样，或强调说明段的，则要求发行人和保荐人详细说明，并在招股书中披露），保荐机构不能仅仅依赖环保部门的文件。④税收不存在重大依赖。
7、持续盈利能力：①募集资金在使用上放宽限制（可补充流动资金、还贷、替换之前投入的自有资金等，但要慎重）；②创业板不再征求发改委意见，但发行人必须证明符合相关政策；③必要性、可行性及与现有产能的关系；④增加一个项目：其他与主营业务相关的营运资金，要做分析，不再有预计募集资金额的概念。
8、信息披露：①风险因素首先披露不充分，不能有对策，对策要放在其他地方；小心使用“唯一”“国内领先”“最。。”的字眼使用，谨慎使用第三方数据（第三方不承担责任）；以过多公司优势或对策的陈述掩盖风险。②披露的行业竞争格局、竞争对手、市场占有率或排名等情况的数据来源缺乏客观性、权威性。③隐瞒报告期发行人关联方及注销公司、客户关联情况。④对发行人申请受理后至上市前发生新情况的不能及时报告并进行补充披露。
9、股份锁定：创业板与主板的要求不一致，创业板要求的时间点受理前6个月，董监高的关联方（直接、间接）按董监高锁定、控股股东实际控制人的关联方按控股股东锁定。
10、诉讼、仲裁：保荐机构、律师就发行人报告期内的诉讼、仲裁事项在所出具的文件中进行充分说明及对是否对发行人构成重大影响提出分析意见。
11、社保及住房公积金：发行人应说明并披露包括母公司和所有子公司办理社保和缴纳住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴纳比例、办理社保和住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情形。如补缴，补缴的金额与措施，分析对发行人经营业绩的影响。保荐机构及律师应对缴纳情况进行核查，并对未依法缴纳是否构成重大违法行为及对本次发行上市的影响出具意见。
12、突击入股：披露最近一年内新增股东的情况，自然人股东最近5年的简历，法人股东的主要股东实际控制人；最近六个月内新增的股东的背景、与发行人及关联方、中介机构的关系、是否存在代持、对发行人的影响（财务结构、公司战略、未来发展），发行人要出具专项说明，保荐人和律师出具专项核查意见。
13、控股股东实际控制人：①重大违法行为按发行人重大违法行为掌握（按IPO管理办法）。②控股股东和实际控制人报告期内的非关联化的关联方也要纳入尽职调查范围内，出具明确的结论性意见。
14、红筹架构：实际控制人是境内自然人的小红筹要取消红筹架构，便于持续监管。【杨郊红：创业板财务审核】
一、财务审核重点
1、主要经营一种业务的判断：指的是一个类别的业务，不用以最终的产品来判断，源自同一核心技术、同一原材料、同一客户的业务等比较宽泛，一个公司在发展过程中自然生长的业务，有合理的商业逻辑的业务；若完全没有关系，则辅业的几个指标不能超过30%。
2、关注发行人是否具有持续盈利能力，是否具有成长性。部分企业撤材料，部分企业被否。
3、是否存在税收优惠依赖。
4、规模大小不是问题，关键是要符合行业定位。
5、财务操纵和利润造假现象仍然存在。
二、财务报表的编制是否符合要求
1、首先关注收入确认，要能反映公司经济实质是原则；对照合同的条款的规定；跨期收入的确认是否有平滑业绩的嫌疑；完工百分比法的使用百分比确定的依据；关注报告期末的异动；异常性技术服务收入、软件销售收入，对毛利的影响大。
2、关注财务数据是否符合发行人产供销及生产组织模式，财务报表要能反映经营成果，不要粉饰报表。
3、关注毛利率的合理性，完全竞争行业的毛利率水平不会有太大的差异，截至目前毛利率问题提请发审委员关注的项目均未过会，毛利率的变化都要有原因，要与真实情况吻合。
4、关注会计政策对经营成果的影响。
5、披露前五大客户和供应商的名字，若比例较低，会扩展到前十大客户和供应商，建议对前十大都进行核查，是否有关联关系等。
6、关注特殊事项（并购等）的处理是否合理。
7、关注存货、应收款的大幅波动。
三、预防财务操纵和欺诈上市
1、编造成长性：研发支持资本化、跨期收入确认、突发软件销售收入、突发技术服务收入。
2、利用关联交易粉饰财务状况和经营成果：利用非公允的管理交易操纵利润，利用关联方认定人为降低关联交易比例，判断关联交易是否影响财务独立性（收款付款通过控股股东的香港公司的问题需要尽早解决）。
3、利润操纵：开发支出、商誉等应提准备而不提，完工百分比法的比例操纵，原始报表和申报报表的差异很大且不能合理解释，劳务、硬件、软件不能分开的收入确认。
4、造假：一经发现绝不手软（目前有50家企业因为造假撤材料，40家企业因为造假被否），建立黑名单。
四、财务独立性
1、经常性关联交易对独立性的影响，是否造成实质性缺陷，是否采取措施。
2、对发行人重要子公司的参股股东也要进行核查（准关联方）。
4、报告期内注销的、转让出去的关联方要进行核查，是否还有交易。
五、内控制度
1、清理资金占用，关注对外担保和偿债风险，关注募集资金使用。
2、会计基础是否薄弱（特别是原始报表与申报报表差异较大且说不清楚的）。
3、分红能力：利润主要来源于子公司的，子公司要有明确的分红政策。
ipo法律法规汇总 第6篇
一、转制程序
（一）组建工作小组，聘请中介机构
企业确定转制上市后，要在中介机构的指导和参与下实施，避免自行转制产生一些上市障碍，毕竟有些工作是不可逆转甚至是不可补救的。中介机构包括：保荐机构、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等。
由于中介机构要合作一年以上，需要定期和不定期召开工作会议。
（二）尽职调查和方案制定
尽职调查是中介机构进场后的首要工作内容。尽职调查的目的是尽快了解企业的基本情况，找出企业存在的问题，为拟定方案奠定基础；同时尽职调查有助于中介机构评估项目风险，提高自身的业务风险防范和风险管理水平。
对企业的尽职调查范围包括企业的控股子公司、对企业生产经营业绩具有重大影响的非控股子公司以及其他关联企业。
不同的中介机构尽职调查的范围和侧重点不尽相同，甚至同一个中介机构在不同阶段的尽职调查重点也不相同，不能盲目照搬所谓的范本。
尽职调查完成后各家中介机构应该共同协助企业完成以下工作：
1、拟定转制方案及上市整体方案；
2、确定发起人、出资形式、签订发起人协议，并拟订公司章程草案；
3、进行审计、评估，并出具审计报告、资产评估报告等相关报告。资产评估需要立项的，须向国有资产管理部门申请评估立项手续；
4、向工商行政管理部门办理公司名称预核准，名称预核准有效期为6个月；
5、取得关于资产评估结果的核准及国有股权管理方案的批复。（非国有企业不需要做此项工作）。
（三）发起人出资
如公司仅以全部净资产进行折股转制，则由公司原股东共同签署发起人协议书，并由具有证券从业资格的会计师事务所验资，并出具验资报告；如公司整体转制的同时吸收新的股东增加注册资本时，企业应当设立验资账户，新股东在签署发起人协议后，应即缴纳全部货币出资；以实物、知识产权或者土地使用权等非货币资产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。出资完毕后，由具有证券从业资格的会计师事务所验资，并出具验资报告。
（四）召开创立大会及第一届董事会、监事会会议
发行股份的股款缴足后，发起人应当在30日内主持召开公司创立大会。创立大会由认股人组成，发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。
董事会、监事会成员产生后就可召开股份公司第一届董事会会议、第一届监事会会议，产生董事长、董事会秘书、监事会主席、公司总经理等高级管理人员。
（五）申请登记注册
自公司创立大会结束后30日内，董事会应向公司登记机关（工商行政管理局）申请办理设立登记手续。申请时应报送的文件有：（1）有关主管部门的批准文件；（2）创立大会会议记录；（3）公司章程；（4）筹办公司的财务审计报告；（5）验资证明；（6）董事会和监事会成员姓名及住所；（7）法定代表人的名称和住所；（8）其他需要补充的材料。
（六）设立登记及公告
公司登记机关自接到股份有限公司设立登记申请之日起30日内做出是否予以登记的决定。对符合《公司法》规定条件的，予以登记，发给公司营业执照；对不符合本法规定条件的，不予登记。公司营业执照签发日期，为公司成立日期。公司成立后．应当进行公告。
二、转制原则
（一）合法合规
企业转制应遵守《公司法》、《证券法》、《公司登记管理条例》和中国证监会关于企业上市的相关法规等，以保证转制设立后的股份公司不存在重大的法律纠纷隐患和发行上市的法律障碍。
（二）科学合理
转制设立后的股份公司股权结构、业务结构和资产结构应合理，公司主营业务突出，具有完整的经营体系和独立面向市场的经营能力，有效避免同业竞争和关联交易。
三、转制模式
（一）有限责任公司整体变更
有限责任公司整体变更是指有限责任公司的资产经审计后，以其审计基准日的净资产按照等比（100％）折合成股本，整体变更设立股份有限公司。有限责任公司的股东成为股份公司的发起人，有限责任公司的债权债务依法由股份公司承继。
根据中国证监会发行监管部股票发行审核标准备忘录（2001）第2号规定：有限责任公司整体变更为股份有限公司，且变更后运行不足三年申请发行股票的，需连续计算原有限责任公司的经营业绩，其资产评估结果调账的合规性按以下标准掌握：
1、根据《企业会计准则——基本准则》第5条和《企业会计制度》第6条“会计核算应当以企业持续、正常的生产经营活动为前提”及《企业会计准则——基本准则》第19条“各项财产物资应当按取得时的实际成本计价”和《企业会计制度》第11条第(十)款“企业的各项财产物资在取得时应当按照实际成本计量”的规定，有限责任公司依法变更为股份有限公司后，变更前后虽然企业性质不同．但仍为一个持续经营的会计主体，适用《企业会计准则——基本准则》第19条及《企业会计制度》第11条的规定，不应改变历史成本计价原则，资产评估结果不应进行账务调整。
2、如果有限责任公司变更为股份有限公司时，根据资产评估结果进行了账务调整的，则应将其视同为新设股份公司，按《公司法》规定应在股份有限公司开业三年以上方可申请发行新股上市。
3、根据《公司法》第96条规定：“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”。因此应以变更基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司的股份。在变更设立过程中，有限责任公司审计净资产折股后的尾数余额，经全体发起人股东决议同意后可转入股份公司的资本公积。
注意：是经审计的账面净资产，而非评估增值，否则要再行连续运营三年。
（二）发起新设股份有限公司
发起新设是指根据《公司法》规定，由二个以上的发起人以其经营性净资产（货币、实物、知识产权、土地使用权等）审计评估后以协商确定后的价值出资，组建新的股份有限公司。这种办法，要运行三年后才能上市。
（三）分立设立
公司分立设立包括派生分立和新设分立：
派生分立指一家公司分立成一家存续公司和一家派生公司，原公司的法人地位保留，只需变更注册资本。新设分立指一个公司分立成两家新的公司，原公司法人地位依法注销。
分立的最大好处是在符合特殊重组的情况下可实现免税分立。但不管是派生分立还是新设分立，均要运行三年后才能上市。
（四）合并设立
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。新设合并要运行三年后才能上市，吸收合并要根据资产重组的相关规定办理，要看是否属于同一控制人下的重组还是非同一控制人下的重组，而且要看重组业务所占原业务的相关比重指标。
对于同一公司控制权人下相同、类似或相关业务的重组，中国证监会于2008年5月19日专门发布了《证券期货法律适用意见第3号———<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见》。在该文件中，对不同规模的同一公司控制权人下资产重组的处理方法进行了详细规定，要点如下：被重组方重组前一个会计末的资产总额或前一个会计的营业收入或利润总额达到或超过重组前拟上市相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表；达到或超过50%，但不超过100%的，券商和律师应按照发行主体的要求进行尽职调查、发表意见，并申报财务资料等相关文件；达到或超过100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，拟上市公司重组后须运行一个会计后方可申请发行。
对于非同一公司控制权人下的资产重组，原则上重组进入拟上市公司净资产应不超过重组前净资产的20%。否则，拟上市公司将很难被中国证监会发审委认定为“最近三年内主营业务没有发生重大变化”，从而可能对公开发行股票并上市构成实质性法律障碍。
四、发起人问题
（一）资格
1、最低个数
根据《公司法》规定：设立股份有限公司，应当有二人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。
2、自然人
自然人可以作为股份有限公司的发起人，但必须可以独立承担民事责任。
3、合伙企业 曾经合伙企业是不能成为股份公司股东的，也就当然不能成为发起人。随着创投业务的发展，《公司登记管理条例》原来要求公司登记提交法人或自然人的身份证明，2005年修改为提交主体资格证明，实际上扫除了合伙企业的股东资格障碍。证监会修订《证券登记结算管理办法》后也允许合伙企业开立证券账户，合伙企业成为上市公司股东的障碍也彻底清除了。
4、一般法人
能够对公司出资成为股东的法人一般都可以作为发起人。
农村中由集体经济组织发行集体经济管理职能的，由村集体经济组织作为发起人。企业化经营的事业单位只要依法办理企业法人登记，取得企业法人登记证明，就可以作为发起人。但应提供有权处理相关资产的有效证明；若事业单位未办理企业法人登记并取得企业法人登记证明的，应提供事业单位实行企业化经营的依据。事业单位企业化经营的含义按国家工商行政管理局的规定，主要是指“国家不核拨经费，实行自收自支、自主经营、独立核算、自负盈亏”，同时“执行企业的财务制度和税收制度”。
5、外商投资企业
中外合资经营企业、中外合作经营企业及外资企业，以及中外合伙企业（最大的优势是不需要商务部门审批、直接设立登记）都可以作为发起人，这里面要注意的是：
如果是外商投资的创投企业或者外商投资的投资公司，且投资额达到25%以上的，股份公司就需要办理转外资手续。
6、不能作为发起人的单位或机构
工会：中国证监会不受理工会作为股东或发起人的公司公开发行股票的申请。
职工持股会：职工持股会属于单位内部团体，民政部门停止办理登记。中国证监会法律部也明确上市公司股东中不能有职工持股会。如有必须先行清理。
中介机构：会计师事务所、审计事务所、律师事务所和资产评估机构不得作为投资主体设立公司。
（二）发起人股份的限制
发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。
（三）控股股东或实际控制人的限制
1、控股股东、实际控制人的界定
控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
2、实际控制人三年内不得发生变更
《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条明确规定：“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。”根据该规定要求，拟上市公司近3年内实际控制人如发生变更，将对公开发行股票并上市构成实质性法律障碍。
五、公司治理
要符合完整性和独立性。
所谓完整性包括公司的组织架构完整、健全，以及拟上市公司自身的产供销等经营管理体系的完整。所谓独立性则是完整性的另一个方面，主要表现在6个方面：
（一）业务独立
转制后设立的股份公司的业务独立完整，其业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。
（二）资产独立
转制后设立的股份公司的资产应独立完整，生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。
（三）人员独立
转制后设立的股份公司人员应独立。其总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；其财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）机构独立
转制后设立的股份公司机构应独立。股份公司应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。
（五）财务独立
转制后设立的股份公司财务应独立。股份公司应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
六、转制过程中必须附带解决的问题
（一）关联交易
关联交易是中国证监会新股发行审核的重点，因为很多发行人通过关联交易调节或制造利润，使投资者无法真正判断发行人的盈利能力和可持续发展能力。
对于关联交易，关键词是“减少”和“规范”。规范则体现在自身的关联交易管理制度健全程度、关联交易的信息披露，并且要遵守法律对关联交易的规制即表决权限制等。
（二）同业竞争
同业竞争是在转制过程中必须要一并解决的问题，现实案例中主要的解决方法包括：
1、收购竞争性业务。
2、收购竞争关联公司的股权或整体吸收合并。
3、剥离竞争业务，转让给无关联关系的第三方
4、注销竞争方
5、签署市场分割协议，合理划分竞争市场范围
6、将竞争业务委托给第三方
7、竞争方书面承诺或与拟发行人签订书面协议，提出避免同业竞争和利益冲突的具体可行措施
以上方法需要根据具体的项目情况判断，而且有些方法可能是通过中国证监会审核的个例，并不具有普适性和推广性。
七、转制中的税务问题
（一）转制中的税收状况汇总
税种 是否需要纳税
依据
《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题增值税 不缴纳 的批复》(国税[2002]420号)
《国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复》国税函[2002]165号
营业税 不缴纳
《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》财税[2002]191号
资本公积折股不缴纳盈余公积和未分配利润个人所得税
折股，个人股东需要缴纳个人所得税
《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征收个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)
资本公积折股不缴纳盈余公积和未分配利润
《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的企业所得税 折股视同分红，法人股东与转制企业存在税
通知》(国税发[2000]118号)
率差的需补税
《财政部国家税务总局关于企业转制重组若干契税政策执契税 不缴纳
行期限的通知》税〔2008〕175号
新增资本公积和盈余公积、未分配利润折股
《财政部国家税务总局关于企业转制过程中有关印花税政印花税 部分需按照资本账簿贴花，其他行为均不缴
策的通知》财税〔2003〕183号
纳
（二）转制中的所得税问题
1、关于自然人股东（1）资本公积转增股本
《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]第198号）文中明确规定，“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税”。在《关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289号）中又进一步明确了国税发[1997]198号文中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。
有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额，故该部分资产形成的资本公积转增股本时并未在股票票面价值上使原股东直接受益，即并未取得我国现行《个人所得税法》上所称的“所得”，因而不需纳税。
（2）盈余公积（法定公积金和任意公积金）转增股本
《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]第198号）除对资本公积金转增股本是否应该纳税情况予以规定外，还规定“股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税”。该政策在《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税的问题的批复》（国税函发[1998]第333号）中得到进一步强调和说明。国税函发[1998]第333号文指出，“青岛路邦石油化工有限公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此，依据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）精神，对属于个人股东分得并再投入公司（转增注册资本）的部分应按照‘利息、股息、红利所得’项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴”。
实务中，各地亦是按照上述政策具体操作的，例如在《山东省地方税务局关于企业类型变更过程中实收资本变动征免个人所得税问题的批复》（鲁地税函[2009]97号）中，明确答复“山东尤洛卡自动化装备股份有限公司整体转制过程中，用盈余公积金和未分配利润转增的公司股本1825.77万元（其中：盈余公积金转增198.91万元，未分配利润转增1626.86万元）部分，应按照‘利息、股息、红利所得’项目征收个人所得税”。
故盈余公积（法定公积金和任意公积金）转增股本的，自然人股东需要缴纳个人所得税。（3）未分配利润转增股本
该种情况与盈余公积转增股本类似。《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）规定，“除另有规定者外，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本)时，投资方企业应确认投资所得的实现”。因此，有限责任公司整体变更为股份有限公司时以净资产中的未分配利润转增股本的视同为利润分配行为。因而自然人股东亦需缴纳个人所得税。
（4）纳税时间
对于整体变更过程中自然人股东需要缴纳个人所得税的，税款应由股份有限公司在有关部门批准增资（如有）、公司股东会决议通过后代扣代缴。
2、关于法人股东
《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）明确规定，“被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础”。
因此：
①资本公积转增不属于利润分配行为，不缴纳企业所得税。
②盈余公积和未分配润进行转增时视同利润分配行为。但不同于个人股东，公司制企业进行分红时，法人股东是不需要缴纳所得税，而是汇算。但如果法人股东与公司所适用的所得税率不一致时，法人股东需要补缴所得税差额部分。
关于收入确认时间，《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）中规定“企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现”，即被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期为纳税义务发生时间。
综合以上分析，并结合笔者咨询财务机构的意见，在有限公司转制时，一般不要按照净资产1：1折股，因为净资产中不可能没有盈余公积和未分配利润（否则公司业绩不会可观），净资产折股时要扣除全部或部分盈余公积、未分配利润，剩余的净资产全部转入股份公司的资本公积，就可以降低转制税负。
税收须知
1、实务操作中的“乱”
有限责任公司整体变更为股份有限公司时，无论是新三板还是IPO往往以公司净资产整体折股，或是以净资产中一部分折股，剩余部分纳入资本公积。实践中对法人股东的相关税务处理多无异议，而对自然人股东的个人所得税情况，业界暂并未形成统一认识。
据统计，IPO操作中，自重启以来的100多家公司在整体变更过程中，仅有几家公司对自然人股东因整体折股而新取得股本收益代扣代缴了个人所得税并予以披露，如“东方传动、大立科技”等。通常的处理方式是并未实际代扣代缴相应税款，而是取得当地税务主管部门同意缓缴个人所得税的批复，并由公司自然人股东或控股股东做出“如被税务机关要求缴纳，则以个人资金如实缴纳税款，与公司无关”等类似表述的承诺，如“天龙光电、蓝色光标”等。更有一些公司采取比较大胆的做法，认为我国现行法律、法规没有就有限责任公司以净资产整体折股变更为股份有限公司时，其自然人股东是否应该交纳个人所得税问题做出明确规定，故无须缴纳个人所得税，如“士兰微，天龙光电”。
在新三板的操作中，绝大多数都是处于行政机关的证明+承诺这种模式，股转公司的反馈中也经常会询问主办券商和律师这类问题，大家都很头疼。
2、先知道到底什么是“净资产折股”
净资产是属企业所有、并可以自由支配的资产，即所有者权益。根据我国2007年1月1日实施的新的《企业会计准则——基本准则》第26条和27条之规定，所有者权益是指企业资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益，又称为股东权益。其来源包括所有者投入的资本、直接计入所有者权益的利得和损失、留存收益等，一般由实收资本或者股本、资本公积、盈余公积和未分配利润等构成。
有限责任公司以净资产折股整体变更为股份有限公司时，通常分为三种情况，即：
（1）按照1∶1比例整体折股；
（2）净资产中一部分折股，其余转入资本公积，公司股本大于整体变更前股本；（3）净资产中一部分折股，其余转入资本公积，公司股本在整体变更前后未发生变化。
我国现行《公司法》明确规定了资本公积金可以直接转为公司资本的用途，对于净资产中的其他构成部分折股的情况，其实质分别是：
对于情况（1），如果存在公司将未分配利润或者将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本的，实际上是该公司将未分配利润或盈余公积金以股息、红利方式向股东进行了分配，股东再以分得的股息、红利增加注册资本；
对于情况（2），鉴于其增加了股本总额，如果存在情况（1）中所述情形，则同样是公司分配股息、红利、股东再增资的过程； 对于情况（3），鉴于股本总额在整体变更前后为发生变化，其实际上只是公司将盈余公积和未分配利润直接转入了资本公积，仅是公司净资产在不同会计科目间的变动，且并未形成向股东派发股息、红利等情况。而对于盈余公积和未分配利润直接转入了资本公积的情况，也通常只产生于有限责任公司整体变更为股份有限公司的特定条件下。
总之，以净资产折股不外乎是以下四种实质结果：（1）资本公积转增股本；（2）盈余公积（法定公积金和任意公积金）转增股本；（3）未分配利润转增股本；（4）未分配利润和盈余公积转为资本公积。下文将对该四种实质结果予以分析。
3、关于自然人股东是否发生纳税义务 1）关于是否发生纳税义务 资本公积转增股本
国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]第198号）文中明确规定，“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税”。在《关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289号）中又进一步明确了国税发[1997]198号文中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。
由此可知，对于资本（或股本）溢价发行收入所形成的资本公积金，转增股本时自然人股东不用缴纳个人所得税。
但资本公积科目在会计处理上一般包括“资本（或股本）溢价”、“接受捐赠非现金资产准备”、“股权投资准备”、“拨款转入”、“外币资本折算差额”、“关联交易差价”、“其他资本公积”等明细科目。
注意：新的企业会计准则实施后，资本公积科目仅保留资本公积和其他资本公积。对于除资本（或股本）溢价发行收入之外形成的资本公积金，其转作股本时自然人股东是否应该缴纳个人所得税目前依然未有明确规定。
因此，资本（或股本）溢价是原股东以自有资产投入公司而形成的所有权权益，而有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额，故该部分资产形成的资本公积转增股本时并未在股票票面价值上使原股东直接受益，即并未取得我国现行《个人所得税法》上所称的“所得”，因而不需纳税。但对于除此以外的原因构成的资本公积金，因并非原股东直接投入公司的财产，如果该类资本公积金转增股本，则应该被认为属于《个人所得税法》上所称的“所得”，应该依法缴纳个人所得税。
盈余公积（法定公积金和任意公积金）转增股本
国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）除对资本公积金转增股本是否应该纳税情况予以规定外，还规定“股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税”。该政策在《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税的问题的批复》（国税函发[1998]第333号）中得到进一步强调和说明。国税函发[1998]第333号文指出，“青岛路邦石油化工有限公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。
因此，依据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）精神，对属于个人股东分得并再投入公司（转增注册资本）的部分应按照‘利息、股息、红利所得’项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴”。
实务中，各地亦是按照上述政策具体操作的，例如在《山东省地方税务局关于企业类型变更过程中实收资本变动征免个人所得税问题的批复》（鲁地税函[2009]97号）中，明确答复“山东尤洛卡自动化装备股份有限公司整体改制过程中，用盈余公积金和未分配利润转增的公司股本1825.77万元（其中：盈余公积金转增198.91万元，未分配利润转增1626.86万元）部分，应按照‘利息、股息、红利所得’项目征收个人所得税”。
故而，对于盈余公积（法定公积金和任意公积金）转增股本的情况，自然人股东需要缴纳个人所得税。
未分配利润转增股本
该种情况与盈余公积转增股本类似。《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）规定，“除另有规定者外，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本）时，投资方企业应确认投资所得的实现”。因此，有限责任公司整体变更为股份有限公司时以净资产中的未分配利润转增股本的视同为利润分配行为。因而自然人股东亦需缴纳个人所得税。
未分配利润和盈余公积转为资本公积
按照现行《个人所得税法》的规定，自然人是就其“所得”依法纳税。对于未分配利润和盈余公积转为资本公积的情况，自然人股东并未实际取得相应收入，现行的税收法律、法规及规范性文件亦未明确规定该种情况下个人需缴纳税款，且从我国关于公司整体变更时自然人股东纳税义务发生时间的规定来看，亦暗含上述意思。因而，笔者认为仅仅是发生未分配利润和盈余公积转为资本公积，而并未伴随相应的配股等分配行为时，自然人股东无需缴纳个人所得税。
1、实务操作中的“乱”
有限责任公司整体变更为股份有限公司时，无论是新三板还是IPO往往以公司净资产整体折股，或是以净资产中一部分折股，剩余部分纳入资本公积。实践中对法人股东的相关税务处理多无异议，而对自然人股东的个人所得税情况，业界暂并未形成统一认识。
据统计，IPO操作中，自重启以来的100多家公司在整体变更过程中，仅有几家公司对自然人股东因整体折股而新取得股本收益代扣代缴了个人所得税并予以披露，如“东方传动、大立科技”等。通常的处理方式是并未实际代扣代缴相应税款，而是取得当地税务主管部门同意缓缴个人所得税的批复，并由公司自然人股东或控股股东做出“如被税务机关要求缴纳，则以个人资金如实缴纳税款，与公司无关”等类似表述的承诺，如“天龙光电、蓝色光标”等。更有一些公司采取比较大胆的做法，认为我国现行法律、法规没有就有限责任公司以净资产整体折股变更为股份有限公司时，其自然人股东是否应该交纳个人所得税问题做出明确规定，故无须缴纳个人所得税，如“士兰微，天龙光电”。
在新三板的操作中，绝大多数都是处于行政机关的证明+承诺这种模式，股转公司的反馈中也经常会询问主办券商和律师这类问题，大家都很头疼。
2、先知道到底什么是“净资产折股”
净资产是属企业所有、并可以自由支配的资产，即所有者权益。根据我国2007年1月1日实施的新的《企业会计准则——基本准则》第26条和27条之规定，所有者权益是指企业资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益，又称为股东权益。其来源包括所有者投入的资本、直接计入所有者权益的利得和损失、留存收益等，一般由实收资本或者股本、资本公积、盈余公积和未分配利润等构成。
有限责任公司以净资产折股整体变更为股份有限公司时，通常分为三种情况，即：
（1）按照1∶1比例整体折股；
（2）净资产中一部分折股，其余转入资本公积，公司股本大于整体变更前股本；（3）净资产中一部分折股，其余转入资本公积，公司股本在整体变更前后未发生变化。
我国现行《公司法》明确规定了资本公积金可以直接转为公司资本的用途，对于净资产中的其他构成部分折股的情况，其实质分别是：
对于情况（1），如果存在公司将未分配利润或者将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本的，实际上是该公司将未分配利润或盈余公积金以股息、红利方式向股东进行了分配，股东再以分得的股息、红利增加注册资本；
对于情况（2），鉴于其增加了股本总额，如果存在情况（1）中所述情形，则同样是公司分配股息、红利、股东再增资的过程； 对于情况（3），鉴于股本总额在整体变更前后为发生变化，其实际上只是公司将盈余公积和未分配利润直接转入了资本公积，仅是公司净资产在不同会计科目间的变动，且并未形成向股东派发股息、红利等情况。而对于盈余公积和未分配利润直接转入了资本公积的情况，也通常只产生于有限责任公司整体变更为股份有限公司的特定条件下。
总之，以净资产折股不外乎是以下四种实质结果：（1）资本公积转增股本；（2）盈余公积（法定公积金和任意公积金）转增股本；（3）未分配利润转增股本；（4）未分配利润和盈余公积转为资本公积。下文将对该四种实质结果予以分析。
3、关于自然人股东是否发生纳税义务 1）关于是否发生纳税义务 资本公积转增股本
国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]第198号）文中明确规定，“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税”。在《关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289号）中又进一步明确了国税发[1997]198号文中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。
由此可知，对于资本（或股本）溢价发行收入所形成的资本公积金，转增股本时自然人股东不用缴纳个人所得税。
但资本公积科目在会计处理上一般包括“资本（或股本）溢价”、“接受捐赠非现金资产准备”、“股权投资准备”、“拨款转入”、“外币资本折算差额”、“关联交易差价”、“其他资本公积”等明细科目。
注意：新的企业会计准则实施后，资本公积科目仅保留资本公积和其他资本公积。对于除资本（或股本）溢价发行收入之外形成的资本公积金，其转作股本时自然人股东是否应该缴纳个人所得税目前依然未有明确规定。
因此，资本（或股本）溢价是原股东以自有资产投入公司而形成的所有权权益，而有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额，故该部分资产形成的资本公积转增股本时并未在股票票面价值上使原股东直接受益，即并未取得我国现行《个人所得税法》上所称的“所得”，因而不需纳税。但对于除此以外的原因构成的资本公积金，因并非原股东直接投入公司的财产，如果该类资本公积金转增股本，则应该被认为属于《个人所得税法》上所称的“所得”，应该依法缴纳个人所得税。
盈余公积（法定公积金和任意公积金）转增股本
国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）除对资本公积金转增股本是否应该纳税情况予以规定外，还规定“股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税”。该政策在《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税的问题的批复》（国税函发[1998]第333号）中得到进一步强调和说明。国税函发[1998]第333号文指出，“青岛路邦石油化工有限公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此，依据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）精神，对属于个人股东分得并再投入公司（转增注册资本）的部分应按照‘利息、股息、红利所得’项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴”。
实务中，各地亦是按照上述政策具体操作的，例如在《山东省地方税务局关于企业类型变更过程中实收资本变动征免个人所得税问题的批复》（鲁地税函[2009]97号）中，明确答复“山东尤洛卡自动化装备股份有限公司整体改制过程中，用盈余公积金和未分配利润转增的公司股本1825.77万元（其中：盈余公积金转增198.91万元，未分配利润转增1626.86万元）部分，应按照‘利息、股息、红利所得’项目征收个人所得税”。
故而，对于盈余公积（法定公积金和任意公积金）转增股本的情况，自然人股东需要缴纳个人所得税。
未分配利润转增股本
该种情况与盈余公积转增股本类似。《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）规定，“除另有规定者外，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本）时，投资方企业应确认投资所得的实现”。因此，有限责任公司整体变更为股份有限公司时以净资产中的未分配利润转增股本的视同为利润分配行为。因而自然人股东亦需缴纳个人所得税。
未分配利润和盈余公积转为资本公积
按照现行《个人所得税法》的规定，自然人是就其“所得”依法纳税。对于未分配利润和盈余公积转为资本公积的情况，自然人股东并未实际取得相应收入，现行的税收法律、法规及规范性文件亦未明确规定该种情况下个人需缴纳税款，且从我国关于公司整体变更时自然人股东纳税义务发生时间的规定来看，亦暗含上述意思。因而，笔者认为仅仅是发生未分配利润和盈余公积转为资本公积，而并未伴随相应的配股等分配行为时，自然人股东无需缴纳个人所得税。
