股权投资协议书格式（精选8篇）
股权投资协议书格式 第1篇
第八条 违约责任
1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。
2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的 ‰支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。
第九条 保密条款
1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。
2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。
第十条 争议解决条款
甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第 种方式解决：
1、将争议提交武汉仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。
2、各自向所在地人民法院起诉。
第十一条 生效条款及其他
1、本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。
2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
3、本协议执行过程中的未尽事宜，甲乙双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
4、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。
5、甲、乙双方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。
6、本协议正本一式四份，甲乙双方各执一份,公司存档一份,工商登记机关一份,具有同等法律效力。
转让方：___________________
受让方：___________________
___________年___________ 月 ___________日
股权投资协议书格式 第2篇
合同内容概述：鉴于
第一条 出让方公司基本情况
1、公司基本业务
2、公司股权结构
3、公司财务状况
第二条 股权转让比例划分
1、多个受让人间比例划分
第三条 股权转让支付方式
1、一次付清
2、分期付款方式及条件
第四条 公司法定代表人更换及法人治理结构
1、××公司法定代表人变更登记与股权变更登记同时进行，转让方作为××公司原法定代表人，应在法定代表人和股权变更登记后6个月内，配合受让方及股权转让后的××公司正常开展相关工作。
2、股权变更登记后的××公司法人治理结构由受让方完成。
第五条 公司交接
1、印章、印鉴
2、财务交接
第六条 过渡期安排
1、过渡期期间
2、印章、印鉴、证书等重要文件存放
3、过渡期签订合同约定
4、过渡期承担债务约定
5、出让方的审慎管理义务
第七条 交易费用的承担
第八条 出让方保证及承诺
1、出让方保证本合同的签署及履行，不会受到出让方自身条件的限制，也不会导致对甲方公司章程、股东会或董事会决议、判决、裁决、政府命令、法律、法
规、契约的违反。
2、对外债务
3、职工工作及社保
4、行政处罚
第九条 受让方保证及承诺
1、资金
2、受让方保证本合同的签署及履行，不会受到受让方自身条件的限制，也不会导
致对甲方公司章程、股东会或董事会决议、判决、裁决、政府命令、法律、法规、契约的违反。
3、对该合同的充分知悉
4、第十条或有债务的处理
第十一条
第十二条
第十三条
第十四条
股权投资协议书格式 第3篇
2012年1月10日, A公司、A公司股东张三和李四 (以下统称“原股东”) 与甲公司、乙公司、丙公司、丁公司 (以下统称“机构投资者”) 签署《增资合同》, 机构投资者出资人民币2亿元, 其中计人民币2468万元作为A公司的注册资本, 计人民币17532万元作为A公司的资本公积。
2012年1月15日, A公司、原股东与机构投资者签署《A公司增资合同》之补充协议》, 协议约定:A公司如不能在2015年9月30日之前公开发行股票并在证券市场上市, 机构投资者有权选择要求原股东或A公司回购机构投资者所持有的全部或者部分公司股权, 回购价格为按照机构投资者投资额10%的年复利计算的本金及利息之和与机构投资者所持有股权所对应的净资产两者较高者。A公司收到机构投资者的增资款人民币2亿元在财务报表上应当作为权益确认, 还是作为负债确认?
上述案例是一个典型的投资对赌协议, 实务中广泛运用于PE投资时约定保护自身利益的相关条款, 核心是业绩是否能够实现的对赌。所谓“对赌协议”, 是指投资方 (收购方) 与融资方 (出让方) 在融资 (或者并购) 协议时, 对于未来不确定的情况进行的一种约定。如果约定的条件出现, 投资方可以行使一种权利;如果约定的条件不出现, 融资方则行使一种权利。由此可见, 对赌协议实际上是期权的一种形式。“对赌协议”主要分为两大类型, 即企业股权变动型和新老股东权利义务变动型, 常见类型有以下几种:
1.股权调整型:该类协议主要约定, 当企业未能实现对赌目标时, 老股东将以无偿或者象征性的低廉价格调整一部分股权给新股东。
2.货币补偿型:该类协议主要约定, 当企业未能实现对赌目标时, 老股东将向新股东给予一定数量的货币补偿, 但不调整双方的股权比例。
3.股权稀释型:该类协议主要约定, 当企业未能实现对赌目标时, 老股东将同意新股东以低廉价格再向企业增资一部分股权。
4.控股转移型:该类协议主要约定, 当企业未能实现对赌目标时, 老股东将同意新股东以低廉价格增资或以低廉价格受让老股东的股权, 以使新股东获得其对企业的控制权。
5.股权回购型:该类协议主要约定, 当企业未能实现对赌目标时 (特别是未能实现上市目标时) , 老股东将以新股东投资款加固定回报的价格回购新股东的股份, 以使新股东退出投资。
6.股权激励型:该类协议主要约定, 当企业未能实现对赌目标时, 老股东将以无偿或者象征性的低廉价格转让一部分股权给企业管理层, 以实现企业对管理层的股权激励。
7.股权优先型:该类协议主要约定, 当企业未能实现对赌目标时, 老股东将获得股息分配优先权、剩余财产分配优先权、超比例表决权等权利。
二、“对赌协议”会计确认探析
对于上述案例的会计处理问题, 《企业会计准则第37号金融工具列报》第八条规定, “对于是否通过交付现金、其他金融资产进行结算, 需要由发行方和持有方均不能控制的未来不确定事项 (如股价指数、消费价格指数变动等) 的发生或不发生来确定的金融工具 (即附或有结算条款的金融工具) , 发行方应当将其确认为金融负债”。本案例中, 由于机构投资者可能要求A公司回购其所持股权, 根据准则规定A公司应将机构投资者缴付的出资计人民币2亿元确认为金融负债, 在财务报表上列报为一项“长期应付款”, 而不应当作为A公司的新增股本及资本公积列报。
本案例在实务中具有相当的代表性。毋庸置疑, 对于会计准则已经明确规定处理方法的经济事项, 应当遵循其规定。笔者无意于挑战准则的权威性, 但是针对“对赌协议”确认为金融负债的会计处理, 笔者认为在我国现行法律法规框架下缺乏可操作性, 甚至会导致混乱, 极大地增加财务信息的管理成本, 不符合投融资双方资本运作的实际情况, 理由如下:
(一) 确认为金融负债与法律形式不符
首先, PE (私人股权投资, 本文中与机构投资者同一含义) 取得股权, 系依法登记的权益持有人。根据我国《公司法》《公司登记管理条例》《公司注册资本登记管理规定》等规定, PE的投资行为经过融资方董事会、股东会决议通过, 由注册会计师审验并出具验资报告, 经工商管理部门登记为权益持有人, 依法享有股东的权益和义务, 而非债权人地位。股东与债权人的权利义务具有本质性差异, 人民法院在审理公司设立、出资、股权确认等纠纷案件时, 不会因双方签署对赌条款而否认PE的股东身份, 只要出资行为不存在瑕疵, PE主张的股东权利应当得到支持。如果会计上确认为负债, 则与PE在法律上具有的股东身份不相符。
其次, 会计处理通常应当遵循法律形式。尽管准则规定:“企业应当按照交易或者事项的经济实质进行会计确认、计量和报告, 不应仅以交易或者事项的法律形式为依据”, 即会计信息质量要求中的“实质重于形式”。任何经济行为不能凌驾于法律之上, 通常情况下法律规定是会计处理的前提。笔者认为, 确认为权益正是反映了经济实质, 而确认为负债则将导致实质与形式脱节, 扭曲经济事实。从外部审计师视角看待该问题, PE投资时出具验资报告表明是权益资金, 并在验资事项说明中明确超过注册资本部分计入资本公积, 而在实施财务报表审计时, 若又认可企业将其列报为负债, 岂不自相矛盾?事实上, 在股东出资问题上, 实务中更加强调“形式重于实质”, 例如因股东出资不到位, 或者抽逃出资, 财务报表并不因此以实际出资金额记载实收资本, 而是反映为应收股东的出资款。
再则, 司法实践中支持列报为权益工具。2012年11月, 最高人民法院对海富投资有限公司诉甘肃世恒有色资源再利用有限公司不履行对赌协议补偿投资案, 做出终审判决。这是我国首例对赌协议案, 最高院判决从法律上否决了股东与公司之间损害公司及公司债权人利益的对赌条款的法律效力, 但认可了股东与股东之间对赌条款的合法有效性。根据该案最高人民法院判例所体现的法律原则, 机构投资者要求A公司以事先确定的回购价格回购其所持全部或部分A公司的股权, 损害了A公司及其债权人的利益, 在法律上可能被认为不具合法性, 因此A公司可以拒绝机构投资者提出的股权回购要求, 也可以要求原股东回购机构投资者所持有的股权。在这种情况下, 根据《企业会计准则第37号金融工具列报》第八条的规定, A公司可认定要求以现金、其他金融资产结算的或有结算条款相关的事项不会发生, 将机构投资者缴付的出资计人民币2亿元确认为权益工具。
(二) 确认为金融负债与双方投融资管理目标脱节
从投融资双方投出或取得资金的动机、内部履行的决策程序、权利义务约定、投资后续管理等分析, 几乎不具有负债资金的任何特征。
首先, 从融资方来看, 在股权结构安排、现金流量预测、财务预算、偿债计划、股利分配预案等财务活动中, 均将该融资作为一项股权融资来进行财务管理, 内部控制环节也不能支持作为负债列报。若融资方确认为负债, 会计报表提供的信息不能反映财务管理的实际行为, 企业内部管理层等非财务专业人士、外部报表使用者等难以理解经营行为为何未在财务报表中反映, 财务信息的相关性将大打折扣。
其次, 从投资方来看, 签订“对赌协议”是PE行业的通行做法, 法律并无禁止。PE的主业就是股权投资, 而不是如信托投资公司那样仅仅是资金的提供者, 两者最大的区别是提供的资金性质不同, PE等私募股权基金提供的是权益资金, 信托投资机构提供的是债务资金且获取固定回报, 如房地产信托等。PE的使命是作为机构投资者, 在向融资方提供资金的同时, 帮助提升企业管理水平和治理水准等增值服务, 在企业价值增长中获得收益。实务中, 对于投资额较大的PE, 通常以股东身份向融资方派出治理层或管理层人员, 拥有董事席位、经理层等高管, 参与企业的经营决策。从公司治理机制原理角度, 参与企业决策往往只有基于股东身份才能得以实现, 债务资金提供者并不参与融资方经营管理。如果融资方作为债务处理, 那么投资方就应当作为一项债权列报, 其财务报表可能出现大额应收款项, 这在整个PE行业可能无法获得足够支持, 会计处理将遭到严重质疑。
最后, 将投资确认为负债对企业经营可能产生负面影响。确认为金融负债的结果, 是降低了企业净资产额, 提高了资产负债率水平, 这对企业融资、招投标、资质条件、准入门槛等可能带来不利影响, 尤其是影响企业的融资。在我国, 对企业的准入条件很多体现在注册资本及净资产方面, 如施工行业相应资质对净资产规模要求不同, 不同负债率水平获取银行信贷资金的利率不同等。又如:《首次公开发行股票并上市管理办法》规定, 在主板公开发行股票并上市的企业, 发行前股本总额不少于人民币3000万元, 创业板上市则是发行后股本不少于人民币3000万元;《商业银行法》规定, 全国性商业银行的注册资本最低限额为人民币10亿元, 城市商业银行的注册资本最低限额为人民币1亿元, 农村商业银行的注册资本最低限额为人民币5000万元等;《证券法》规定, 企业发行债券, 其累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十。会计准则应当服从、服务于企业经营活动, 恰当反映经营结果, 如果会计核算结果与企业经营脱节, 则不符合会计职能的基本定位。
(三) 确认为金融负债可能导致监管混乱
根据《公司法》的规定, 我国注册资本实行法定资本制, 注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额或全体发起人认购的资本总额, 并规定了设立公司的最低注册资本额, 同时还严格实行资本的三原则, 即资本确定原则、资本不变原则、资本维持原则。因此, 我国的公司在年检、发行上市、特定行业股东资格等方面受到严格监管, 将工商登记部门认定为注册资本的权益资金确认为负债, 可能导致财务报表无法得到采信, 严重影响企业的经营行为。例如, 企业可能无法通过工商年检。我国对企业实行年检制度, 即登记机关依法按年度根据企业提交的年检材料, 对与企业登记事项有关的情况进行定期检查。登记机关主要通过审计报告意见类型和已审会计报表附注对重要会计科目的详细披露, 尤其是应收应付科目、实收资本、资本公积等科目, 检查企业是否存在出资不到位或抽逃出资情况。若将企业吸收投资确认为负债, 会导致注册资本与实收资本出现差异, 可能无法得到登记机关认可, 或者虽然可以解释这种差异, 但无疑增加了监管成本。又如, 可能会对企业上市及监管产生影响。IPO企业在上市前引进的战略投资者, 通常会签订对赌协议。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》等文件规定及证券监管部门的要求, IPO企业股权应当清晰、稳定, 而对赌协议的存在, 可能会造成股权结构发生重大变化, 导致实际控制人或管理层变化, 给公司带来较大的不确定性。因此, 证券监管部门要求上市前清理影响股权稳定的对赌, 如上市时间对赌、业绩对赌、股权对赌、董事会一票否决权安排、企业清算优先受偿协议等。但是, 对于不影响股权及经营稳定的对赌安排, 证券监管部门并未明确要求其在上市之前予以清理, 实务中也存在相关的案例。如果资本市场上将涉及PE对赌投资确认为负债, 将不利于企业上市及再融资审核, 会计监管可能会引发一些问题。再如, 会计与税务协调难度加大。若将PE对赌融资确认为负债, 相应地资金成本 (分红) 应当作为期间费用财务费用 (利息支出) 列支。但是, 按照税法规定, 税务机关对此项费用支出并不认可, 而是认定为资本回报, 即股利分配。因此, 企业进行税务申报时需要进行纳税调整。尽管会计与税务之间存在永久性或暂时性差异, 但本案例确认为负债导致的差异无疑加大了税务协调难度, 增加了企业管理及税务机关的监管成本。此外, 国有资产监管、外商投资企业的监管、金融证券企业的监管、国家行业主管部门的监管等, 也可能因工商登记与会计确认差异带来一系列问题。
(四) 确认为金融负债与该资金属性不符
负债是指企业过去的交易或者事项形成的、预期会导致经济利益流出企业的现时义务, 所有者权益是指企业资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益。本案例中, 对赌条款约定三年之后的回购价格, 因未来事项存在重大不确定性, 并不是企业的现时义务, 也难以预期是否会导致经济利益流出企业, 即不满足负债的定义。2013年7月, 国际会计准则理事会发布的《财务报告概念框架 (讨论稿) 》拟修订负债的定义, 其中对于“现时义务”存在三种观点:一是现时义务必须来源于过去事项并且严格无条件执行。如果主体在理论上可以避免未来经济资源的转移, 那么就不存在现时义务。二是现时义务必须来源于过去事项并且在实际上无条件执行。如果主体没有实际能力避免未来转移资源的行为, 那么认为该义务实际上是无条件执行的。三是现时义务必须来源于过去事项, 但对主体的未来行为可能是条件性的。目前国际会计准则理事会反对观点一, 但对于究竟采纳观点二还是观点三, 尚未形成初步意见。本案例似乎并不满足上述“现时义务”的条件。
相反地, 在对赌时点之前的较长期间, 双方按照权益资金承担责任和享有义务, 即融资方不需要定期支付利息, 可以享有利润分配收益。如果先确认为负债, 在满足对赌条款时转为权益工具 (根据笔者的经验, 多数对赌协议能够达到约定条件) , 则不符合准则关于“同一企业不同时期发生的相同或相似的交易或事项, 应当采取一致的会计政策, 不得随意变更”。在达到对赌条款情况下, 不同的会计处理造成财务报表不具有可比性。因此, 融资方确认为负债, 不能如实反映企业资金来源的性质, 无法传递真实、可比的财务信息。
三、探讨与建议
笔者认为, 对于本案例确认为权益工具而不确认为金融负债, 可以理解为:
(一) 投融资价格谈判为“或有对价”
在资本市场, 越来越多的企业合并涉及或有对价, 或有对价主要表现为对未来业绩的对赌条款, 如约定被合并单位合并后几年的业绩分别达到某一标准, 购买方需向股权转让方追加支付一定的款项, 有些约定将股份的转移与或有对价条件相结合, 在交易设计上更为复杂。对于涉及或有对价的发行股份购买资产交易的企业合并, 会计处理同本案例类似, 即增加购买方权益工具和资产。对于或有对价的处理, 准则及有关解释进行了明确规定, 即待或有对价实际发生时根据是否超过一年进行相应处理。
(二) 若未达到对赌条款而进行股权回购, 可以理解为股权处置
投融资双方对赌时间通常较长, 一般超过三年。如本案例, 在机构投资者持股三年后, 以约定的价格将所持有A公司股权转让给原股东, 获得相应的投资收益。对于超过股权比例的回报, 可以理解为“同股不同权”, 这为2006年修订后的《公司法》所允许。
(三) 可以理解为披露而非确认事项
某项经济事项, 满足会计要素的确认条件时应当反映在财务报表中, 不满足确认条件时应视相应的情况进行披露。笔者认为, 本案例应当确认为权益工具, 对其中的对赌协议进行充分披露。针对本案例及类似经济业务, 笔者建议:
1.投融资双方在签订投资协议时, 应当符合相关法律法规的规定, 确保协议的有效性, 不能损害债权人及其他投资者的合法权益, 如对赌条款可约定由原股东承担业绩补偿等。
2.目前财政部正就《企业会计准则第37号金融工具列报》进行修订, 建议进一步考虑和研究类似问题在我国法律框架下的具体实施。在现阶段, 可制定相应的会计处理解释, 将其作为权益工具列报, 并作为或有事项在财务报表中进行充分披露。
3.会计活动应当服务于经济发展, 同相关法律法规协调一致, 客观、高效地提供有价值的会计信息, 减少社会交易及管理成本。对于类似本案例的相关规定, 应当考虑准则制定的合理性、实用性。
摘要：会计准则对“对赌协议”下的会计处理进行了相应规定。但是, 现行准则的规定在实务中带来了不少问题, 难以与相关法律法规及企业经营管理、部门监管协调一致。本文由案例引出问题, 对案例中确认为金融负债可能产生的影响进行探讨, 并提出建议。
关键词：对赌协议,会计处理,建议
参考文献
[1]财政部.企业会计准则[S].北京:经济科学出版社, 2006.
私募股权投资对赌协议风险管控 第4篇
一、对赌协议理论分析
对赌协议（估值调整协议）是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种估值调整协议权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。在西方资本市场，估值调整几乎是每一宗投资必不可少的技术环节。因为投资方和被投资方对企业未来的盈利前景均不可能做绝对正确的判定，因此，投资方往往倾向于在未来根据实际情况对投资条件加以调整。
国外对赌协议通常涉及公司的财务绩效、非财务绩效、赎回补偿、企业行为、股票发行和管理层去向等条款，所约定的范围非常广泛，既有财务方面的，也有非财务方面的，涉及企业运营管理的多个方面。所用筹码除了股份外，管理层和投资方还以董事会席位、二轮注资和期权认购权等多种方式来实现对赌。
国内的对赌协议通常仅涉及公司的财务绩效，而且一般都以单一的净利润为条件，以股权为筹码。根据不同的协议条款，投资方可以有三种不同选择：一是根据单一目标，如公司一年的净利润或者税前利润指标，作为股权调整与否的前提条件；二是设立一系列渐进目标，每达到一个指标，股权相应发生一定的调整；三是设定上下限，股权可依据时间和限制范围调整。
二、对赌协议风险来源分析
未来的不确定性。对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平。这种不确定性来源于多种因素，比如：国际形势不确定、政府政策引导变化、商业模式改变、市场变化、企业自身经营风险以及不可控因素等。
信息的不对称性。在投资协议签署前，融资方通常都会经历前期准备和尽职调查两个阶段。为了吸引私募股权投资者，企业通常会聘请有私募经验、声誉良好的律师或者事务所帮助制订商业计划书，包括商业模式、核心竞争力、盈利模式、企业成长性、融资安排等内容。投资者一般会认真研究分析企业的商业计划书，一旦决定投资意向，还会直接和企业接触面谈，聘请律师、会计师、评估师等一起对企业进行详尽的尽调，以防范投资失败的风险。根据买卖双方的信息不对称原理，买方无论怎样进行尽职调查，其掌握的信息都不可能超过卖方。在私募股权投资过程中，投融资双方同样不可避免地存在着信息不对称情况。投资方不可能充分了解被投资方的情况，包括对被投资方国家的文化、习惯、法律等诸多因素，而更多还是不可控的。同时，PE机构投资后并不实质性的参与企业的经营管理，这样加大了投资完成后，未来经营前景的不确定性。私募股权投资中基于这种信息高度不对称的资本游戏，必然具有很高的危险性。
投融资双方不理性。对赌协议虽然是投融资双方博弈的过程，但双方地位并不平等，尤其是在中小企业与创业企业融资难的当下，投资方一般处于强势地位。当融资方在出让股权募资时，为了能获取更多资金，往往过分包装夸大公司的估值，同时又对企业未来发展充满信心，而忽略了详细衡量和投资方要求的差距，以及内部或外部经济大环境的不可控变数带来的负面影响，甚至忽视对控制权的重视。而且，过分的激励很可能导致融资方不理性，为了达到对赌协议所约定的业绩指标，控制股东或经营管理层冒进偏激，注重企业的短期业绩，忽视企业的长远发展，甚至不惜代价编造财务报表，损害股东权益。
对投资方而言，在业绩对赌时，也会顺势抬高业绩，这样无形中就形成了业绩泡沫。不切实的业绩目标将进一步放大企业错误的发展战略和本身不成熟的商业模式，从而把企业推向困境。而一旦业绩不达标触及到对赌协议条款时，融资方往往不甘心履行协议放弃企业控制权，对赌纠纷由此而生。由于相关法律法规的不完善，投资方遇到对赌纠纷之时面临着法律风险。海富投资就是一个鲜活的案例。
三、对赌协议风险管控
（一）融资方应正确认识对赌协议的利弊，弄清楚对赌协议的本质及其潜在风险。
对赌协议的核心在于对企业价值的科学评估。融资方应恰当准确评估自身价值，对企业的经营状况和发展前景做出较为客观的判断。切忌盲目乐观、对企业给予不切实际的高估值，尤其不能以市场最佳状态作为业绩的预测标准，做出高于常规的增长预期，轻率地签订对赌协议。合理方法是在在专业机构协助下，在企业发展战略层面和经营模式上赢得投资方的认同，让投资方明白其最大的收益还是在于企业的长期增长。同时把自己的关注点放在投资人未来能够带来的其他价值上，比如品牌、企业运作和管理经验、国际化经验、以往投资企业的协同效应等。最好将对赌协议设为重复博弈结构，降低当事人在博弈中的不确定性。
努力对控制权设置保障条款，保证管理层控制权独立性以及最低限度的控制权。融资方应把握好自己的原则和底限，要通过合理的协议安排锁定风险，以保证自身的对企业最低限度控股地位。
协议签订前，要加强与投资方的沟通，配合投资方做好尽职调查，公开透明地向投资方开放企业信息。对赌协议签订之后，被投资企业在获得资金的同时，借助PE机构的资源，抓紧加强和完善企业内部治理，不断增强自身的核心竞争力。
（二）PE投资为人所诟病的是过于关注短期效益和自身安全退出，对此应当有所调整。
投资方要增强与融资方的信息交换与沟通，减少信息不对称的情况。适当降低自己的期望，缩小双方在定价期望上的差距，谨慎合理作出业绩预测。在对赌内容上预留一些弹性空间，可以约定一个浮动的弹性业绩标准。在PE退出方式方面，也可以弹性约定，可以放宽上市时间，也可以不将上市作为唯一退出方式，柔性寻求对于企业经营风险的互相理解和共同承担。业绩目标应该有相对合理、细化的设定，尽量采取股权比例调整的手段，而不是现金补偿的手段，以免对企业经营产生强烈冲击。
融投资双方应细化投资协议，核心是要明确细化管理层控制权。投资者要注重在关键决策上要有制约能力和否决权。同时，在对赌内容上可以设定财务绩效、赎回补偿、企业行为、股票发行和管理层等多方面指标。
签订协议时尽量通过与目标公司管理层对赌或与目标公司原股东对赌的方式，绕开将目标公司卷入对赌，从而避免相应协议被认定无效。同时，在以上市时间或财务指标作为对赌内容的对赌安排中，避免以固定年化收益率计价回购股权或进行现金、股权补偿，该等约定可能会被当成保底条款从而被认定为无效。中国PE“对赌第一案”中海富投资对被投公司甘肃世恒的投资对赌条款被判为无效，理由就是对赌条款“名为联营，实属借贷”，违反了法律、行政法规的强制性规定。
如果对赌若影响被投资方股权以及经营的稳定性，投资方在上市之前应予以清理。
目前有关上市的法律、法规，并未对私募投资中的“对赌”作出明确规定。但根据证监会对发行人的监管要求，拟上市企业的股权应该是清晰、稳定的。而对赌的存在，可能会造成公司股权结构发生重大变化，并可能导致公司实际控制人或管理层变化，给公司带来较大的不确定性。同时，现金对赌可能导致发行人上市融资后，上市公司募集到的资金被实际控制人用来偿还对PE对赌资金，从而损害小股东的利益。另外，对赌中常见的盈利预测条款也与上市的目的背道而驰。
证监会明确指出五类对赌为上市审核的禁区，必须在上市前予以进行清理，这五类对赌为：上市时间对赌；业绩对赌；股权对赌协议；董事会一票否决权安排；企业清算优先受偿协议。在申请上市时，此五类对赌安排通常会被证监会要求取消，如果不及时清理或将导致无法过会。例如，丰林木业就因未清理涉及到股权转让安排的上市时间对赌协议而导致上会被否。另一家发行人江苏东光则在成功清理了股权对赌、业绩对赌、上市时间对赌等对赌协议后成功过会。
文章通过对对赌协议风险来源进行分析，提出投融资方在交易过程中可能面临的风险，最后对双方风险管控提出建议。融资方在交易中首先要避免盲目、合理估计企业价值，其次要对其独立性设置保障条款，避免丧失对企业的控制权；投资方则应采取加强与融资企业沟通、合理选择对赌目标等措施将风险降到最低。
股权投资协议书- 第5篇
甲方： 地址： 联系电话：
乙方： 地址： 联系电话；
丙方： 地址： 联系电话；
甲、乙双方根据中华人民共和国相关法律法规的规定，经过友好协商，本着平等互利、友好合作的意愿,就乙方投资甲方相关事宜达成本协议，并郑重声明共同遵守：
一、甲方同意乙方向甲方公司注资。
二、新增资本的认缴
1、各方同意，乙方以货币形式向甲方注资，总出资额为人民币万元；甲方增资为万元，乙方占增资后甲方股权的25%。
2、各方同意，甲方向乙方提供与本次股权投资事宜相关的董事会决议、股东会决议、修改后的公司章程或章程修正案，在书面交付乙方后的个工作日内，乙方支付全部出资，即人民币万元。
3、各方同意，甲方的公司账户是: 户 名： 银行账号： 开 户 行：
4、各方同意，乙方在支付完毕人民币万元的出资款后，乙方在本协议项下的出资义务即告完成。
三、变更登记手续
1、各方同意，由甲方负责委托有资质的会计师事务所对乙方的出资进行验资并出具相应的验资报告，并依据验资报告由甲方向乙方签发并交付公司出资证明书，同时，甲方应当在公司股东名册中将乙方登记为公司股东。由甲方负责办理相应的工商登记变更手续。
2、甲方承诺，在乙方将出资款支付至甲方帐户之日起的天内，按照本协议的约定完成相应的公司验资、工商变更登记手续。
3、办理工商变更登记或备案手续所需费用由甲方承担。
四、各方同意，本次股权投资完成后，乙方具有以下权利：
1、乙方自出资义务完成后，前三个会计年度每年可以获得不低于出资额5%的利润分红，根据当年利润按照乙方股权比例计算，乙方利润分红不足前述标准的，由丙方承担担保责任，负责补足达到出资额的5%。
2、乙方出资完成，三个会计年度结束后的15日内，乙方可以选择将出资所获的甲方股权转让给丙方，丙方同意按照原乙方出资额进行转让。逾期视为乙方放弃上述请求权利。
3、甲方本次增资后，以任何形式进行股权融资时，乙方有权按照其持股比例优先认购，且认购的价格、条款和条件与其他新进投资者相同。
4、若甲方公司原股东经乙方书面同意转让其股份给第三方，乙方可按第三方给出的相同条款和条件购买原股东拟出售的股份。
5、投资完成后，乙方在持有甲方股权期间，乙方享有甲方经营管理的知情权和监督权，乙方有权查看甲方公司财务资料（每个会计年度次）。
五、保证和承诺
1、各方保证其就本协议的签署所提供的一切文件资料均是真实、有效、完整的。
2、乙方保证本次股权投资资金为本人自有资金，来源真实合法，承诺对资金来源的真实性负责，如有虚假，愿承担相应法律责任。
3、乙方保证，本次协议洽谈或者生效后获得的一切关于甲方及其股东的信息（包括但不限于工商、经营、财务等信息）不得透露给任何协议外的第三方。
六、违约及其责任
1、本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款，均构成违约。
2、各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为投资方投资总额的 10％，即人民币万元。
3、一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
七、协议的变更、解除和终止
1、本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。
2、本协议在下列情况下解除：（1）经各方当事人协商一致解除；
（2）任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起天内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本协议。
（3）因不可抗力，造成本协议无法履行。
3、提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他各方时生效。
八、争议解决
1、本协议的效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。
2、各方在执行本协议中发生的一切争执应通过双方友好协商解决。如果协商不成，任何一方可选择本协议签订地人民法院提起诉讼。
九、协议的生效及其他
1、协议未尽事宜，各方可另行签署补充文件，该补充文件与本协议是一个不可分割的整体，并与本协议具有同等法律效力。
2、本协议自各方签字、盖章后成立并生效。本协议用中文书写，一式份，各方各持份，各份具有同等法律效力。
3、本协议的签订地为。（以下无正文）
协议各方签署：
甲方：（公章）法定代表人（签字）：
年
乙方（签字）：
年
丙方：（公章）法定代表人（签字）：
年
股权投资协议书 第6篇
地址：杭州市xx区文一西路1218号恒生科技园
乙方(微股东)：姓名
ICO咖啡由杭州xx科技有限公司、杭州xxx餐饮管理有限公司、杭州云咖啡三方联手发起，目标是提供一个固定的有格调的创业主题社交场所，以创业咖啡馆为载体围绕互联网产业打造包括创业项目筛选、初创企业辅导、优质项目创业投资的企业成长体系，辅以项目路演、主题沙龙、行业讲座、政策辅导等系列活动。项目一楼建筑面积255㎡，包括投资人专座、VIP包厢等，二楼作为创业工位免费提供给初创企业使用。出于打造互联网创业圈子的目的考虑，发起方出让20%股份，通过众筹形式召集50-100位微股东，共同营造专属于创业群体的社交平台、信息发布平台、资源整合平台、业务合作平台。
乙方(微股东)的权利：
1、每股一万=0.2%的股权，每人限买二股;
2、对应股权的分红权，12个月分红一次(保留日常运作的资金后再分红);
3、财务知情权，财务报表每月公开一次;
4、股东拥有至尊VIP卡消费特权(至尊vip卡只限本人使用，不可外借、转让)：享受所有咖啡、茶、果汁6.8折、其他8.8折优惠;
5、5000元消费券(含括：1000元餐券+20xx元下午茶券+20xx元会议券，按牌价消费，不享受折扣，且不兑换现金)，可以送人或者自用;
6、ICO咖啡免费协助股东宣传与筹备活动一次/年，至少提前15天预约。
7、优先参加ICO咖啡主办的所有活动
8、针对ICO咖啡，股东推出的投资项目，股东同等条件下拥有优先投资权。
9、参加定期举办的股东交流会。
10、微股东个人及公司优先在ICO咖啡展示墙上展示宣传。
说明：
1、众筹微股东首轮招募截止日期为20xx年10月20日
2、甲乙双方的权利及义务写入公司章程。
3、公司设立众筹委员会监督管理公司日常运营。
4、甲方委托阳凌峰、严蔚芸、杨加诺、王媛四人作为甲方代表，全权代表甲方与乙方(微股东)签定ICO咖啡众筹意向书。
5、签订本说明书3日内请打款至如下账号：
户名：严xx
开户行：招商银行杭州分行凤起支行账号：622588xxxx878
6、本意向书仅作为确定(乙方)微股东众筹意向之用，签订正式协议前微股东可无条件退出该众筹计划，所交定金如数返还。
甲方代表(签名)：
乙方代表(签名)：
年 月 日
股权投资协议书 第7篇
转让方： 有限公司
地址：
法定代表人：
受让方： 有限公司
地址：
法定代表人： 。
以上公司单称时为“一方”，合称时为“双方”。
鉴于， 公司(以下简称目标公司)是由转让方于 年 月 日投资成立的 ，其注册资本为 万，经营期限为 年。
鉴于，转让方有意将其拥有的占目标公司 %的股权(以下简称目标股权)按本协议规定的条款和条件转让给受让方，受让方愿意按同样的条件受让目标股权。
故此，双方约定如下：
第一条 定义
1.1 目标股权：具有本协议序言部分第二段规定的含义。
1.2 转让价款：具有本协议第2.2条规定的含义。
1.3 生效日：具有本协议第7.1条规定的含义。
1.4 审批机关：指 。
第二条 目标股权的转让
2.1 转让方同意按本协议的条款和条件向受让方转让目标股权，受让方同意按本协议规定的条款和条件受让目标股权。
2.2 作为取得目标股权的对价，受让方将向转让方支付 万人民币价款(以下简称转让价款)。
第三条 定金及付款安排
3.1 为保证本协议的顺利履行，在本协议经双方签字后 日内，受让方应将 万人民币以电汇的方式付到转让方指定帐户，作为受让方履行协议的定金。
3.2 如果因转让方的原因导致本协议在签字后 日内无法得到审批机构的.批准，转让方应双倍返还受让方的定金;如果受让方在本协议生效日后 日内仍未能全部支付转让价款，则受让方已经支付的定金归转让方所有。如果非因转让方的原因导致本协议签字后 日内无法得到审批机关的批准，则转让方应在该 日期满后 天内将定金全部无息返还给受让方。
3.3 在转让方受到受让方定金之后，双方应立即促使目标公司到审批机关办理转让目标股权的相应手续。在生效日后 日，受让方应将剩余的转让价款 万人民币以电汇的方式付到转让方指定帐户，受让方已支付的定金将作为转让价款的一部分。
3.4 在转让方收到全部转让价款后，双方应促使目标公司到有关的工商管理部门尽快完成股权变更的登记。
小议股权投资中的股权转让问题 第8篇
一、股权转让的合同效力
《合同法》对与合同的效力分层进行了确立, 包括有效、无效、效力待定、可变更、可撤销等多种层次。股权转让以股权为标的, 与一般合同一样须遵守《合同法》的规定。《合同法》要求, 有效的股权转让合同必须同时满足:合同不违反法律法规的强制性规定;合同双方的主体符合法律要求;双方的意思表示真实。《公司法》和相关法律中关于股权转让的限制和设置条件很多, 如其他股东具有“有优先购买权”和“同意权”等, 对某些股权的转让合同还设置了批准和登记程序, 应在遵循这些法律规定的前提下签订股权转让合同。在进行司法实践时, 除了要遵循《合同法》的基本原则外, 对于股权的转让合同效力还必须考虑《公司法》上的价值平衡问题。因此, 单纯依靠《合同法》的规定无法准确认定一些特殊的股权转让合同效力, 还应遵循以下原则:
(一) 协调公司的人合性和资合性
在签订股权转让合同时, 偏重于资合性的保护, 有利于资本的集合和资本的高效流动, 充分发挥资本的效用;偏重于人合性的保护能加强股东之间的相互合作, 降低公司发生僵局的风险, 促进公司运行效率的提高。因此, 应统筹考虑公司的人、资保护来判断股权转让的合同效力。如《公司法》第七十二条规定中即同时规定了人合性、资合性的价值问题。如优先购买权保护了股东之间的投资信任关系, 能促使他们齐心协力进行经营;股权的自由转让, 帮助股东减少投资时的顾虑, 有利于股权的及时转让。因此, 判定未经其他股东同意并放弃优先购买权而与第三方签订的合同效力, 不仅要考虑合同和优先购买权的性质, 而且还应综合考虑人合性、资合性的价值。
(二) 协调好个人利益与公司整体利益
股东个人的利益与公司整体利益具有一致性, 公司利益的最大化促使股东整体利益的最大化, 反之亦然。涉及到各个股东, 可能会出现不一致。个别股东利益的最大化与公司或其他股东利益的最大化并不相同, 甚至会有一定的冲突。司法实践中, 常常出现瑕疵出资下的股权转让问题, 反映了股东个别利益与公司整体利益的冲突。若仅仅考虑公司利益, 可能会以股东未缴纳出资或者抽资出逃否认合同的效力。资本是公司存在的基础, 缺乏资本公司就无法生存, 因此必须保护公司的整体利益, 将公司利益与股东个别利益统一起来进行考虑。
(三) 协调好安全交易与交易效率的价值
投资转让的合同效力认定中, 交易安全与交易效率的价值常常面临冲突。为了解决好二者之间的冲突, 应做到优先考虑既能体现交易安全, 又能体现交易效率的方案。在进行股权转让效率的判断时, 如采取有利于交易安全的方案, 必然会降低交易的效率。对两者都有利的方式才是最佳的, 但实践中往往很难两者兼顾。在考虑公司外部法律关系时, 应优先考虑交易安全;在考虑内部法律关系时, 应优先考虑交易效率。
二、股权变更登记和转让效力
股权转让的效力与股权转让的合同效力既密切联系, 又有着严格区别。股权转让行为包含股权转让的债权和权利变动行为, 债权行为是当事人签订股权转让合同的行为, 权利变动行为是合同生效后当事人履行合同交付实际股权的行为。合同本身并不等同于股权的实际变动和交付, 完整的股权转让行为应包含以上两个过程。股权转让合同的履行是一个复杂的过程, 对于交付的界限和标志, 法律没有明确的规定, 因此在股权转让实践中常常存在纠纷。股权的内容包括权属和权能两部分, 因此股权转让应包括这两部分的转让。股权权属的变更就是通常所说的股权交付, 转让人将股东的具体权利交由受让人享有或承担则为权能转移。我国的《公司法》规定了股权转让的公司内部变更登记和外部工商登记两类手续。法律没有明确股权转移以哪种登记为标志, 因此在司法实践中存在很多争议。但不论怎样争议, 股权转让的变更登记对于股权权属变更的重要意义都不容否认。笔者认为应当将公司内部变更生效与外部变更结合起来, 就公司内部关系而言, 公司股东名册的变更登记之时视为股权交付、股东身份开始转移之时。就公司外部关系而言, 工商登记机关的股权变更登记行为具有对抗第三人的效力。此种态度既有利于方便受让方取得和行使股权, 又有利于对善意第三人的保护, 从而兼顾了交易效率与交易安全的平衡。
三、股权转让的税收问题
目前, 股权转让行为日益普遍, 但转让中的税收征管存在很多问题。具体来说, 有以下几方面:
(一) 难以核实股权转让的价格真实性
股权转让的价格与股权转让人的切身利益密切相关, 在转让时存在着股权转让人刻意隐瞒价格的现象;股权转让中, 受让方相对处于弱势, 加上交易中转让成本和转让价格的税收征管脱节, 如果不存在特殊情况, 股权受让方不会被告知股权转让价格的真实信息。
(二) 缺乏有效的手段对股权转让价格偏低情况进行核定征收
对于计税价格明显偏低的情况, 《征管法》明确规定, 可以核定价格, 但实际操作中, 往往缺乏有效的核定征收手段对股权转让价格明显偏低的情况进行处理。由于纳税人不断增强维权意识, 税务机关经常面临着行政诉讼和行政复议的压力, 很难开展核定征收工作。同时税务机关在进行股权转让的核定征收时, 还面临着以何种方式确定征纳双方均能接受的合理的股权转让价格的问题。
(三) 税务机关的管理具有滞后性
股权转让发生具有偶然性, 税务机关难以组织有效的事前监督, 管理上具有被动性。往往在股权转让双方完成股权转让后, 税务机关才能从工商管理部门税务登记变更和定期数据交换中获得相关交易信息, 税收征管行为具有滞后性。且对于未按国家有关规定进行工商、税务登记变更的股权转让, 税务机关更是无从获得相关信息。
(四) 缺乏实时的动态监控
股权转让的征管措施不够完善, 税务部门对于股权转让的交易过程和结果缺乏有效的监控。发生股权转让之后, 除非纳税人主动变更税务登记, 否则税务机关根本无法及时获取股权转让的动态信息。针对股权转让中存在的税收问题, 应多方获取信息, 完善税收评估的指标体系和各项机制。
近年来, 我国的股权投资现象日益普遍, 相伴而来的股权转让行为也逐渐增多。本文就股份转让问题中争议和存在问题较多的合同效力进行了简单分析, 认为评定合同效力时除了遵循《合同法》, 还应遵循协调公司的人合性和资合性、安全交易与交易效率的价值以及个人利益与公司整体利益的原则, 并对股权变更登记和转让效力以及税收问题作了简单探讨。
摘要：随着市场经济的发展和企业改制的的不断深化, 我国的股权投资现象日益普遍, 相伴而来的股权转让行为也逐渐增多。股权转让通常是退出投资的主要形式, 即将自己的股权转让给他人, 使其获得该公司的股权。本文简单谈谈股权投资中的股权转让问题, 就其中的合同效力、股权变更登记和转让效力以及税收问题进行了简单分析。
关键词：股权投资,股权转让,分析
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