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公司减资范文

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来源：火烈鸟

作者：开心麻花

2025-09-18

公司减资范文（精选4篇）

公司减资第1篇

1 公司减资原因

股东投资过多, 公司在成立之初, 股东对公司的未来经营状况错误估计, 所投资的资本大大超过了公司正常生产经营所需要的资本, 为了实现社会资源合理有效的配置, 公司应积极依法对资产予以削减。

公司的生产经营遇到了严重的困难, 使公司的资产与注册之本之间产生了巨大的差距, 若情况持续下去, 不仅股东投资的目的难以实现, 公司对公司的债务也难以实现。

2 公司减资的分类

实质性减资是指在减少公司注册资本的同时, 将一定金额的财产返还给股东, 从而也减少净资产。实质性减资导致公司运营资产的减少, 影响股东的利益, 另一方面又涉及公司清偿能力的减弱, 进而影响公司债权人的利益。当公司发生实质性减资时, 公司的实质减资是公司净资产的流出, 必然导致公司净资产的减损, 相应的清偿能力也会减弱。但是这种减损实质上只是一种可能而不是一种必然, 如果公司经营状况良好, 只是因为公司的资产过多而减少注册资本的话, 无任何威胁。

形式性减资是指减少公司的注册资本, 股东得不到公司财产的返还, 公司的实际净资产并没有减少。实质性减资通常是由于公司在正常的生产经营过程中出现了严重亏损, 并在一定的时期内难以恢复到之前的状况, 此时公司的净资产已经不足, 通过减资使得公司注册资产接近净资产, 这种形式的减资, 公司的净资产并未减少。形式减资也并未降低公司的清偿能力。形式减资造成的潜在影响是公司亏损的状况下股东是不得分配股利的, 而减资使得股东分配股利的行为合法化, 从而有可能对债权人造成不利的影响。

公司减资的程序:

(1) 制定减资方案。公司在减少注册资本时, 首先由董事会制定减资方案, 减资方案应包括减资的原因、数额以及减资的形式等。

(2) 作出减资决定或决议。董事会制定好减资方案后应提交股东大会进行表决。按照《中华人民共和国公司法》第44条的规定, 有限责任公司股东会会议作出较少注册资本的决议, 必须经代表2/3以上表决权的股东通过;第104条规定, 股份有限公司股东大会作出减少注册的资本的决议, 必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过;国有独资公司减少注册资本时, 必须由国有资产监督管理机构决定

(3) 编制资产负债表和财产清单, 通知和公告债权人。按照公司法第178条的规定, 公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

(4) 实施减资, 办理变更登记。公司董事会应严格依照股东大会的决议实施减资, 公司减少注册资本后, 应依法向登记机关办理变更登记。注册资本是公司章程绝对记载事项又是公司设立登记必须登记的事项, 公司注册资本减少必须修改公司章程并向公司登记机关办理变更登记。

3 债权人权益的保护

作为债权人, 在债务人的减资过程中随着债务人减资程序的进行, 债务人可以依法行使自己此过程中的权利。

首先对与减资决议的效力提出质疑, 股东会作出的减资决议需要经过较为严格的程序限制, 对有限责任公司来讲, 其减资应当由股东会作出特别决议, 即经代表2/3以上表决权的股东通过才能进行;就股份有限公司来讲, 其减资应当由公司的股东大会作出特别决议, 即必须经出席会议的股东所持表决权2/3以上决议通过才能进行;就国有独资公司来讲, 其减资必须由国有资产监督管理机构决定。其中, 重要的国有独资公司合并应当由国有资产监督管理机构审核后, 报本级人民政府批准, 才能进行。对于公司减资这种涉及到公司股东重大利益的股东会决议的形成过程中, 很可能是对一部分股东的利益造成损害的结果。如果减资决议的形成是损害某些股东正当利益的结果, 或者决议的内容违反法律、行政法规的强制性规定, 则该项决议很可能是无效的。

公司减资公告第2篇

分立后，xx信托所持的xx华夏国际电力发展有限公司(以下简称：华夏电力)20%股权资产及其所涉及的一切权益与义务剥离至分立后的新设公司，剩余资产、债权债务、业务、人员、名称由本次分立的存续公司承继，存续公司保留《金融许可证》和从事信托业务相关的资格并继续运营。xx信托分立前的债务由分立后的存续公司和新设公司承担连带责任。xx信托债权人可自10月12日(公告发布之日)起四十五日内，要求xx信托清偿债务或提供相应的担保，并以书面形式函告xx信托。公告期满后，xx信托将按照法定程序实施分立。

特此公告。

xx信托地址：xx市xx区xx路xx号xx金融中心大厦39-42层

公司减资第3篇

一、在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司长期股权投资

(一) 个别财务报表

按照长期股权投资准则相关内容进行处理。

(二) 合并财务报表

处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额, 应当调整资本公积, 资本公积不足冲减的, 调整留存收益。

例1.2013年6月30日甲公司取得丙公司80%的股权, 形成非同一控制下的企业合并, 初始投资成本为30 360万元, 购买日合并报表确认的商誉300万元。按购买日公允价值持续计算的2015年1月2日丙公司可辨认净资产的公允价值为42335万元。丙公司2013年下半年实现净利润2 430万元 (对购买日评估增值的差额进行调整后的利润, 下同) , 分派现金股利1 000;其他综合收益变动增加400;其他所有者权益变动增加100。2014年实现净利润为4 910;分派现金股利2 000;其他综合收益减少80。其他补充资料:2015年1月2日, 甲公司以银行存款5 000万元的价格出售丙公司10%的股权。该交易后甲公司持股比例变更为70%, 但仍然控制丙公司。

1. 个别报表:

1借:银行存款5 000贷:长期股权投资3 795投资收益1 205

2. 合并报表:

1确认资本公积借:投资收益766.5贷:资本公积766.5

2恢复商誉。商誉在购买日确认后, 只要不丧失控制权, 不会因为减资而发生变化。借:长期股权投资37.5贷:投资收益 (300×10%/80%) 37.5

3权益法调整借:投资收益434长期股权投资3 038贷:年初未分配利润3 472

借:投资收益42长期股权投资294贷:资本公积80其他综合收益256

合并报表长期股权投资的账面价值=30 360-3 795+37.5+3 038+294=29 934.5 (万元)

4出售股权交易日, 母公司长期股权投资与子公司所有者权益的抵销分录

借:股本13 000资本公积21 675其他综合收益2 320盈余公积900年末未分配利润4440商誉300贷:长期股权投资29 934.5少数股东权益127 00.5

二、丧失控制权——一次交易处置对子公司 (此处只讨论出售后转为权益法核算的长期股权投资)

(一) 个别财务报表

1. 应按处置投资的比例结转应终止确认的长期股权投资成本。2.比较剩余长期股权投资的成本与按照剩余持股比例计算原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额, 前者大于后者的, 属于投资作价中体现的商誉部分, 不调整长期股权投资的账面价值;前者小于后者的, 在调整长期股权投资成本的同时, 调整留存收益。3.对于原取得投资时至处置投资时之间被投资单位实现净损益中投资方应享有的份额。

(二) 合并财务报表

1. 终止确认长期股权资产、商誉等的账面价值, 并终止确认少数股东权益的账面价值。2.按照丧失控制权日的公允价值进行重新计量剩余股权, 按剩余股权对被投资方的影响程度, 将剩余股权作为长期股权投资或金融工具进行核算。3.处置股权取得的对价与剩余股权的公允价值之和, 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额与商誉之和, 形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。4.与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动, 应当在丧失控制权时转入当期损益, 由被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

例2.接上例, 2015年1月2日, 甲公司因处置对子公司长期股权投资而丧失控制权, 并转换为采用权益法核算的长期股权投资。假定甲公司当日, 以30 000万元的对价, 将其持有的丙公司60%的股权出售给第三方公司, 处置后对丙公司的剩余持股比例降为20%。剩余20%股权的公允价值为10 000万元。2013年6月30日, 丙公司可辨认净资产公允价值为37 575万元。

1.个别报表:

1借:银行存款30 000贷:长期股权投资22 770投资收益7 230

2剩余初始投资成本7 590万元大于最早投资时点可辨认净资产的公允价值的份额7 515万元, 不调整剩余初始投资成本。

3原取得投资时至处置投资之间, 被投资单位实现净损益中投资方应享有的份额确认。借:长期股权投资 (-损益调整) 868 (-其他综合收益) 64 (-其他权益变动) 20贷:盈余公积86.8利润分配—未分配利润781.2其他综合收益64

资本公积—其他资本公积20个别报表的账面价值=30360-22 770+952=8 542

2. 合并报表:

1终止确认长期股权资产、商誉、少数股东权益的账面价值。

2按公允价值重新计量剩余股权。

借:长期股权投资10 000贷:长期股权投资8 542

投资收益1 458

3对于个别财务报表中处置股权部分的权益法调整

借:投资收益2 604贷:年初未分配利润2 604

借:投资收益252贷:资本公积60其他综合收益192

4丧失控制权下, 将原确认的其他所有者权益变动、其他综合收益全额转到当期损益。借:资本公积80其他综合收益256贷:投资收益336

三、丧失控制权——多次交易处置子公司

(一) 个别财务报表

企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权, 如果上述该交易属于一揽子交易的, 应将各项交易作为一项处置子公司股权投资进行会计处理;但是, 在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额, 应当先确认为其他综合收益, 到丧失控制权时一并转入当期损益。这是新准则修订后, 首次明确将上述差额应当先确认为“其他综合收益”。在此之前, 实务操作中, 大部分企业将该差额直接计入投资收益。

(二) 合并财务报表

企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权, 在合并财务报表中, 首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。如果分步交易不属于“一揽子交易”, 则应按照上述例2进行会计处理。如果属于“一揽子交易”, 则应将各项交易作为一项处置原有子公司并丧失控制权的交易进行会计处理, 其中, 对于丧失控制权之前的每一次交易, 处置价款与处置投资对应的享有该子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值的份额之间的差额, 在合并财务报表中应当计入其他综合收益, 在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

例3.为集中力量发展优势业务, 甲公司计划剥离辅业, 处置全资子公司A公司。2O11年11月20日, 甲公司与乙公司签订不可撤销的转让协议, 约定甲公司向乙公司转让其持有的A公司100%股权, 对价总额为7 000万元。考虑到股权平稳过渡, 双方协议约定, 乙公司应在2011年12月31日之前支付3000万元, 以先取得A公司30%股权。

乙公司应在2012年12月31日之前支付4 000万元, 以取得A公司剩余70%股权。2011年12月31日至乙公司支付剩余价款的期间, A公司仍由甲公司控制, 若A公司在此期间向股东进行利润分配, 则后续70%股权的购买对价按乙公司已分得的金额进行相应调整。

(1) 2011年12月31日, 乙公司按照协议约定向甲公司支付3 000万元, 甲公司将A公司股权转让给乙公司, 股权变更手续已于当日完成;处置时长期股权投资的账面价值为3 500万元 (初始投资为成本为3 500万元) , A公司自购买日持续计算的净资产账面价值为5 000万元 (以前年度累计实现净利润1 300万元, 2011年累计实现的净利润200万元) 。甲公司会计处理如下:

首先, 判断上述两次交易属于“一揽子交易”。 (理由:略)

1. 个别财务报表

借:银行存款3 000贷:长期股权投资1 050其他综合收益1 950

2. 合并财务报表

1权益法调整借:其他综合收益450长期股权投资1050贷:年初未分配利润1 300投资收益200

2抵销分录借:股本35005盈余公积51 505年末未分配利润51 350贷:长期股权投资3 500少数股东权益1 500

借:投资收益200年初未分配利润1 170贷:提取盈余公积20年末未分配利润1 350

(2) 2012年9月30日, 乙公司向甲公司支付4 000万元, 甲公司将A公司剩余70%股权转让给乙公司并办理完毕股权变更手续, 自此乙公司取得A公司的控制权;当日, A公司自购买日持续计算的净资产账面价值为6 000万元。2012年1月1日至2012年9月30日, A公司实现净利润1 000万元, 无其他净资产变动事项。甲公司会计处理如下:

1.个别财务报表

借:银行存款3 000贷:长期股权投资2 450其他综合收益1550

借:其他综合收益1 950贷:投资收益1 950

2.合并财务报表

借:投资收益1 750贷:年初未分配利润1 050投资收益700

借:投资收益700少数股东损益300年初未分配利润1350贷:年末未分配利润2 350

借:投资收益450贷:其他综合收益450

四、因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例

如果由于子公司的少数股东对子公司进行增资, 导致母公司股权稀释, 母公司应当按照增资前的股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额, 该份额与增资后按母公司持股比例计算的在增资后子公司账面净资产份额之间的差额计入资本公积, 资本公积不足冲减的, 调整留存收益。

例4.接上例1, 2015年1月2日, 少数股东以银行存款5000万元对丙公司增资。该交易后甲公司持股比例变更为70%, 但仍然控制丙公司。

在本例中, 在甲公司合并财务报表中, 少数股权对丙公司增资的会计处理如下:

1.个别报表

无分录

2.合并报表

甲公司持股比例原为80%, 由于少数股东增资而变为70%。增资前, 甲公司按照80%的持股比例享有的丙公司净资产账面价值为33 868万元 (42 335×80%) ;增资后, 甲公司按照70%持股比例享有的净资产账面价值为33 134.50万元 (47335×70%) , 两者之间的差额733.50万元, 在甲公司合并资产负债表中应调减资本公积和长期股权投资。