ipo审计尽调报告-盘古文库

ipo审计尽调报告

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来源：文库

作者：开心麻花

2025-09-18

ipo审计尽调报告（精选6篇）

ipo审计尽调报告第1篇

2014财务报表审计

实质性程序关注重点提示

一、报表及会计科目审计工作底稿的总体要求

执行分析性程序、函证、盘点、复核、检查等程序贯穿于整个审计过程:

1、本年报表审计前，首先要取得上审计报告，将年初数与上年审计报告进行核对。按照独立审计准则的规定实施审核程序，关注期初数的审计，特别是上年的重点项目、重点科目，底稿中应有期初数的审核记录。

2、实质性程序工作底稿至少包括程序表、导引表、明细表。

底稿中要有相关情况的审计说明：（1）执行的程序；（2）获取的合同、函证等证明资料的情况；（3）证明资料和财务资料核对是否相符；（4）审计抽查的情况，抽查中是否发现异常；（5）对抽查凭证后附的复印件要写明索取事由，是否有异常；（6）审计结论及审计调整的原因，对增减变动超过20%的报表项目要在科目审计底稿进行小结，各科目均要有审计人员小结性文字：简明额要的描述审计轨迹、取得的审计证据，存在的问题及其处理方式，审计结论（意见）；

3、提请大家注意，在审计抽查凭证中，应对各科目当年发生额进行分析，对企业日常账务处理、异常、大额等分别抽取一定的凭证进行检查，抽查表所列示抽取的凭证一定是检查过的凭证，宁可少抽取凭证，但不得只是根据账面列示抄录而不进行实际凭证检查，使审计过程流于形式。

4、科目审计开始前，应根据报表分析性测试结果，对各科目进行风险判断，确定重点审计范围，有计划、有重点的开展工作，争取在最短的时间内把握审计重点，将审计风险降低到可接受的水平。

5、各科目审计前均需首先核对明细账与总账余额是否相符，与明细表、科目余额表、会计报表附注是否相符(集团内单位还需进行与久其附注的核对工作)。

6、涉及的实物性资产，在取得被审计单位盘点表（已要求企业必须进行盘点，并有相关人员签字）的基础上必须进行抽盘，包括现金、应收票据、存货、固定资产等，并在抽盘表上要求企业负责人员、审计人员签字。

7、函证：

（1）银行存款、借款须取得函证，并取得企业贷款卡证明（是否存在抵押、担保、账外贷款等事项）；

（2）往来函证的问题对往来中的应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、应付账款、应付票据、预收账款其他应付款等均需要进行函证。对于回函不符的，要求企业对不符金额按业务内容逐项分解并说明原因，审计人员应根据金额大小及不符原因决定是否进行审计调整。

二具体会计科目审计工作底稿的重点要求

各科目审计程序及要求在实质性底稿中的程序表中都有描述，审计人员可以按要求执行。下面对各科目需要关注的事项予以提示。

1、现金

严格按照该科目审计程序表规定的程序实施审计工作，并重点关注以下审计内容：

（1）现金监盘 a、必须采用突击盘点方式，最好在企业刚上班的时间。在进行现金盘点的过程中，应注意观察是否存在其他地方存放现金的情况。b、在审计人员的监督下由被审计单位相关人员盘点，获得由审计人员和被审计单位财务主管、出纳签字的现金盘点表。

c、如盘点金额与账面金额存在差额，须对差异作出处理意见并由企业确认。（2）会计凭证的抽查根据控制性测试的结果，抽查大额、异常现金收支的原始凭证内容是否完整，有无授权批准，并核对相关账户的进账。

2、银行存款

审计银行账户的重点有两点，一是相关票据的审计，包括现金支票、专账支票、汇票、信用证。重点检查是付给谁的，与开具收据或发票的单位是否相符，有无张冠李戴、弄虚作假的现象。二是银行存款账户和银行对账单要逐笔核对，重点检查银行支出款项是否不记入本人单位或虚列账，查明其是否有挪用、贪污公款的情况。

（1）函证：

a、要求所有银行存款账户均必须函证，包括账户余额为零的银行存款账户。b、将银行函证结果与银行存款明细账进行核对。对存在的差异应查明原因，提出处理意见，并记录处理结果。

（2）取得银行对账单，抽取个别月份与银行日记账进行核对，检查是否存在不入账的银行收支款项。当年新增银行账户、减少银行账户需取得开户通知、销户通知。重视银行存款余额调节表的审计。

按照规定，单位的银行存款日记账每日终了应结出余额，月末应结出本月收入、付出的合计数和月末余额，并与银行对账单相核对。如果发现两者余额不一致，除了单位或银行记账差错外，还可能存在未达账项，这就需要编制银行余额调节表，以确定单位

在银行存款户的实际余额。因此从银行存款账户审计入手，是审计人员常用的方法之一。银行存款审计的主要内容是检查银行存款的账面余额是否真实、银行存款收支业务是否合法。检查时，可以利用被审计单位已经编制好的银行余额调节表；如果工作需要，也可以根据银行对账单、企业银行存款日记账编制出截止审计时的银行存款余额调节表。在此基础上核对账目，即将银行存款日记账的记录同银行送来的对账单逐笔进行核对，核对时结合其他资料对下面几种情况进一步查实。一是有无长期挂账的对账单未达账项。二是有无对账单上已记入而日记账中未记入的账目，特别是单位日记账上没有而银行对账单中有的一收一付的业务。三是单位银行日记账已记入、银行对账单上没有的账目，要查明是否属未达账项、有无弄虚作假。四是与外单位直接发生货币资金业务时，有无用转账支票将款转到外单位再换取现金支票而套取现金，这种情况在违纪会计事项中十分常见，其中不少是小金库的资金来源，有的还与经济案件有关。

（3）截止性测试 a、依据银行对账单检查资产负债表日的大额未达账项，检查未达账项的真实性，要核对其真正用途，注意是否为关联方占用资金； b、c、关注长期未达账项，审计人员应亲自落实未达账项的真实性；仔细核对银行存款大额未达账项，分析未达原因，协同企业各部门对银行账项进行及时的确认；是银行已收企业未收、银行已付企业未付款项，关注企业在资产负债表日后入账的账务处理，如对方为损益类科目，可判断为损益项目的跨期，根据重要性水平确实是否需要进行审计调整。d、对于企业已收银行未收、企业已付银行未付的款项，要求企业提供期后的银行对账单等资料，来证明款项收付的真实性，根据金额的大小、企业入账与银行入账间隔期的长短来确定是否进行审计调整，如企业未能提供银行对账单等支持性证据，我们将进行审计调整。（核实现金流是否有调节现金流的现象）

注意大额跨期核算必须进行调整，特别是银行已收、企业未收，银行已付、企业未付的大额款项必须调整。

截止性测试底稿需对测试结果分析记录：跨期性质、金额、处理意见及相关依据的说明。

（4）大额收支的检查记录抽查大额银行存款的原始凭证内容是否完整，有无授权批准，并核对相关账户的进账。注意事项：①对年末货币资金进行分析检查，是否存在不属于货币资金性质的款项，进行调整（如“其他货币资金－保证金或押金”应计入“其他应收款－保证金或押金”）； ②注意年末是否存在不符合现金等价物定义的受限资金,在编制现金流量表是应扣除受限资金,并将受限资金的性质、金额在报表附注中予以披露。

（5）定期存款

在进行定期存款利息的审计时还要同时进行财务费用的审计。企业记录定期银行存款存入的凭证为银行定期存款证实书，将定期银行存款利息记入财务费用的依据主要为存款到期后银行给出的定期存款余额对账单，并且一般是在定期存款到期后一次性按定期存款余额对账单的金额将利息记入财务费用。随着银行业务的不断发展，目前，银行又开设了定期存款约定转存的业务。这项业务是指当银行定期存款到期后，银行将存款的本金和利息的总额作为本金按企业在第一次存款时约定的转存期，作为定期存款存入银行。对于定期存款的审计是货币资金审计的一个重点。因为定期存款的金额普遍较活期存款要大，且由于拥有该类存款的企业多为资金充足的企业，由于资金的充足，对货币资金的管理就有可能比资金紧张的企业对货币资金的管理力度有所放松。企业领导或财务人员就有可能利用职务之便套取定期存款与活期存款间的差额，造成公款私存。对于一年以上的定期存款利息，企业在操作中不是按月按季计提利息，记入财务费用，而是在定期存款到期后一次性记入。这也为该种行为的发生提供了有利条件，尤其是在发生自动转存的情况下。通过虚记存款年限，虚记存款本金，达到少记利息收入，套取利息收入的目的。为了有效减少类似事件的发生，要从两方面入手。一方面对于企业财务人员，要定期测算利息收入，将已形成的利息收入记入当期财务费用，还要统一管理企业定期存款款项，不给财务人员形成公款私存的机会；另一方面，审计人员在年审时要加强定期存款的审计力度，对于未按月按季记录利息费用的企业代为编制利息测算表，并提出整改意见。

3、应收票据

（1）监盘库存票据，并与应收票据登记薄的有关内容核对，其中应包括对该票据所有权归属的核实记录。

（2）注意票据贴现事项，针对贴现票据，关注资产负债表日其是否已到期，与贷款卡查询记录相核对，已到期票据是否已获承兑，未获承兑的应登记为短期借款；统计尚未到期的贴现票据，在附注中予以披露。

（3）抽查部分票据，检查其内容是否正确。

（4）向应收票据的出票人进行函证，检查其可回收性，对函证差异提出处理意见。

（5）关注已超过承付期的票据是否已转应收账款核算。

（6）关注原在应收账款核算而转入应收票据的款项，注意原因、查看依据。

4、应收账款

定期与客户通过函证等方式核对往来款项是企业的有效的内部控制制度，也是公司往来款项真实性的最好审计证据，如果事务所收到的函证量不足，将影响审计师对企业财务报告发表意见。提请各级公司关注函证的发放，并配合审计师催促被函证公司核对并回复函证，可提前要求业务部门告知客户与供应商公司将依据审计要求发送函证，请客户重视、早作准备并积极配合工作。对于企业内往来，应当以收款单位为主发放函证，付款单位应当积极配合及时回函。(1)、函证 a.注意至少函证往来科目前十大客户，如十大客户不能全部回函，则要采用替代审计程序，并进一步扩大函证范围。

b.根据回函情况检查其可回收性，对函证差异应查明原因，提出处理意见。c.对未回函的应收款要执行替代审计程序，包括：检查期后收款情况；抽查有关的原始凭证、合同、业务资料等；检查与客户之间的往来函电等。

提请大家关注的是：对于现场审计中未能取得回函的款项，必须立即补充实施替代程序。但实施替代程序不代表可以不催收函证，对于回函率低的应考虑对报表及审计报告的影响。提请各单位提前做好关联方之间往来对账工作，以保证合并报表编制的准确性（关联方之间往来余额、关联方现金流、当年关联方之间交易金额）(2)、长期挂账款项的检查

对长期挂账的大额款项，应关注其形成原因及可回收性，对是否需要全额或部分计提减值准备的情况予以说明。对于可能存在减值或损失的项目，要求企业提供相关资料，以便审计确认。

(3)、重分类关注应收款项是否须重分类，若有贷方余额未进行重分类，应根据重要性水平确定是否需调整会计报表，如需调整报表，应记录重分类明细。(4)、审计人员必须查验应收款项账龄的准确性，中远集团已采用sap软件的企业可通过软件查询，对外币应收款项，关注外币评估项目的账龄划分是否正确；未采用sap的应通过企业使用的其他财务软件和相关账目记录进行抽查。(5)、关注企业应收票据转入应收账款和应收账款转应收票据的事项，检查是否存在应转对方科目而未转的情况。(6)、坏账准备

企业根据重分类后的应收账款余额计提坏账准备。

中国远洋合并范围内公司单项金额超过500万的需采用个别认定计提坏账准备，如篇二：瑞华审计工作底稿(2)审计人员外勤工作指南

审计工作底稿

内容

一、总体介绍二、一般事项

1、工作底稿的目的

2、工作底稿的使用者

3、工作底稿的内容介绍

4、保护工作底稿的安全

5、工作底稿的保存

（1）归档政策（2）文件修改

（3）不必保留在审计文档中的文件举例

三、工作底稿指南

1、计划你的工作底稿和它们的内容

（1）底稿的样式

（2）什么时候打印底稿

2、建立你的工作底稿

（1）根据审计程序编制你的工作底稿（2）试算平衡表（3）使用符号/记号

（4）为工作底稿编号索引（5）永久性档案

（6）工作底稿间数据的交叉索引（7）从客户处取得的明细表-（pbc）（8）客户信息的复印件（9）发票归档（10）审计结论

3、提交复核之前的工作

（1）在你签名之前（2）签名批准（3）处理复核意见

页码 1 2 2 3 3 5 6 6 6 7 8 8 8 8 10 10 11 12 13 14 14 16 17 17 18 24 24 25 25 续/?)(内容（续）

附录

附录 i –根据审计程序编制你的工作底稿

附录ii – 写好工作底稿的注意要点

附录iii – 书面复核工作底稿举例

货币资金导引表银行存款余额调节表预付款项固定资产导引表固定资产折旧固定资产盘点股本导引表法定记录复核附录 iv – 屏幕复核工作底稿举例

货币资金导引表银行存款余额调节表预付款项固定资产导引表固定资产折旧固定资产盘点长期股权投资举例股本导引表法定记录复核

附录v – 索引号编制规则

页码 26 27 30 33 33 34 35 36 37 38 39 40 41 41 41 42 42 43 43 44 44 45 46 审计工作底稿

一、总体介绍

在中国注册会计师审计准则第1131号(以下简称“1131号”)中关于工作底稿的定义：第三条：本准则所称审计工作底稿，是指注册会计师对制定的审计计划、实施的审计程序、获取的相关审计证据，以及得出的审计结论作出的记录。

第四条：注册会计师应当及时编制审计工作底稿，以实现下列目的：

（一）提供充分、适当的记录，作为审计报告的基础；

（二）提供证据，证明其按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。第七条：审计工作底稿可以以纸质、电子或其他介质形式存在。

在你的审计师生涯中，你会参与编制工作底稿。口头和书面交流都是你工作中的重要部分。审计专业人员的必要技能之一就是通过工作底稿有效地组织和沟通所发现的内容，以证实完成了相应的审计程序。你作为一个审计师的专业知识和效率应在你的工作中被清楚记录。在这本外勤工作指南中，我们将： ? 描述使用审计工作底稿的目的 ? 描述审计工作底稿的构成 ? 列举本事务所有关保护工作底稿安全以及保存底稿的政策 ? 确认几项有助于编制适当审计工作底稿的技术 ? 帮助你了解清楚、简洁、有意义的工作底稿的重要性篇三：2013年新三板审计市场分析及审计重点(存量)2013年新三板审计市场分析及审计重点(存量)

一、总体运行(一)运行规模 2013年全国股份转让系统新增挂牌企业156家，截止12月31日，挂牌企业存量356户。

（二)地区扩容

1、首试中关村

2006年1月，中关村科技园区首试证券公司代办股份转让系统。

2、增放津沪汉 2012年7月，国务院同意扩大非上市股份公司股份转让试点，扩围天津滨海、上海张江和武汉东湖。

下图是2013年156家挂牌企业的地域分布。

3、全国大扩容

依托国务院和证监会12月文件窗口，2013年12月31日，全国股份转让系统公告面向全国接收企业挂牌申请，正式启动新三板的全国资本运动。(三)资本定位

缓解中小科技型和创业型企业的融资困境，构建中国多层次资本市场体系。

二、挂牌企业(一)股本结构

新三板挂牌企业规模比较小，受限于收入规模和资产规模的统计口径，松柏暂以股本为分析要素。1、2013156家挂牌企业的股本结构： 2、2013年底356家挂牌企业的股本结构：(二)行业分布(三)挂牌费用

新三板的挂牌工作流程跟ipo很相似，可以认为是缩小版的ipo。挂牌中介机构费用由推荐费、审计费、法律费和评估费组成，合计约为150万元左右。

区县政府对辖区内企业新三板挂牌有很强的推力，对挂牌成功的企业给予100-200万元的财政补贴。

金额大致相当于企业挂牌中介费用。

三、主办券商(一)业务架构

在已成功开展新三板业务的51家主办券商中，36家独设一级场外市场部，15家在现行投行部和融资部下设二级管理。

ipo审计尽调报告第2篇

依据上述两种情况，尽调报告提纲内容分为以下两种：尽调报告提纲一：

一、拟投资企业情况 1.企业基本情况

包括企业名称、注册地址、工商注册号、法定代表人、成立日期、注册资本、经营范围 2.企业股本结构及股东情况 3.企业组织架构

4.企业实际控制人、高管情况 5.企业业务及行业地位 6.企业历史沿革 7.企业荣誉及资质 8.关联公司情况

二、行业分析 1.行业政策 2.行业生命周期 3.行业发展前景

三、财务分析 1.资产负债情况 2.现金流情况 3.盈利情况 4.偿债能力分析

四、项目情况 1.项目简介

2.项目合法性（项目证照及相关批文）3.项目现状及建设进度计划 4.项目投资估算和资金来源

5.企业之前已完成的其他项目情况

五、还款来源

还款来源的可靠性

六、风险控制

资金用途监管、财务监管、担保方式等

七、结论

尽调报告提纲二

一、拟投资企业情况 1.企业基本情况

包括企业名称、注册地址、工商注册号、法定代表人、成立日期、注册资本、经营范围 2.企业股本结构及股东情况 3.企业组织架构 4.企业业务及行业地位 5.企业历史沿革及发展规划 6.企业荣誉及资质 7.关联公司情况

二、企业核心团队

实际控制人、管理层、核心技术人员情况

三、行业分析 1.行业政策 2.行业生命周期 3.行业发展前景

四、市场分析 1.市场供求分析 2.竞争分析

主要竞争对手，竞争优势、劣势，核心竞争力 3.主要竞争策略

五、产品和技术分析 1.产品特点

2.技术手段和技术水平3.产品的优势和劣势 4.市场定位与目标客户 5.品牌和客户认知度

六、财务分析 1.资产负债情况 2.现金流情况 3.盈利情况 4.成长能力分析

资产增长率、主营业务收入增长率、净利润增长率、七、风险分析 1.政策与法律风险 2.市场风险 3.技术风险 4.财务风险

IPO审计应注意事项第3篇

1.了解行业背景。

由于项目安排等原因,很多IPO项目的注册会计师很难一开始就熟悉其行业及业务对象特征。因此,笔者认为在前期调查中,应当分两方面进行。一是对行业及企业的整体了解,主要渠道有网络以及一些专业书刊,特别是对于同行业中已预披露或者已上市的公司,要了解客户行业竞争情况和技术特点及其对财务状况的影响;二是利用项目组人员调查的财务数据情况,初步了解及分析企业的财务状况。

2.评价风险因素。

(1)客户财务报表对外口径差别风险,应当要求IPO承办律师到工商局调阅查询客户工商登记注册资料,到税务机关调阅查询纳税申报资料。到银行调阅查询贷款申请资料,并就相关资料与企业提供给项目组的尽职调查资料进行比对,主要考虑企业有可能存在对外报送不同财务报表及验资报告的情况,尽早了解其对外报告的差异以及具体原因。

(2)资产产权风险。应当关注账上无形资产、固定资产的所有权证办理情况,该项目的核查也是律师核查的重点,有些资产可能未办理或者无法办理产权,有些资产所有权可能存在潜在纠纷,应考虑这些因素对资产是否构成实质性影响。

(3)其他方面。如内部控制、对外投资构成、股本结构、缴税情况、成本项目、关联方交易等内控方面应当关注企业的基本授权审批制度。尤其应该关注凭证后附的相关审批手续是否完整。

特别强调的是,对于一个IPO项目,实际上不存在非标准意见的审计报告,因为一旦涉及到非标准意见的审计报告时,就意味着这个项目的谈判失败,笔者认为注册会计师在尽职调查后,应当就相关的风险因素进行恰当的评估,并且就涉及到可能选用的审计程序以及总体时间进度与相关各方进行必要的沟通,同时提请项目承接合伙人注意,否则投入大量物力及人力后,发现各方很难在某些方面达成共识时,可能已给各方造成不同程度的影响。

二、审计过程控制

(一)审计程序的选择及底稿的要求

1. 总体分析。

对于申报财务报表,当拿到报表未审数或完成审计初稿时,应关注各期、各个报表项目的结构、比例等方面的比较,同时对相关项目的变动做出充分且恰当的说明。以避免对一些重要科目的审计程序有遗漏。

2. 现金流量表与资产负债表及损益表之间的勾稽核对。

现金流量也是各方关注重点,因此在复核(或者代编现金流量表)时,尽可能做出调整分录,以清晰反映三张表之间的勾稽关系。

3. 内控审核。

与正常年报审计相比,IPO项目的内控审核可选择的资料较多,因为在这个过程中,会有律师的专项核查意见以及券商的工作底稿供参考。可以一开始就与企业约定,提供给律师及券商的除专项资料外,其余均额外复印一份给注册会计师,很多资料均可以作为内控审核的直接或者间接依据,如员工劳动关系核查等,可以作为薪资循环测试的底稿。

4. 重大合同的摘录。

通常情况下,在审计中可以合理安排一至两名助理人员,完成对重大采购、销售以及融资,投资合同的摘录工作,项目负责人可以根据企业的特点,设计不同的栏次来摘录,对相关资料做好索引,并将摘录的合同条款与相关科目的测试相结合。

(二)审计中存在一些问题的处理

1. 涉税事项的调整。收入或者成本方面的调整在审计过程中必然会引起税金的调整。

(1)所得税的影响。

当审计调整涉及到企业以前年度所得税时,对原始报表与申报表的差异进行列报。在发现相关差异的当期进行调整,并补征入库,具体作法是在税务部门允许的情况下,企业作为自查调整,在以后年度完税入库,不过这种做法的风险是,监管部门可能认为补税引起的规范经营效果需要进一步观察,通常要求企业规范运营一年后再申报。

(2)增值税的影响。

一些收入或者存货的调整项目会涉及到增值税的调整,实务操作中存在两种观点。一种观点是调整增值税,因为考虑到附加税直接影响损益,而且相关金额可能较大:另一种观点是不调整增值税,实际上一些收入或者存货项目的调整对增值税及相关附加税的影响都是时间性差异,因此没有必要调整。笔者认为,除非是金额特别重大,否则没有必要调整增值税,尤其是小额的进项税额或者销项税额,调整的结果会影响税金的账面金额与纳税申报金额,给纳税情况专项审核报告带来不便。

2. 往来款项的核对。

不论是应收款项还是应付款项,有些企业仅针对收支流水与客户核对,而忽略了余额的对账,因此注册会计师有必要对其发函询证并考虑回函情况。笔者为,在操作上应当建议企业自行清理往来账。必要时,项目负责人应派经验丰富的审计人员参与企业各个对口部门对相关往来账的核对清理。对往来账的差异,处理方法可以归集为两种:(1)追溯调整,将部分坏账或者费用性质挂账等进行归集后,统一报公司决策层进行审批调整。值得强调的是:追溯调整应当考虑期后的发生情况,以免调整过度。(2)继续挂账(主要针对应收款项),通过计提坏账准备使其账面价值归零。

3. 收支审批的整理。

有些企业的收支审核过于简单,可能因为原来并没有对账务进行必要的控制。凭证后附的附件仅有相关的银行单据或者未经签章审批的发票,没有建立专门的付款审批,应要求企业补充完整。

4. 成本的考虑。

IPO审计风险的成因分析第4篇

【摘要】伴随着证券市场的不断发展和上市企业的不断增加，拟上市的企业越来越多，证监会也开始不断加强IPO企业的财务专项工作。同时，具有证券从业资格的会计师师事务所的IPO审计业务也不断增加，在IPO审计业务执行过程中，如何控制了解国内IPO审计的环境，并对IPO审计的风险进行分析，进而制定相应的措施成为注册会计师和会计师事务所需要重点关注的问题。文章对我国IPO审计现状进行阐述，并对我国IPO审计中的风险成因进行着重分析，并简要提出相应的防范措施。

【关键词】IPO；审计；内部控制

一、我国IPO审计的现状分析

从我国目前的IPO审计情况来看，股权集中情况会对IPO审计质量产生重大影响，集中有大量股权的大股东利用控股权赋予其的股东大会、董事会职权集决策权与管理权于一身，集中压榨小股东，而小股东由于得到了大股东给予的既得利益，缺乏参与股东大会的热情，这些都使得股东会流于形式，经营者也由被审计人变成了审计委托人，并决定着审计人的聘用、费用支付等，使得注册会计师处处受其掣肘，使得IPO审计质量受到严重影响。

二、IPO审计风险的成因分析

1. IPO审计的特点导致审计风险

拟上市公司资产负债的结构是否合理、盈利能力的强弱以及企业上市前后现金流量是否正常，内部控制是否有效是IPO审计重点关注的对象。IPO审计要求企业根据实际的交易或事项编制符合会计准则和相关会计制度，公允反映企业经营状况，财务状况的财务报表。IPO项目审核与一般的企业项目相比，具有更复杂的委托关系，也有更多需要调解的地方，除了会计师事务所，还需要有相关的证券经营机构、保荐人、律师事务所、税务及法律咨询和资产评估公司参与。因此，IPO审计项目的特殊性及复杂性决定了它比一般审计要耗时，注册会计师操作起来难度也相对比较大，无形之中也会增加IPO审计的风险。

2.会计师事务所的内部控制制度不健全

内部控制要求会计师事务所更多关注预防和控制，防止错误和舞弊，而实际情况却是注册会计师等到出现问题才采取措施，弥合错误，从而使内部控制制度流于形式。会计师事务所IPO审计质量控制的项目包括职业道德，项目执行等方面的调节作用。但是，目前我国会计师事务所和注册会计师在审计过程往往会忽略道德追求个人利益，更注重IPO项目的经济利益，却只关注表面现象，导致项目控制薄弱。

3.信息系统提高了审计风险

信息系统存在着很难找到历史数据的可能性，一方面，针对拟上市企业的主要实质性测试往往是从交易的历史数据，但审计软件升级可能会导致难以读取的历史数据，这些使得审计人员不得不通过文件手动收集，整理以往保存的数据并严格进行筛选，这在降低审计效率的同时，也给IPO审计带来了巨大风险。；另一方面，信息系统难以控制技术风险，这些都会无形中增加审计风险。

4.被审计单位的舞弊行为

公司的高层管理人员往往也是拟上市公司的股东，基于利益的诱惑，有些人会主宰甚至利用各种资源来设计整个链条进行诈骗。注册会计师通过内部控制测试等一般审计程序很难识别善于运用专业技术进行欺诈的管理层，正如帮助拟上市公司管理层的注册金融分析师，非常熟悉注册会计师的审计方法和审计程序，各种比率和选择样品经过他们的设计后看起来非常正常，当然如果有差异，他们也已经准备好了充分的理由，这些因素都直接导致了IPO审计风险增大。

5.委托关系导致审计独立性受损

我国目前的审计关系，公司治理层，管理层和会计师事务所三者之间的关系被扭曲为拟上市公司的管理层和注册会计师之间的委托代理关系，固定的三角形的委托代理关系转变为直线型的审计委托关系。在竞争激烈的IPO审计市场，会计师事务所都希望通过增加IPO审计业务提高事务所收入水平，因而，管理层利用自己拥有聘请会计师事务所以及决定审计费用高低的优势对会计师事务所施加影响。

6.相关法律法规不完善

我国IPO制度目前处在从核准制向注册制转变的过程，2013年证监会制定并颁布了《证券发行与承销管理方法》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》等证券法律法规以适应注册制改革的发展，然而相关的审计处理与处罚依据的行政法律法规却没有出台，股票发行制度交替之间审计规范的缺位造成很大的IPO审计风险。

7.监管环境不健全

在我国，参与IPO审计的会计师事务所和注册会计师不仅受到证监会的监管，还受到审计署、工商管理部门以及注册会计师协会等自律组织的指导或监督。这些监管机构有着自己部门的不同的法律法规和规定，监管的范围也有相当一部分重合，这些重合的直接结果就是对相关的问题存在着执法说法不一致的情况，进而在实际处理这些问题的时候存在监管的交叉和重复甚至导致混乱。

三、结语

由于中国特殊的市场机制和环境，IPO审计时，注册会计师除了受到证监会的监督之外，难以避免地会受到诸如审计署、工商管理部门以及注协的影响或监督造成交叉监管影响到IPO审计的效率和质量，甚至造成混乱。因此，这些监管部门需要厘清自己的监管职责，各司其职，形成有序的监管环境，避免交叉监管，重复监管，影响IPO审计的质量和效率。地方政府应当遵守相关法律法规的要求，严格地方拟上市企业的监管，为地方拟上市企业创造良好的发展环境而不是为这些企业的财务舞弊造假充当保护伞。因此，完善IPO审计监管环境，需要加强对拟上市企业财务舞弊造假的惩罚力度，兼并多部门重叠监管职能，建立政府监管资料共享机制，避免地方政府的保护伞行为。

参考文献：

[1]宋飞，万君.IPO审计质量、保荐机构执业声誉与企业上市后业绩表现研究[J].新疆财经，2015，（2）：23-25.

[2]严智群.IPO审计的风险分析及控制对策研究[J].中国乡镇企业会计， 2015，（10）：15-18.

[3]刘玮玮.IPO审计风险研究[D].云南大学会计专业，2015.

作者简介：

陈威，女，汉族，重庆，重庆理工大学，教授，研究方向：财务管理。

项目尽调报告第5篇

（一）企业基本情况 1

（二）公司治理和组织结构 2

（三）企业主营业务模式及状况

（四）财务情况 7

二、融资企业的竞争优势 12

（一）区域概况 12

（二）政策支持优势 15

（三）规范的运营模式 15

（四）业务管理及人力资源优势

三、用款项目情况 16

（一）项目建设必要性 16

（二）投资概况： 17

（三）项目投资金额 19

（四）项目建设进度情况 20

（五）合规性情况 20

四、还款来源 21

（一）？？？财政收入情况 21

（二）？？？财政支出情况 23

五、担保方？？担保 25

（一）概况 25

（二）法人治理情况 27

（三）核心管理人员简介 27

（四）财务情况 28

（五）业务经营情况 30

六、主要风险及防范措施 31

（一）主要风险 31

（二）防范措施 32

PE尽调报告全案第6篇

一家风头正劲的地方龙头企业许昌恒源发制品股份有限公司，从提交IPO申请被否到破产重组，用了不到4年时间。四年前，根据恒源两次IPO招股书申报稿：公司在2008-2012年，营业收入分别为1.7亿元、4.1亿元、6.9亿元、8.5亿元、9亿元，净利润分别为1400万元、6600万元、1亿元、9700万元、9000万元。

结合恒源招股说明书与公司章程，自2008年恒源（恒源有限）第三次增资以来，共有五轮对外融资，涉及10位外部自然人，16家外部投资机构，总金额约4.3亿元。

虽然投资人代表与种种迹象表明，恒源破产不是因为机构投资逻辑眼光的原因，而是因为大股东存在严重道德问题。

但由此也可见尽职调查的重要性，尽职调查，不仅仅是从财务和法律方面的逻辑和技术方面核实情况，对于PE机构来说：行业、团队、人更为重要。所以，好的尽职调查是极其必要的。

本期尽调指引主要内容

一、尽职调查基础知识

二、调查程序

三、行业尽职调查

四、法律尽职调查

五、财务尽职调查

六、尽职调查报告指引

此篇文章摘自私募早餐的【私募投资尽职调查工作手册】，该手册包括：反面案例、尽调详细清单、尽调程序、尽调报告模板及尽调工具等实战内容，精编89页。

一、尽职调查基础知识

（一）尽职调查概念

1、概念

尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。

2、种类

尽职调查的种类包括四类：法律尽职调查、财务尽职调查、业务尽职调查、其他尽职调查。

（二）尽职调查的目的

尽职调查就是要搞清楚：

1、他是谁? 即交易对手实际控制人的底细和管理团队。

2、他在做什么？

即产品或服务的类别和市场竞争力。

3、他做得如何？

即经营数据和财务数据收集，尤其是财务报表反映的财务状况、经营成果、现金流量及纵向、横向（同业）比较。

4、别人如何看？

包括银行同业和竞争对手的态度。

5、我们如何做？

在了解客户的基础上进行客户价值分析，用经验和获得的信息设计授信方案和控制措施，把交流变成可行的交易。

简言之，即做好股东背景和管控结构、行业和产品、经营和财务数据、同业态度的调查，提供我们的做法。

（三）尽职调查框架

（四）尽职调查的关注要点

1、业务

（1）行业/企业的业务模型、盈利模式。（2）标的企业的竞争优势。

（3）协同效应，以及未来潜在的整合成本和整合风险。

Tips 在做企业尽职调查时，可以以估值模型为线索进行调查；不要忽视目标公司董事会会议记录以及决策等法律文件，里面会包含公司业务的信息，特别是公司战略。

2、财务

（1）历史数据的真实性、可靠性。

（2）预测财务数据偏于保守?偏于乐观?预测的依据是什么?（3）是否有表外负债?（4）内控制度的健全性（审计师的内控审计报告）。

（5）税务问题（除公司自身税务情况外，还需关注收购方案所涉及的税务问题）。

Tips 在做财务尽职调查时，需与审计师充分沟通，并且与业务尽职调查紧密联系。

3、法律

（1）公司自身的法律情况：重大诉讼和法律纠纷、房产土地的权属问题等。

（2）交易所涉及的法律问题：股权结构（类别股权安排，优先股东、期权等问题）、行业监管规定、交易涉及的其他监管规则等。

Tips 法律尽职调查可以分为两部分，一部分是公司本身的法律情况，需要依赖律师去尽职调查，投行需要关注未来的风险所在；另一部分是交易所涉及的法律问题，此部分投行要充分组织和积极参与讨论，具体的工作可以以律师为主。

4、人力资源

（1）管理层聘用和留任问题。（2）工会问题。

（3）离退、内退人员负担及养老金问题。

Tips 人事的问题对于收购后的成功整合非常重要，不容忽视；投行需要起牵头作用，具体的工作由适当的中介机构承担。

5、其他

（1）是否有历史遗留问题?比如一厂多制等。（2）是否存在大股东占用资金、重大同业竞争等问题。

Tips 应当根据相关监管规则及实际案例，制定并不断完善“检查事项清单”，逐项确认。

（五）全面尽职调查团队的组成

一般包括行业及业务团队、财务团队、法律团队，如果资产情况比较复杂还要带上评估团队。

二、调查程序

（一）调查的基本原则

1、独立性原则

项目财务专业人员应服务于项目组，但在业务上向主管部门负责，确保独立性；保持客观态度。

2、谨慎性原则

调查过程的谨慎；计划、工作底稿及报告的复核。

3、全面性原则

财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容。

4、重要性原则

针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查。

（二）基本方法

1、审阅

通过财务报表及其他法律、财务、业务资料审阅，发现关键及重大财务因素。

2、分析性程序

对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题。如趋势分析、结构分析等。

3、访谈

与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。

4、小组内部沟通

调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。如：在进行某企业基本情况的调查中，财务调查人员查阅了目标企业的营业执照及验资报告，注册资金为3,600万元，但通过与律师的沟通，得知该企业在工商登记的注册资本仅1,000万元。又如：与业务调查人员沟通对应收账款的信息、设备利用的信息等等。

（三）尽职调查方法：望、闻、问、切

▲ 望：看生产的的饱满程度，商品的装卸，厂区工作的有序，办公区人员的工作情况，工位的饱满度等。

▲ 闻：感受厂区员工的工作情绪，厂区办公区的卫生整洁程度，各类公示牌，走廊宣传栏的更新频率，张贴的内容，员工接触时的精神面貌等。

▲ 问：是否能清晰地表达出企业经营发展的历史，市场定位，战略和发展的吻合度，战略目标的包容度和完成度。

▲ 切：现金流量的结构分析，流量对战略的支持满足度，现金流量的弹性。

（四）调查对象

（五）尽职调查的要决：魔鬼往往藏在细节处

1.见过90%以上股东和管理层； 2.坚持8点钟到公司； 3.到过至少7个部门； 4.在企业连续呆过6天；

5.对企业的团队、管理、技术、市场、财务5个要素进行过详细调查； 6.与至少公司的4个客户面谈过；

7.调查3个以上的同类企业或竞争对手； 8.有不少于20个关键问题；

9.至少与公司的普通员吃过1次饭。

三、行业尽职调查

行业分析是尽职调查中不可缺少的环节，投资人在投资项目之前，首先要把握的是项目企业所处的行业。

行业分析首先应该从大的方面着眼，去区分行业的优劣。一般而言，一个好的行业必须具备以下几个条件：

第一、行业市场容量非常大，且增长趋势明显。比如光伏行业未来几年有 1300亿元的市场规模，每年以 30%以上的增长速度递增，处在这个行业中的企业赚钱就显得很容易，因为市场这么大不可能几家企业就可以消化掉。

第二、行业必须是符合国家政策导向的，最好是能够得到国家政策的扶持。

如税收的减免、财政补贴等。赚钱的行业很多，但并不是任何赚钱的行业都值得投资。有些行业比如博彩业就很赚钱，但我们国家目前对这个行业有管制，投资这样的行业就非常危险，至少从上市的角度看，它是不符合条件的。再比如一些高污染或者过分依赖出口的行业，目前国家“节能减排”政策和出口退政策对这类行业冲击很大，这些企业过去可能很赚钱，但未来盈利能力值得怀疑。

第三、行业的毛利率（利润率）很高，即使生产规模不是很大，同样可以赚到很多钱。行业的毛利率高可能是因为产品的技术含量高，使得产品的附加值高；也可能是因为产品或企业的品牌效应，使得产品的附加值高，例如贵州茅台和五粮液就比一般的白酒价格高许多。

第四、行业进入的壁垒很高，这样可以减小竞争风险。

比如电信行业是一个壁垒型的行业，不光有政策壁垒，还有技术壁垒和资本壁垒，一般的企业根本进入不了。

那么怎样才能有针对性地做好行业分析呢？从我们尝试所做的几个行业分析。

报告的经验来看，重要的是把握好以下三个重点：

（一）明确行业分析的目的

我们的行业分析应是围绕为具体项目提供投资决策的依据而展开的，假如分析的行业是某一细分市场，那就不单纯只分析大的行业市场状况，更要仔细分析拟投资企业所在细分市场的状况和发展前景。

有了明确的分析目标，我们就可以提出以下问题去寻找答案：

1、行业的规模多大？是否未来几年能保持 20％以上的增长速度？

2、这个行业内的价值链是怎样构成的？产业链中哪一段应该是最有投资价值的？

3、行业内的龙头企业是哪些？总体利润水平如何？

4、行业中的龙头企业能否走向资本市场？已经有多少家上市的企业？能否容纳更多的上市企业？等等。

（二）建立一套简单有效的资料收集和科学分析的方法

有了需要回答的问题我们就可以有针对性地收集资料了，有三大方法可使用：

1、通过互联网络搜索可便捷地得到现成的券商等机构行业报告；

2、查询行业期刊、专业杂志；

3、行业协会走访和重点企业调查。

完成资料收集后，在分析的过程中需要重点关注：

1、行业未来的增长空间。

2、政府政策对行业的影响。

3、行业的增值过程，重点关注链段上增值幅度最大的节点。

4、行业中主要的产品和技术水平。

5、行业竞争的关键因素。

——根据需求分析：质量、价格、服务

——根据技术水平分析未来技术创新的方向与影响

6、行业内企业发展的决定因素。——市场的需求 ——企业的市场地位

——企业的技术、产品、服务等（决定利润水平的关键因素）

（三）最终得出行业分析的结论

行业分析报告不应是数据或资料的罗列，一定要围绕分析的目的得到分析的结论。在最终成文的报告里需要给出以下结论：

1、这个行业的未来成长性是否具有投资价值。

2、行业内的龙头企业是哪些。

3、行业内的竞争取得超越竞争对手的关键因素是哪些。

4、行业内的企业是否能够走向资本市场或存在并购的机会。

按照以上三个行业分析的重点内容，我们的行业分析将能更有效、更具有意义和价值，我们也许不需要长篇大论的分析和海量数据、图表来描绘了，得到的结论是关键。

四、法律尽职调查

法律尽职调查是指在公司并购、证券发行等重大公司行为中，由律师进行的对目标公司或者发行人的主体合法性存续、企业资质、资产和负债、对外担保、重大合同、关联关系、纳税、环保、劳动关系等一系列法律问题的调查。在法律尽职调查的过程中，流程又是怎样一步步地进展呢?

一、准备阶段需确定事项

尽职调查工作以承办律师就被调查企业出具尽职调查报告为目的。所以，在接受委托时，承办律师团队牵头人（通常为项目负责合伙人）即应依据限定的时间，以经验和认识水平来判断尽职调查的范围和深度，并就以下方面与委托人达成共识：

（1）确认尽职调查的原因

确认委托人拟进行的商业交易和要求调查的原因。这有助于承办律师准确把握委托人的服务需求，确定尽职调查工作的方向。

（2）确认尽职调查所服务的交易模式

询问委托人已经确定或计划采取的具体商业交易模式。这有助于承办律师围绕商业交易模式所可能发生的风险点，合理确定尽职调查工作范围，最大限度降低和规避交易风险。

（3）确认商业交易基准日

承办律师应当与委托人确认拟从事商业交易和调查的基准日，法律尽职调查服务仅应涵盖该基准日之前被调查企业的法律情况。该基准日通常也与财务尽职调查基准日相同，并作为商业交易确认交易价格的日期。

（4）确认尽职调查的具体范围、深度和广度

明确尽职调查拟包含以及排除的事项，以及应考虑的关键经营、商业和法律因素。这有助于委托人和承办律师对尽职调查工作作出合理的期待和预判，同时有效减少委托人与承办律师之间对于尽职调查工作范围和工作量的争议。

二、制作法律依据文件夹及尽职调查清单

承办律师应当根据法律尽职调查所涉及的领域，被调查企业的内、外资性质，经营范围以及本次商业交易等特性进行专项法律调研，并制作法律、法规依据的文件夹（可为电子文档），供承办律师团队随时查阅。

承办律师应当根据尽职调查工作范围并结合被调查企业和被调查项目的实际情况，制作尽职调查清单。尽职调查清单的制作过程中，需要注意以下事项：

（1）尽职调查清单是法律尽职调查最经常使用的工具，项目投资、收购兼并、公司股票发行和上市使用的清单不同，但都包括：被调查企业组织结构的基本法律文件、重大资产、重大合同、税务、劳动人事管理、重大债权债务、诉讼、仲裁和行政处罚等基本内容。

（2）尽管存在调查内容的共性，但是，法律尽职调查清单仍然要围绕尽职调查的重点目标起草。例如，在公司股权并购尽职调查中，尽职调查清单内容要更加侧重公司的历史沿革、股东出资是否充实、股权是否存在质押等权利负担；在资产并购尽职调查中，尽职调查清单内容要更加侧重并购资产的权属合法性，是否存在抵押、出租或其他权利负担等。

（3）承办律师应当要求被调查企业准确填写尽职调查清单问题并提供相关文件资料，要求被调查企业对全部资料的真实、完整、有效性负责，对于适用于被调查企业但其未能提供的相关文件，应当要求被调查企业明确注明未能提供之理由。

三、获取尽职调查资料

依据制作的尽职调查清单，承办律师应当向被调查企业获取相关文件和资料，并注意：

（1）有效安排承办律师团队内关于文件索取的分工，避免向被调查企业重复索取；

（2）要充分重视被调查企业延误提交调查资料的可能性，做好督促工作。这直接关系到承办律师正式进入被调查企业开始尽职调查的时间、尽职调查工作的效率以及完成的尽职调查工作的期限；

（3）在获准进入被调查企业专为团队开放的档案室后，承办团队应在尽可能短的时间内按分组将调查文件重新整理；

（4）应遵守被调查企业事先确定的阅卷规则，如果规定不能复印、扫描文件，就尽早开始阅卷并仔细摘抄相关信息，制作工作底稿。

四、提供补充尽职调查清单并继续索取资料

律师团队应迅速对已获取的全部文件进行初审，并依据经验判断、发现可能漏掉或其他原因造成的文件缺失状况。起草补充尽职调查清单提供给被调查企业，并委托专人联系被调查企业，督促其提供相关资料。

五、制作访问提纲

根据法律尽职调查的需要，为了更加准确和详细地了解被调查企业的情况、实现调查目的，承办律师在取得委托人许可后，可以在尽职调查过程中对被调查企业的高级管理人员、实际控制人、员工、客户进行访问，并在访问前制作相关访问提纲。

六、律师独立调查

律师独立调查是一种重要的尽职调查手段，通常情况下是指承办律师通过在被调查企业所在地的政府部门或主管机关进行工商、税务、土地、房产等公开查询来核实相关法律事实或文件。

6.1独立性调查是否开展取决于被调查企业的配合程度，以及工作时间的要求。

6.2独立性调查一般应当在尽职调查的过程中进行。为了全面了解被调查企业资料，对于工商登记资料、不动产登记资料等历史性文件，尽量在尽职调查开始时进行，由此，承办律师可以几乎同时取得独立性调查取得的资料和被调查企业提供的资料，便于相互印证和节约调查时间。当然，独立性调查也可以在出具报告初稿之后及正式报告之前有针对性地进行。

6.3承办律师进行独立性调查，应当要求其走访和调查的政府部门或主管机关出具相关被调查资料的复印件，并加盖查询章以证明与原件核对一致。如果有的政府部门或主管机关拒绝出具被调查资料或盖章，承办律师应当将独立性调查情况制作为工作底稿并记录在案，由同去查询的承办律师签字备查。

6.4律师独立调查过程中应当尽量促使被调查企业配合。有的政府部门或主管机关不允许律师或律师所调取被调查企业的某些信息，但是允许被调查企业调取和复制本企业的信息。所以承办律师应当尽量促使被调查企业在律师独立性调查中能够提供一切方便，高效、完整地完成法律尽职调查任务。

七、进行调查访谈及记录

7.1在法律尽职调查中，通常在以下情况下进行访谈：

（1）在委托人和承办律师认为必要时，对被调查企业的高级管理人员、实际控制人、被调查企业客户等进行访谈；

（2）如出现即使提出补充尽职调查清单被调查企业依然无法提供相应资料的情况，承办律师可以对被调查企业进行调查访谈。7.2访谈过程中，应当注意律师应有的保密义务及友好态度。

7.3调查访谈一般可采用书面问卷方式或指派调查人员当面访谈并做出书面问卷记录的方式，但调查人员应当确保访谈对象在问卷上签字确认承办律师应尽量要求受访人在访谈记录上签字。有时，被调查企业会有意、无意地隐瞒或不披露一些本企业的真实情况，但是，通过访谈的形式，有时能够获得事实真相。如果对某些事实问题，委托人和被调查企业存在争议，被调查企业高级管理人员、实际控制人在访谈记录上签字，能够起到证据效力。

八、向委托人通报与沟通，出具尽调报告

8.1在进行尽职调查过程中，承办律师应当定期向委托人通报尽职调查进展。存在以下情形承办律师应当保持敏感，迅速判定并立即提出意见：（1）突发事件；

（2）委托人所在国法律不适用的主要部分或文件，此时有必要由外国专家出具意见；（3）需要其他领域的专业人士出具意见的部分，如需要保险经纪人、保险精算师、测量员、环境专家、计算机专家以及商业领域的其他专家出具意见。

8.2承办律师应当避免向委托人汇报尽职调查结果中所附带的任何非律师分析或判断，除非上述结果在提交最终调查报告之前通过分析、论证表明应该且已经向委托人进行了汇报。

五、财务尽职调查

一、财务基本情况

1、会计主体概况

（1）取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图；

（2）了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等；

（3）了解目标企业历史沿革；

（4）对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解；

（5）对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价。

2、财务组织

（1）财务组织结构（含具控制力的公司）；

（2）财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）；（3）财务人员结构（年龄、职称、学历）；

（4）会计电算化程度、企业管理系统的应用情况。

3、薪酬政策

（1）薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法；（2）缴纳“四金”的政策及情况；（3）福利政策。

4、会计政策

（1）目标企业现行会计政策；（2）近3年会计政策的重大变化；

（3）与我们的差异，以及可能造成的影响（量化）；（4）现行会计报表的合并原则及范围；

（5）接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单；（6）近3年审计报告的披露。

5、税费政策

（1）现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；（2）税收优惠政策；（3）税收减免/负担；

（4）关联交易的税收政策；

（5）集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；（6）税收汇算清缴情况；

（7）并购后税费政策的变化情况。

二、财务报表情况 ★

（一）盈利能力

1、销售收入

（1）了解实际会计核算中该行业收入确认的一般原则以及公司确认收入的具体标准，判断收入确认具体标准是否符合会计准则的要求，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。

（2）核查公司在会计期末是否存在突击确认销售的情况，期末收到销售款项是否存在期后不正常流出的情况。

（3）分析公司经营现金净流量的增减变化情况是否与公司销售收入变化情况相符，关注交易产生的经济利益是否真正流入企业。

（4）取得公司收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料，分析收入及其构成变动情况是否符合行业和市场同期的变化情况。

（5）如公司收入存在季节性波动，应分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业其他公司的情况，分析司收入的变动情况及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理。

（6）取得公司主要产品报告期价格变动的资料，了解报告期内的价格变动情况，分析公司主要产品价格变动的基本规律及其对公司收入变动的影响。

（7）关注公司销售模式对其收入核算的影响及是否存在异常，了解主要经销商的资金实力、销售网络、所经销产品对外销售和回款等情况。

（8）核查公司的产品销售核算与经销商的核算是否存在重大不符。

2、销售成本与销售毛利

（1）根据公司的生产流程，搜集相应的业务管理文件，了解公司生产经营各环节成本核算方法和步骤，确认公司报告期成本核算的方法是否保持一致。

（2）获取报告期主要产品的成本明细表，了解产品单位成本及构成情况，包括直接材料、直接人工、燃料和动力、制造费用等。报告期内主要产品单位成本大幅变动的，应进行因素分析并结合市场和同行业企业情况判断其合理性。

（3）对照公司的工艺流程、生产周期和在产品历史数据，分析期末在产品余额的合理性，关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况，判断是否存在应转未转成本的情况。

（4）计算公司报告期的利润率指标，分析其报告期内的变化情况并判断其未来变动趋势，与同行业企业进行比较分析，判断公司产品毛利率、营业利润率等是否正常，存在重大异常的应进行多因素分析并进行重点核查。

3、期间费用

（1）取得营业费用明细表，结合行业销售特点、公司销售方式、销售操作流程、销售网络、回款要求、售后承诺（如无条件退货）等事项，分析公司营业费用的完整性、合理性。

（2）对照各年营业收入的环比分析，核对与营业收入直接相关的营业费用变动趋势是否与前者一致。两者变动趋势存在重大不一致的，应进行重点核查。

（3）取得公司管理费用明细表，分析是否存在异常的管理费用项目，如存在，应通过核查相关凭证、对比历史数据等方式予以重点核查。

（4）关注控股股东、实际控制人或关联方占用资金的相关费用情况。

（5）取得财务费用明细表，对公司存在较大银行借款或付息债务的，应对其利息支出情况进行测算，结合对固定资产的调查，确认大额利息资本化的合理性。

4、非经常性损益项目

（1）取得经注册会计师验证的公司报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表，逐项核查是否符合相关规定，调查非经常性损益的来源、取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析其对公司财务状况和经营业绩的影响。（2）结合业务背景和业务资料，判断重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性。

（3）计算非经常性损益占当期利润比重，分析由此产生的风险

（二）资产真实状况

1、货币资金

（1）取得或编制货币资金明细表。

（2）通过取得公司银行账户资料、向银行函证等方式，核查定期存款账户、保证金账户、非银行金融机构账户等非日常结算账户形成原因及目前状况。对于在证券营业部开立的证券投资账户，还应核查公司是否及时完整地核算了证券投资及其损益。

（3）抽查货币资金明细账，重点核查大额货币资金的流出和流入，分析是否存在合理的业务背景，判断其存在的风险。

2、应收款项

（1）取得应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及主要逾期债务人名单等资料，并进行分析核查。了解大额应收款形成原因、债务人状况、催款情况和还款计划。

（2）抽查相应的单证和合同，对账龄较长的大额应收账款，分析其他应收款发生的业务背景，核查其核算依据的充分性，判断其收回风险；取得相关采购合同，核查大额预付账款产生的原因、时间和相关采购业务的执行情况。调查应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况，关注由此产生的风险。

（3）结合公司收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况，对公司销售收入的回款情况进行分析，关注报告期应收账款增幅明显高于主营业务收入增幅的情况，判断由此引致的经营风险和对持续经营能力的影响。

（4）判断坏账准备计提是否充分、是否存在操纵经营业绩的情形。

（5）分析报告期内与关联方之间往来款项的性质，为正常业务经营往来或是无交易背景下的资金占用。

3、存货

（1）取得存货明细表，核查存货余额较大、周转率较低的情况。结合生产情况、存货结构及其变动情况，核查存货报告期内大幅变动的原因。

（2）结合原材料及产品特性、生产需求、存货库存时间长短，实地抽盘大额存货，确认存货计价的准确性，核查是否存在大量积压或冷备情况，分析提取存货跌价准备的计提方法是否合理、提取数额是否充分；测算发出存货成本的计量方法是否合理。

4、对外投资

（1）查阅公司股权投资的相关资料，了解其报告期的变化情况；取得被投资公司的营业执照、报告期的财务报告、投资协议等文件，了解被投资公司经营状况，判断投资减值准备计提方法是否合理、提取数额是否充分，投资收益核算是否准确。对于依照法定要求需要进行审计的被投资公司，应该取得相应的审计报告。

（2）取得报告期公司购买或出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告及评估报告（如有），分析交易的公允性和会计处理的合理性。

（3）查阅公司交易性投资相关资料，了解重大交易性投资会计处理的合理性；取得重大委托理财的相关合同及公司内部的批准文件，分析该委托理财是否存在违法违规行为。

（4）取得重大项目的投资合同及公司内部的批准文件，核查其合法性、有效性，结合项目进度情况，分析其影响及会计处理合理性。

5、无形资产

（1）对照无形资产的有关协议、资料，了解重要无形资产的取得方式、入账依据、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。

（2）无形资产的原始价值是以评估值作为入账依据的，应该重点关注评估结果及会计处理是否合理

6、投资性房地产

（1）核查重要投资性房地产的种类和计量模式，采用成本模式的，核查其折旧或摊销方法以及减值准备计提依据；采用公允价值模式的，核查其公允价值的确定依据和方法。

（2）了解重要投资性房地产的转换及处置的确认和计量方法，判断上述会计处理方法是否合理，分析其对公司的经营状况的影响程度。

7、应付款项

（1）取得应付款项明细表，了解应付票据是否真实支付、大额应付账款的账龄和逾期未付款原因、大额其他应付款及长期应付款的具体内容和业务背景、大额应交税金欠缴情况等。（2）取得公司对外担保的相关资料，计算担保金额占公司净资产、总资产的比重，调查担保决策过程是否符合有关法律法规和公司章程等的规定，分析一旦发生损失，对公司正常生产经营和盈利状况的影响程度，调查被担保方是否具备履行义务的能力、是否提供了必要的反担保。

8、资产抵押

调查公司重要资产是否存在抵押、质押等情况，分析抵押事项对公司正常生产经营情况的影响程度。

9、诉讼及其他

调查公司是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项，并分析该等已决和未决仲裁、诉讼与其他重大或有事项对公司的重大影响。

（三）现金流量是否合理

1、取得公司报告期现金流量的财务资料，对公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行全面分析。

2、核查公司经营活动产生的现金流量及其变动情况，判断公司资产流动性、盈利能力、偿债能力及风险等。

3、如果公司经营活动产生的现金流量净额持续为负或远低于同期净利润的，应进行专项核查，并判断其真实盈利能力和持续经营能力。

4、对最近三个会计经营活动产生的现金流量净额的编制进行必要的复核和测算。

（四）纳税情况

1、税收缴纳

查阅公司报告期的纳税资料，调查公司及其控股子公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税。

2、税收优惠

取得公司税收优惠或财政补贴资料，核查公司享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，调查税收优惠或财政补贴的来源、归属、用途及会计处理等情况，关注税收优惠期或补贴期及其未来影响，分析公司对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。

（五）表外项目

1、对外担保

2、已抵押资产

3、贴现

4、合作意向

5、未执行完毕的合同

6、银行授信额度

7、诉讼

8、其他

三、财务报告总体评价

（一）合并、分部、参股事项的核查

1、对于公司财务报表中包含的分部信息，应获取相关分部资料，进行必要的核查。

2、对纳入合并范围的重要控股子公司的财务状况应同样履行充分的审慎核查程序。

3、对公司披露的参股子公司，应获取最近一年及一期的财务报告及审计报告（如有）。

4、如公司最近收购兼并其他企业资产或股权，且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前公司相应项目20%的，应获得被收购企业收购前一年的利润表，并核查其财务情况。

（二）财务比率分析

1、盈利能力分析

计算公司各毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析公司各盈利能力及其变动情况，分析母公司报表和合并报表的利润结构和利润来源，判断公司盈利能力的持续性。

2、偿债能力分析

计算公司各资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析公司各偿债能力及其变动情况，判断公司的偿债能力和偿债风险。

3、运营能力分析

计算公司各资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、公司生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析公司各营运能力及其变动情况，判断公司经营风险和持续经营能力。

六、尽职调查报告指引

一、如何写一篇尽职调查报告

（一）写尽职调查报告，需要什么样的语言风格？

写调查报告，客观、准确、通顺、层次清晰是基本要求，不需要华丽的辞藻、变化无穷的修辞，或者丰富多彩的格式。

1、描述事实，是什么样的，就说是什么样的，不需要修饰，不需要写成故事情节。可以多用编号，让层次更分明；

2、多用表格和结构图，让表述更清楚；没查清，就写未查明，并写上未查明的原因，是目标公司不提供，还是政府机构不允许律师查询，或者尽合理努力后，仍然无法查明，切记不可根据在别的项目中的经验，理所当然地认为应该是这样，更不可凭空想象，捏造事实。

（二）写尽职调查报告怎样做到客观、准确、通顺、层次清晰？

写意见，要清楚明白，不能模棱两可。有客户就曾经抱怨过，洋洋洒洒写了好几页，到最后到底是个什么意见，还是不知道。

所以，可以在文件最后单列一章写结论。领导们太忙，不愿意读前面好多页的详情描述，可以直接读最后的结论。有些中介机构出意见，把结论列在第一页，然后再细述这个结论怎么得出来的，这也是个不错的方法。

（三）写尽职调查报告的事实和意见，要分别详细到什么程度？

事实部分，但凡调查过的事实，写得越细越好。尽职调查是为接下来谈判和起草协议做准备的，所以，所有纳入调查范围进行调查的事实，无论最终事实是否查清，都写进报告去。当客户问询或者起草协议过程中需要查明某些客观事实时，不用查原始底档，通过查询尽职调查报告就可以找到答案。

至于目标公司存在的问题，大小问题都列出来最好。不过，细枝末节的问题，如工商登记未作变更之类的，点一下即可，而具有风险或者对收购造成实质性障碍的问题，要结合法律规定详细写，有什么风险，有没有解决方案。

另外，最好能对目标公司基于该问题而造成的对本次并购的影响给个评价，比如，影响不大的，可以写不构成并购的实质性障碍；如果影响很大，就写明可能对并购造成哪些重大影响，是会严重拖延并购进程，还是致使不能达到并购的预期目的，还是使得并购无法获得政府部门批准等。

（四）怎样做到合理的文档标题编写规则，来达到事半功倍，避免混淆？

按照做文档的一贯做法，在文档的标题前加上日期，在标题后加上小组成员的姓名简称，如果当天出了多份报告模板的，就再加上数字。

最后，安排调整格式和校对。如果时间允许，还可以安排用投影仪投影出来，全体项目组一起过一遍。一个人对着电脑看，可能看很多遍都没发现问题，但是投影出来，大家一起看，一起讨论，错别字，错误的意见啊，很容易就被揪出来了。同时，这还是个很好的学习机会，即便不是项目组的成员，也可以参与，共同讨论学习。

二、尽调报告的框架与内容

（一）公司基本情况

1、公司发展历程

例：北京小沐科技有限公司成立于 2008年 11月 4日，公司成立时注册资金为 50万元，股东由诸葛和张小沐两人组成，邸烁为公司经理,负责具体经营。公司成立之初，实际控制人邸乐结合自身的职业经历和技术优势将公司的主要研发方向确定在垂直搜索引擎，并兼顾互联网视频和网络广告技术，研发了国内唯一专注于移动互联网通用资源的搜索引擎，所有关键模块都为公司自行开发，拥有自有知识产权，这一前期研发工作为公司后来快速开展移动互联网领域业务打下了坚实的技术基础。

2、公司组织架构（1）控股子公司情况（2）公司部门架构

3、公司享受的优惠政策

4、公司最近受过行政处罚或法律诉讼情况

5、公司主要业务与主要产品介绍（1）技术方面（2）市场方面（3）行情方面

6、公司在行业中所处的地位例：公司是国内领先的移动互联网领域核心系统软件及应用软件的提供者，是移动互联网应用和服务提供的领跑者，是国内唯一能提供成熟、功能丰富且差异化的基于 Android系统的终端解决方案的公司，公司技术团队是国内唯一对 Android系统有深层开发能力的队伍，在基于 Android系统的软件开发能力上公司整体处于国内绝对领先地位。

7、公司已签协议及专利获得情况

（二）公司组织管理与人力管理

1、公司主要组织机构

2、公司重大投资的决策程序

3、公司股东会和董事会会议情况

4、公司企业文化

5、培训机制和执行情况（1）培训分工

（2）培训计划和预算（3）培训类型定义

6、公司主要奖罚制度

7、员工的薪酬、福利、退休计划

8、晋升政策和激励措施

9、公司劳动合同范本