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IPO解析-中小企业改制上市业务流程

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来源：火烈鸟

作者：开心麻花

2025-09-18

IPO解析-中小企业改制上市业务流程（精选7篇）

IPO解析-中小企业改制上市业务流程第1篇

美国IPO上市流程

一、选择中介机构

公司改制境外上市过程中涉及的中介机构及主要职责

1．财务顾问。财务顾问是负责公司改制工作的总体协调机构，协助制订改制重组方案，负责与其他各中介机构和企业有关部门协调，是未来上市的辅导机构。

2、土地评估师。土地评估师负责协助办理土地权证，完成土地评估报告，负责土地评估报告的核准，协助取得国土资源部关于土地使用权的处置批复。

3．资产评估师。就资产评估问题与国有资产管理部门沟通，完成资产评估报告，与审计师对账，负责资产评估报告的核准。

4.国际会计师事务所。负责出具财务审计报告、验资报告、公司筹备期间的财务审计报告，以及管理建议书，并就公司的内部控制情况进行评价。

5．境内外律师。负责法律尽职调查，出具国有股权管理法律意见书和股份公司设立法律意见书，协助企业就改制法律问题与监管机构沟通，并拟定公司章程，境外律师就是否符合境外上市地上市条件出具相关法律文书。

6．物业评估师。如要在香港交易所上市的话，按照香港交易所的要求，需要聘请有香港执行资格的物业评估师来对上市企业的物业(土地和房屋)进行评估，出具物业评估报告。

二、向境外证监会或交易所提出申请(聆讯)

企业在拿到国内监管机构准许上市的有关批文和律师出具的有关法律意卫书后，即可向境外交易所提交第一次申请上市的材料。向美国证券交易委员会(SEC)登记(一)准备登记文件

根据美国《1933年证券法》企业发行证券必须进行注册登记，向SEC递交墨告，披露与此次发行相关的信息，也就是提交注册登记说明书。注册登记说明书由两部分组成：招股书及注册说明书，正式招股书会注明注册的生效时间、发行时间、发行价和其他相关信息；但这时用于申报的是非正式招股书，用红墨印刷，俗称“红鲱鱼”(preliminary prospectus，初步招股书)，提醒读者这是非正式皈本。其主要内容包括：封面、概要、公司、资金投向、分配政策、股权摊薄、资本化、财务数据摘要、管理层的讨论、管理层及主要股东、法律诉讼、证券介绍、总结。

注册登记说明书的内容包括：承销费用、董事及管理层的酬金、公司未登记的证券、其最近交易情况及附件和财务报表目录。

SEC在审查上述注册登记文件及表格时，为证明其真实性和准确性，通常还会要求董事出具宣誓书。

(四)提交登记 1．预备会议

初次上市的公司，为了完善招股说明书的内容，可以选择与SEC有关人员开个见面会，以得到以下具体指导：

在预备会议之前，公司与有关中介如承销商、律师应准备好问题及有关材料，以便在会上与SEC人士探讨。

2．正式登记

当公司按规定递交注册登记证明书后，SEC有一个专门的小组来处理，其人员包括：律师、会计师、分析师及行业专家，他们会对注册登记说明书与SEC的要求是否相符进行确认，并对里面的所有信息作彻底的检查和证实。

3．意见信

SEC对公司提交的注册登记说明进行审查后，会发出一封意见信。其主要表明SEC成员认为公司该如何修改招股书，使其更完善、更准确。

(五)修改报告

公司应根据SEC的意见信，修改自己的注册登记书，主要有以下形式：(六)SEC复核

复核的目的是证明公司的信息披露是否恰当，一般以信件或电话的方式表述自己的观点，．最终复核：由复核小组中的各方专家对注册登记证明书进行全面复核，再由主管出具一份详细的意见信。

(七)通过或中止命令(八)NASQ复核

在美国，公司注册登记发行股票，还必须得到全国证券交易商协会(NASQ)的批准。

三、路演及定价路演及其作用：

路演，英文为Road Show，是投资者与证券发行人在充分交流的条件下促进股票成功发行的重要推介手段。主要指证券发行人在发行前，在主要的路演地对可能的投资者进行巡回推介活动。昭示将发行证券的价值，加深投资者的认知程度，并从中了解投资人的投资意向，发现需求和价值定位，确保证券的成功发行。

网上路演，是指证券发行人和网民通过互联网进行互动交流的活动。通过实时、开放、交互的网上交流，一方面可以使证券发行人进一步展示所发行证券的价值，加深投资者的认知程度，并从中了解投资人的投资意向，对投资者进行答疑解惑；另一方面使各类投资者了解企业的内在价值和市场定位，了解企业高管人员的素质，从而更加准确地判断公司的投资价值。

在海外股票市场，股票发行人和承销商要根据路演的情况来决定发行量、发行价和发行时机。从路演的效果往往能够看到股票发行的成败。

定价：

定价需要在中介机构和分析师的帮助下完成。具体来说，企业境外上市定价过程主要分为三个阶段：基础分析、市场调查以及路演定价。

第一阶段是基础分析，是指拟上市企业的保荐人或承销商通过尽职调查，研究了解企业现状，和企业一起解决历史存在问题，挖掘未来增长潜力，引进新的管理体制与机制，并制定未来业务发展战略与计划(包括引进战略投资者)。经过这一重组过程，企业价值得到充分体现提升，并达到上市的监管与披露标准。在此基础上，承销商分析企业的业务发展前景和未来财务表现等多种影响企业未来价值的基本要素，与市场可比公司做出对比．同时考虑国际资本市场环境，对拟上市企业的估值作出一个初步的预测。

第二阶段是市场调查，即承销商向国际投资者介绍拟上市公司的投资故事及其估值分析，投资者根据承销商的推介以及自己的研究，对公司的估值作出初步判断，并反馈给承销商和发行人。如果国际投资者认可公司的发展前景，他们可能接受较高的估值；反之，接受的估值将较低，甚至拒绝参与认购拟上市公司的股票。

第三阶段是路演定价，管理层同投资者进行一对一路演和最后定价。这是海外发行定价过程的最后一个阶段，也是最重要的一个环节。对许多海外长线机构投资者而言，管理层的能力和表现是公司股票长期增值最根本的保证。如果管理层推介效果良好，投资者将能接受在发行价格区间里更高的价格，认购也会更踊跃。如果条件允许，在路演过程中甚至可以提高发行价格区间。

美国新股发行定价模式以累计投标方式为主。美国证券市场上重要的机构投资者有养老基金、人寿保险基金、财产保险基金、共同基金、信托基金、对冲基金、商业银行信托部、投资银行、大学基金会、慈善基金会，一些大公司也设有专门负责证券投资的部门。这些机构投资者大都是以证券市场作为主要业务活动领域，运作相对规范，对证券市场熟悉。这些机构投资者经常参与新股发行，对不同发行公司的投资价值判断比较准确。由于机构投资者素质比较高，以这些机构投资者的报价作为定价的主要依据相对可靠。

四、证券承销证券承销类型：

证券发行需要承销商将发行人发行的证券承销出去。而证券承销就是通过承销商将公司拟发行的新股票发售出去。

承销程序：

1．发行准备阶段：发行人根据自身的经营情况，提出融资需要后，投资银行利用其经验、人才及信息上的优势，在对发行人的基本情况进行详细调查、研究、分析的基础上，就证券发行的种类、时间、条件等向发行人提出建议。如果双方能就此次承销达成初步意向，投资银行还要向发行人提供其所需的资料，包括宏观经济分析、行业分析、同行业公司股票状况等，以供参考。

2．签订协议阶段：当发行人确定证券的种类和发行条件，并且报经证券管理部门(如美国的证券交易委员会，SEC)批准后，与投资银行签订协议，由投资银行帮助其销售证券。

3．证券销售阶段：投资银行与证券发行人签订协议后，便着手证券的销售，把发行的证券销售给广大投资者。当然，在私募发行方式中，投资银行只把证券销售给机构投资者，因此，投资银行在此环节的作用得到弱化。

五、挂牌上市

IPO后，就可以根据与交易所的协议，挂牌上市了。挂牌上市后，股票就可以公开流通了。IPO宣告完成。

IPO解析-中小企业改制上市业务流程第2篇

最近三个会计净利润均为正，且累计大于３０００万元；

最近三个会计收入累计大于３亿元，或最近三个会计现金流量净额累计大于５０００万元；

发行前总股本不少于人民币３０００万元。

创业板发行上市要求（征求意见稿）：

（一）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

（二）发行前净资产不少于2000万元；

（三）最近一期末不存在未弥补亏损；

（四）发行后股本总额不少于3000万元。

中小企业改制上市业务流程

从改制上市的基本业务流程来看，一般要经历股份有限公司设立、上市辅导、发行申报与审核、股票发行与挂牌上市等阶段。

一、改制与设立

企业申请发行股票，必须先发起设立股份公司。股份公司的设立是否规范，直接影响到发行上市的合规性。

（一）改制与设立方式

1、新设设立。即2个以上发起人出资新设立一家股份公司。

2、改制设立。即企业将原有的全部或部分资产经评估或确认后作为原投资者出资而设立股份公司。

3、有限责任公司整体变更。即先改制设立有限责任公司或新设一家有限责任公司，然后再将有限责任公司整体变更为股份公司。

（二）改制与设立程序

1、新设设立基本程序

（1）发起人制定股份公司设立方案；

（2）签署发起人协议并拟定公司章程草案；

（3）取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准；

（4）发起人认购股份和缴纳股款；

（5）聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资；

（6）召开创立大会并建立公司组织机构；

（7）向公司登记机关申请设立登记。

2、改制设立基本程序

（1）拟定改制设立方案；（2）聘请具有证券业务资格的有关中介机构进行审计和国有资产评估；（3）签署发起人协议并拟定公司章程草案；（4）拟定国有土地处置方案并取得土地管理部门的批复；（5）拟定国有股权管理方案并取得财政部门的批复；（6）取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准；（7）发起人认购股份和缴纳股款、办理财产转移手续；（8）聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资；（9）召开公司创立大会并建立公司组织机构；（10）向公司登记机关申请设立登记。

3、有限责任公司整体变更基本程序向国务院授权部门或省级人民政府提出变更申请并获得批准；聘请具有证券业务资格的会计师事务所审计；原有限责任公司的股东作为拟设立的股份公司的发起人，将经审计的净资产按1：1的比例投入到拟设立的股份公司；聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资；拟定公司章程草案；召开创立大会并建立公司组织机构；向公司登记机关申请变更登记。

二、上市辅导

股份公司提出首次公开发行股票申请前，应聘请辅导机构进行辅导。辅导期至少为一年。

（一）上市辅导的程序

1、聘请辅导机构。辅导机构应是具有保荐资格的证券经营机构以及其他经有关部门认

定的机构。

2、与辅导机构签署辅导协议，并到股份公司所在地的证监局办理辅导备案登记手续。

3、正式开始辅导。辅导机构每3个月向当地证监局报送1次辅导工作备案报告。

4、辅导机构针对股份公司存在的问题提出整改建议，督促股份公司完成整改。

5、辅导机构对接受辅导的人员进行至少1次的书面考试。

6、向当地证监局提交辅导评估申请。

7、证监局验收，出具辅导监管报告。

8、股份公司向社会公告准备发行股票的事宜。股份公司应在辅导期满6个月之后10

天内，就接受辅导、准备发行股票的事宜在当地至少2种主要报纸连续公告2次以上。

（二）上市辅导的主要内容

1、督促股份公司董事、监事、高级管理人员、持有5%以上（含5%）股份的股东（或

其法定代表人）进行全面的法规知识学习或培训。

2、督促股份公司按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础。

3、核查股份公司在设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验

证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。

4、督促股份公司实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营

业务突出，形成核心竞争力。

5、督促股份公司规范与控股股东及其他关联方的关系。

6、督促股份公司建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及

内部约束和激励制度。

7、督促股份公司建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计造假。

8、督促股份公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划，制定可行的募股资金投向

及其他投资项目的规划。

9、对股份公司是否达到发行上市条件进行综合评估，协助开展首次公开发行股票的准

备工作。

三、发行申报与审核

（一）检验公司是否达到申请公开发行股票的基本条件发行股票需要具备以下基本条件：

1、前一次发行的新股已募足，并间隔1年以上。

2、设立股份公司已满3年。国有企业整体改制设立的股份公司、有限责任公司依法整体变更设立的股份公司或经国务院批准豁免的，可不受该期限的限制。

3、最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利。

4、公司近3年内无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载。

5、公司预期利润率达到同期银行存款利率。

6、公司发行前股本不少于拟发行股本的35%，且发行后公司股本总额不少于人民币5000万元；向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为10%以上。

7、公司的生产经营符合国家产业政策。

8、发行前1年末，无形资产（不含土地使用权）占净资产的比例不得超过20%；发行后净资产占总资产中的比例不低于30%（但银行、保险、证券、航空运输等特殊行业的公司不受此限）。

9、与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业不存在同业竞争。

10、具有直接面向市场独立经营的能力，最近一年和最近一期，公司与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业，在产品（或服务）销售或原材料（或服务）采购方面的交易额，占公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30%。

11、具有完整的业务体系，最近一年和最近一期，公司委托控股股东（或实际控制人）

及其全资或控股企业，进行产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购的金额，占公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30%。

12、具有开展生产经营所必备的资产，最近一年和最近一期，以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入，均不超过其主营业务收入的30%。

13、董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，没有在控股股东（或实际控制人）中担任除董事以外的其他行政职务，也没有在控股股东（或实际控制人）处领薪。

14、除国务院规定的投资公司和控股公司外，公司所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十（其中累计对外投资额和净资产按最近一期期末经审计的合并会计报表数据计算）。

15、董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

16、所募集的资金有明确用途，投资项目经过慎重论证，酬资额不得超过公司上末经审计净资产值的两倍。

（二）为股票发行申请文件的制作做好准备工作

1、聘请律师和具有证券业务资格的注册会计师分别着手开展核查验证和审计工作。

2、和保荐机构共同制定初步发行方案，明确股票发行规模、发行价格、发行方式、募集资金投资项目及滚存利润的分配方式，并形成相关文件以供股东大会审议。

3、对募集资金投资项目的可行性进行评估，并出具募集资金可行性研究报告；需要相关部门批准的募集资金投资项目，取得有关部门的批文。

4、对于需要环保部门出具环保证明的设备、生产线等，应组织专门人员向环保部门申请环保测试，并获得环保部门出具的相关证明文件。

5、整理公司最近3年的所得税纳税申报表，并向税务部门申请出具公司最近3年是否存在税收违规的证明。

（三）制作股票发行申请文件

股票发行申请文件主要包括以下内容：

1、招股说明书及招股说明书摘要；

2、最近3年审计报告及财务报告全文；

3、股票发行方案与发行公告；

4、保荐机构向证监会推荐公司发行股票的函；

5、保荐机构关于公司申请文件的核查意见；

6、辅导机构报证监局备案的《股票发行上市辅导汇总报告》；

7、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

8、企业申请发行股票的报告；

9、企业发行股票授权董事会处理有关事宜的股东大会决议；

10、本次募集资金运用方案及股东大会的决议；

11、有权部门对固定资产投资项目建议书的批准文件（如需要立项批文）；

12、募集资金运用项目的可行性研究报告；

13、股份公司设立的相关文件；

14、其他相关文件，主要包括关于改制和重组方案的说明、关于近三年及最近的主要决策有效性的相关文件、关于同业竞争情况的说明、重大关联交易的说明、业务及募股投向符合环境保护要求的说明、原始财务报告及与申报财务报告的差异比较表及注册会计对差异情况出具的意见、历次资产评估报告、历次验资报告、关于纳税情况的说明及注册会计师出具的鉴证意见等、大股东或控股股东最近一年又一期的原始财务报告。

（四）股票发行审核

1、受理申请文件。申报文件要求齐全和形式合规；审计资料最后审计日在三个月内。

2、初审。具体包括发行部静默审核申报材料、发行部提出反馈意见、发行人及中介机构落实反馈意见、发行部审核反馈意见落实情况、发行部形成初审报告。在此过程中，证监会还就公司募股投向是否符合国家产业政策征求国家发展和改革委员会以及商务部的意见。

3、发行审核委员会审核。证监会初审完毕后，将初审报告和申请文件提交发行审核委员工作会议（以下简称“发审会”）审核。7名委员进行充分讨论后，以记名投票方式对股票发行申请进行表决，同意票数达到5票为通过。

4、核准发行。依据发审会的审核意见，证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。证监会应当自受理申请文件之日起3个月内作出决定。

在审核过程中收到的举报信必须处理完毕，方能提请发审会讨论发行申请；在发审会后收到的举报信，必须处理完毕后，方可核准发行。

四、股票发行与挂牌上市

（一）股票发行

不同发行方式下的工作有所不同。一般来说主要包括：

1、刊登招股说明书摘要及发行公告。

2、发行人通过互联网采用网上直播方式进行发行路演（也可辅以现场推介）。

3、投资者通过各证券营业部申购新股。

4、深圳证券交易所向投资者的有效申购进行配号，将配号结果传输给各证券营业部。

5、证券营业部向投资者公布配号结果。

6、主承销商在公证机关监督下组织摇号抽签。

7、主承销商在中国证监会指定报纸上公布中签结果，证券营业部张贴中签结果公告。

8、各证券营业部向中签投资者收取新股认购款。

9、中国证券登记结算公司深圳分公司进行清算交割和股东登记，并将募集资金划入主承销商指定帐户。

10、承销商将募集资金划入发行人指定帐户。

11、发行人聘请会计师事务所进行验资。

（二）股票上市

1、拟定股票代码与股票简称。股票发行申请文件通过发审会后，发行人即可提出股票代码与股票简称的申请，报深交所核定。

2、上市申请。发行人股票发行完毕后，应及时向深交所上市委员会提出上市申请。

3、审查批准。证券交易所上市委员会在受到上市申请文件并审查完毕后，发出上市通知书。

4、签订上市协议书。发行人在收到上市通知后，应当与深交所签订上市协议书，以明确相互间的权利和义务。

5、披露上市公告书。发行人在股票挂牌前3个工作日内，将上市公告书刊登在中国证监会指定报纸上。

6、股票挂牌交易。申请上市的股票将根据深交所安排和上市公告书披露的上市日期挂牌交易。一般要求，股票发行后7个交易日内挂牌上市。

IPO解析-中小企业改制上市业务流程第3篇

正是基于这一想法, 由企业与部分高校为进行IPO而聘请的保荐机构等中介机构共同对国有煤炭企业重组改制及上市若干问题进行研究, 发挥各自在学科专业及实际工作中的相对优势, 使产学研紧密结合, 共同探讨国有煤炭企业重组改制中遇到的土地、矿权、林权、债权、债务、股权以及主辅分离、管理体制、激励机制、财务管理、新项目选择、环境评估等现实问题。探讨这些问题不仅对于国有煤炭企业的重组改制及上市, 而且对于其他资源型国企改制上市均具有一定的参考价值。

一、国有煤炭企业重组改制及上市有利于建立和完善现代企业制度

现代企业制度是指以市场经济为基础, 以完善的企业法人制度为主体, 以有限责任制度为核心, 以产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学为条件的新型企业制度。其主要内容包括:企业法人制度、企业自负盈亏制度、出资者有限责任制度、科学的领导体制与组织管理制度。国有煤炭企业重组改制的目标, 就是适应我国建立和完善社会主义市场经济体制的需要, 由传统国有企业转变为现代公司制企业, 建立“产权清晰、责权明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度以及公司股东会、董事会、监事会和经营管理者互相制衡、高效运作的现代法人治理结构。通过这种变革, 使企业形成良好的内部治理结构和外部发展条件, 促进企业健康、可持续发展。

建国以来, 国有煤炭企业一直实行计划经济的工厂体制。直到1995年, 重点统配煤矿才开始着手进行公司制改造。1998年重点统配煤矿基本下放到省级人民政府管理。2000年实施债转股后, 公司制改造有所加快, 国有煤炭企业现基本已改制成公司制。但都是由原矿务局直接改制成独资公司, 或由于债转股引入金融资产管理公司而改制成债转股公司。由于金融资产公司职权没有到位, 实质上只保留收益权。因此, 经营体制没有发生实质性的转变, 国有企业的种种弊端还没有根治。

由于产权结构单一, 公司治理结构并未按照现代企业制度的要求建立运行, 与现代企业制度的要求有很大差距。第一, 由于国有煤炭企业成立时间早、资产类别和数量相对多、企业内部管理不规范、经历过多次产权转移, 导致资产的产权不清晰。土地所有权和矿权并未实现有偿处置, 大部分国有煤炭企业还在无偿使用国有土地和矿权, 没有将土地和矿权作为有价值的资产来进行管理, 从而造成资产和成本不实, 利润虚增。第二, 企业所有者、经营者和劳动者之间是不同的利益主体, 既有共同利益的一面, 也有不同乃至冲突的一面。由于未建立起相互依赖又相互制衡的机制, 导致不能合理区分和确定企业所有者、经营者和劳动者各自的权利和责任。第三, 国有煤炭企业大都有几十年甚至上百年的发展历史, 虽几经改革, 仍然保留着计划经济的烙印, 还不同程度承担着社会职能。如矿区医院, 大都是本地区的主体医院, 基本承担着本地区的社会医疗服务, 但却不能享受公办医院的优惠政策;又如林场, 现在矿用木材相当少, 每年砍伐指标有限, 并且林场的林木大都是公益林, 禁止随意采伐, 每年要投入大量的看护费用, 造成收不抵支;还有依附于煤矿的集体经济, 由于资金、技术的限制, 大都效益较差, 而要维持矿区和谐、稳定, 保证工人不下岗, 虽然这些企业大都亏损严重, 还要维持其存活, 不能轻易破产。另外, 大部分国有煤炭企业由于历史久远, 离退休人员多, 还有大批工伤、工残、职业病患者及因公死亡家属等抚恤人员, 企业办社会负担十分沉重。所有这些都导致企业的经营成果与实际有偏差, 已严重拖累了煤矿企业的前行。而承担了过多的社会职能, 也有悖公司的实质。第四, 国有煤炭企业在经营管理中还存在很多问题, 比如未建立起合理的内部控制制度、未完全履行三会制度等, 导致管理方面存在漏洞。

国有煤炭企业在发展中遭遇的这些问题, 主要还源于企业中存在体制和机制障碍, 根本原因在于企业制度不完善, 体制没有实质性的转变, 国有煤炭企业的种种弊端不能得到彻底根治。因此, 煤炭企业要通过重组改制及上市进一步深化改革、转换企业经营机制、建立现代企业制度, 使企业真正成为自主经营、自负盈亏、适应新形势发展要求的法人实体。通过推动企业股份制改造, 使产权在不断流动中实现多元化, 逐步形成法人持股的股权结构。进一步完善股东会、董事会、监事会职能, 推动企业法人治理结构高效运作, 充分发挥现代企业制度的内部激励机制和外部约束机制, 激发企业家和职工才能的发挥, 提高企业效率。

二、国有煤炭企业重组改制有利于提升企业核心竞争力

核心竞争力是企业独有的难以模仿的发展能力, 主要体现在企业所具有的学习能力、进入市场的能力、为客户提供服务的能力等方面。国有煤炭企业由于普遍存在产业结构“大而全”、“小而全”、产业领域分布过宽、产权不清、投资控制力度弱、经营机制不活、适应市场变化能力不强等制约因素, 阻碍了企业核心竞争力的形成。

国有煤炭企业通过重组改制来提升企业核心竞争力的途径包括以下几个方面。

一是优化资源重新配置的配置效应。通过将非经营性资产或盈利能力低下与主业无关的非主营业务剥离, 转让资源枯竭的矿井, 整合下游产业, 清理企业办社会职能。例如剥离盈利能力低且与主业无关联的房地产公司、物业公司、建材公司、餐饮公司等, 连同土地、地上附着物与资源即将枯竭矿井一起出售, 清理职工技能学校、医院等社会职能机构, 可以有效改善企业的财务状况, 减少亏损、降低成本, 增强企业的赢利能力。将优秀资源集中于核心业务, 升级改造有潜力的矿井, 扩建或新建矿井, 收购优质煤炭资源, 突出主业优势, 将主业做大做强, 形成核心竞争力。

二是发挥管理重组的协同效应。通过建立业务标准化、流程化、业务线贯通化等标准制度, 建立并完善煤炭企业的统一信息平台、煤炭生产平台、煤炭供销业务平台、关键数据管理平台、物质设备管理及采购等系统平台, 促进业务间的协同, 降低企业管理成本, 提高企业管理效率, 不断释放管理重组新效益, 提高企业市场竞争力。

三是外向联合重组, 增强企业竞争能力。当前, 全球范围内煤炭的竞争激烈, 而国有煤炭企业的状况尚不能适应国际竞争的需要。今年以来, 国内煤炭价格和销量受经济危机影响持续走低, 受进口煤的冲击也很明显。新形势下迫切需要煤炭企业通过资产重组, 引进优秀战略投资者, 充分利用各方区域优势和互补优势, 提高市场占有率和竞争力, 重组改制及上市是引入战略投资者的最好平台, 通过重组改制及上市可以吸引更多的优秀战略投资者, 使其更好地了解国有煤炭企业。同时, 将优质资产引入上市公司, 形成理想的资产结构、资本结构, 提高抵御金融危机的能力, 提高企业的知名度和核心竞争力。

四是发挥市场竞争机制的激励效应。通过重组改制, 可以使企业摆脱包袱, 轻装上阵, 使企业成为真正完全独立的市场竞争主体, 依靠核心业务, 提升市场竞争能力。竞争的外在压力将发挥其对企业内部效率的激励作用, 使之起到进一步优化资源配置, 并促进企业技术创新和管理创新, 降低生产经营成本, 增强企业核心竞争力的作用。

三、国有煤炭企业重组改制及上市有利于实现规模经济

规模经济是指厂商由于扩大生产规模而使经济效益得到提高, 即企业单位成本随企业规模扩大而降低的现象, 其本质来源于专业化水平和技术水平的提高。当前, 随着社会分工和专业化协作的发展, 规模经济的重要性逐渐显示出来, 追求规模经济的行为日益渗透到各种经济活动中去。特别对于煤炭企业来说, 调整企业规模结构, 实现规模经济效益, 是深化煤炭企业改革的当务之急。

在煤炭市场竞争中, 雄厚的资本实力已成为煤炭企业制胜的基础之一, 而扩大规模则是煤炭企业获取雄厚资本实力的基本途径。在通常情况下, 扩大煤炭企业规模实现规模经济有三种途径:一是靠企业自身的资本积累逐步增加投资以扩大规模;二是通过企业兼并走低成本扩张之路;三是企业通过重组改制及上市以扩大规模。而企业重组改制及上市可以调整企业规模结构, 提高人员专业化水平和技术水平, 迅速壮大资本实力, 成长为大型企业集团, 增强企业在资金、技术、人才、市场等方面的优势, 实现规模经济。通过重组改制及上市可以将与主业无关且盈利能力较弱及承担社会职能的公司剥离出去, 调整企业结构, 提高盈利水平。通过资本市场募集大量发展资金, 用于投资收购主营业务或收购上下游企业, 使企业迅速成为大型集团, 从而增加资金和技术实力, 留住和吸引人才。因此, 在煤炭市场竞争日趋激烈的今天, 企业重组改制及上市逐渐成为扩大煤炭企业规模、实现规模经济的重要途径之一。

四、国有煤炭企业上市有利于企业实现跨越式发展

资金是企业的血液, 是企业进行生产活动的必要条件, 是企业发展壮大的必要保障。企业的发展, 是一个融资、发展、再融资、再发展的过程, 企业发展每个阶段都会有不同规模的资金需求。传统的资金来源为企业经营积累或负债筹资。依靠企业自身积累往往规模较小, 企业跨越式发展对资金需求是巨大的, 企业积累的资金往往不能满足企业发展需求。负债筹资具有使用上的时间性, 需到期偿还, 不论企业经营好坏, 需固定支付债务利息, 从而形成企业固定的负担, 增加企业风险。在经营不利的情况下, 可能产生不能偿付的风险, 甚至会导致破产, 债务筹资也不能满足企业跨越式发展的资金需求。

企业发行股票并上市, 可以为企业搭建融资平台, 建立长期融资的机制。通过股票的发行和增发、配股, 实现融资、再融资, 满足企业不同发展阶段的资金需求。企业上市后, 从资本市场上募集到的资金将远远超过企业多年的经营积累, 只要企业运行健康, 有资金需求, 就可以连续不断地从市场中再融资。

五、国有煤炭企业重组改制及上市有利于实现政府职能的转变

我国国有煤炭企业是高度集中计划经济的产物, 其生产经营不是按市场规律进行, 而是由政府进行统收统支, 统一管理、统一调配, 很大程度上国有煤炭企业是政府部门的附属单位。改革开放后, 这种状况有所改变, 但仍是政府附属物。在上世纪末煤炭部被撤销, 大部分国有煤炭企业由央企转变为省属煤炭企业, 政府部门对煤炭企业仍有不同程度的干预。这样的管理模式成为煤炭企业转换经营机制、增强活力的障碍。国有煤炭企业的改制, 需要政府实现职能的转变, 从过去既是公共权力的行使者又是国有企业经营者的身份中摆脱出来, 成为一个单纯提供法律、政策、服务等公共产品的主体。政府应以制定煤炭企业发展战略、行业规划, 组织制定行业章程、整顿经营秩序、实施安全管理等方面为主要职责。将政府与企业的行政隶属关系转变为资产纽带关系, 把社会经济管理职能、国有资产管理职能与企业经营管理职能分开, 使企业摆脱与政府的依附关系, 具备与其他经济成分平等竞争的外部条件。

通过重组改制及上市, 无论是企业的所有制形式还是内部机制都将发生本质的变化, 政府对国有煤炭企业也从传统意义上的管理变为国有资产监管, 即从管理型向服务型、监管型转变, 最终实现政企分离。政府职能的转变既有利于国有煤炭企业自身潜在能力的提升, 也有利于政府职能的改变, 使双方各自专注于自身的本职任务, 提高经济效益和社会效率。

六、国有煤炭企业重组改制及上市有利于企业规范和解决历史遗留问题

国有煤炭企业在传统计划经济体制下采取政企合一型经营管理体制, 加之煤炭企业生产经营涉及土地、矿产、环保等多个部门和行业, 因而尽管近年来在政企分开、主辅分离等方面取得了长足进展, 但由于企业改革涉及面广、事情复杂, 历史遗留问题仍然较多。

一是土地问题。由于多数国有煤炭企业历史久远, 成立时间可以追溯到建国前, 且属于能源企业, 用地区域广、面积大, 加之早期对土地管理不规范、不重视, 导致土地权属存在瑕疵。国有煤炭企业多经历过由矿务局变为国有独资公司, 再经过债务重组形成国有控股公司。早期所使用土地皆为国有划拨土地, 改制时未足够重视, 导致土地的权属存在多样化, 有国有划拨地、国有出让地、国有授权经营地以及集体所有土地, 很难清晰辨别其实质归属。有些土地界址不清, 与当地村民存在纠纷, 有些生产经营必须用地由于土地指标的限制未能取得土地使用权。企业在重组改制时, 必须完成土地的有偿处置, 明确土地的权属和界址。企业改制上市将有利于推动和解决国有煤炭企业遗留的土地问题。

二是矿权问题。国有煤炭企业是在计划经济体制时期形成的, 矿权是无偿从国家取得的, 而且有些矿井的设计能力、采矿能力与实际生产能力不符, 有些矿井国土资源部和省国土资源厅备案的储量不一致, 这些问题都需要在企业上市前解决。

三是环保问题。国有煤炭企业成立早, 环保历史欠账多, 近年来国家对环保工作高度重视, 相继出台了相关的法律政策。由于煤炭采选属于重污染行业, 国家对国有煤炭企业的环保要求也越来越严, 大部分国有煤炭企业达不到环保要求。主要问题有:早期建设的矿井都没有开展环境影响评价工作;有些矿井建在水源保护区内;大部分矿井都没有开展环保核查和清洁生产工作。煤炭企业重组改制及上市将促进煤矿企业生产环境的改善, 也将引起企业对环保工作的高度重视。

四是重大债务问题。1985年, 为缓解石油紧张局面, 鼓励用户以煤炭代替石油作为燃料, 国家集中了一部分资金用于重点煤矿、矿井的基本建设投资。该项资金命名为“煤代油专项贷款” (简称“煤代油”) , 由国家计委“以煤代油办公室”具体落实其投资项目并下拨资金。从1994年开始, “煤代油”借款开始按季计算利息, 由于当时资金短缺无法偿还, 国有煤炭企业基本均采用“计息挂息不付息”的政策处理, 截至目前, “煤代油”借款本息的数额绝大部分都已经达到几亿甚至十几亿元。企业上市前必须妥善解决重大债权债务, 这就促使国有煤炭企业重新寻找解决“煤代油”借款的途径, 与债权人协商实现债务重组。

IPO解析-中小企业改制上市业务流程第4篇

【关键词】企业合并；私募

一、IPO进程中企业合并应关注的问题

1.企业合并定义和方式。企业合并是现代公司开展资产重组，调整资产、股本、负债、组织结构，提高公司盈利的一种重要战略措施。合并有两种方式：吸收合并和新设合并。《公司法》规定：“一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散”，“两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继”。

2.IPO进程中不同的企业合并方式应关注的问题。如果要首次公开发行，那么应自发行人的股份公司设立以来，持续经营时间应当在三年以上，但经国务院批准的除外。另外还要求发行人在最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。由此可见，新设合并和吸收合并可能会构成不符合上述首次公开发行的条件。（1）新设合并对业绩连续计算或导致主营业务变化的影响。新设合并是指参与合并的各方在合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业，由新注册成立的企业持有参与合并各企业的资产、负债后，在新的基础上经营。因此，不管是否属于同一控制下或非同一控制下的新设合并，设立的新公司都是作为运营主体，其资产、组织架构及会计记账的基础都发生了重大变化，即参与合并各方的经营业绩都不应连续计算，应按新设公司并在该新设公司运营三个会计年度后方能上市。（2）吸收合并对业绩连续计算或导致主营业务变化的影响。从会计角度而言，吸收合并是指合并方在企业合并中取得被合并方的全部净资产，并将有关资产、负债并入合并方自身的账簿和报表进行核算。企业合并后，注销被合并方的法人资格，由合并方持有合并中取得的被合并方的资产、负债，在新的基础上继续经营。对于采取吸收合并的合并方来说，被合并方是否属于同一控制下的吸收合并至关重要。首先，同一控制下的吸收合并。根据会计准则的规定，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日被合并方的账面价值计量。因此，如果被合并方的会计政策和合并方一致，业绩可以连续计算。判断最近三年逐年业务是否发生变化时，按照证监会2008年的22号公告的规定，如果被合并方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过合并方相应项目的100%，运营一个会计年度后方可申请发行上市；若超过50%，不到100%，保荐机构和发行人律师应将被合并方纳入尽职调查范围并发表明确意见；若不超过50%，保荐机构和发行人律师亦应对被合并方进行尽职调查；若超过20%，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。其次，非同一控制下的企业合并。根据会计准则的规定，购买方在企业合并中取得的资产和负债，如果带来的经济利益很可能流入企业或者承担的义务很可能导致经济利益流出企业，且公允价值能够可靠的计量的，应当单独予以确认。在判断最近三年主营业务是否发生变化时，分成被收购方业务和购买方业务相关和不相关两种情形：第一，业务相关：被购买方重组前一会计年度的资产总额、营业收入或利润总额超过购买方相应项目的100%的，重组完成后至少须运营36个月后方可申请发行上市；若超过50%，但不超过100%，运营24个月后方可申请发行上市；若超过20%，但不超过50%，重组完成后要运行一个会计年度方可申请发行上市，以上均需要保荐机构和发行人律师对被吸并方进行尽职调查。第二，业务不相关：被购买方重组前一会计年度的资产总额、营业收入或利润总额超过购买方相应项目的50%的，重组完成后至少须运营36个月后方可申请发行上市。

二、IPO进程中私募应关注的问题

1.企业私募的利弊分析。（1）企业私募对企业IPO的积极因素。一是如果通过增资的方式引入新的股东，公司可以迅速获得用于扩张的资金，提升企业发展速度，做大规模，增强企业的实力，增高盈利水平，从而提高上市估值水平，为企业进一步发展奠定良好的基础。二是如果引入的股东为知名大型企业或知名投资基金，在资本市场上对公众投资者具有明显的号召力，有利于提升公司整体形象，提高上市时股票发行价格和融资效果。三是引入公司上下游的供应商、经销商，可稳固公司与供应商和经销商的合作关系，从而保证公司原材料的优先供应和销售渠道的畅通。四是可以引入私募投资者带来的先进管理经验，改善公司的治理机构、内部控制制度和生产经营管理水平。（2）企业私募对企业IPO的弊端。一是引入私募会减少原有股东对于公司的持股比例，如果引入私募股权比例过高，会影响原有控股股东对于企业的控制能力。二是各类投资公司或基金鱼龙混杂，其中可能存在运作不规范的情况，不规范的私募投资者可能会影响企业上市进程。三是私募投资者大多为短期投资者，在发行人上市之后会择机退出，对上市之后的股价造成一定的不确定性。四是部分私募投资者可能会根据上市进程或者业绩标准等要求某种补偿或退出机制，由于这些补偿条款不适用于公开发行而新进入的股东，存在潜在不公平的情形，且使其股权结构、管理团队、实际控制人等存在某种程度的“不确定性”，这将给上市审核带来障碍。（3）企业进行私募融资时的几点建议。企业进行私募融资必须权衡各方面利弊，以最终决定是否应该以及如何进行私募融资。有以下几点建议：一是如果所引进的产业投资者是公司的上下游企业，且与公司有交易行为，则应控制其入股比例，一般应控制住5%以下，避免新增关联交易和同业竞争；二是为了防止私募股权投资者对于企业家股权的稀释，企业可以考虑适当采取分阶段融资的方式；三是如果引入私募投资者，企业应对自身有合理定位与估值，且避免签署对赌协议，已经签署对赌协议的要在上市前进行清理。四是对拟引进的外部股东要做合理审慎的调查。

2.企业引入私募时点不同给企业带来的不同影响。企业引入私募投资者的时机也要慎重选择，可以在改制前，也可以在改制后，其差异分析如下：（1）入股方式的差异。改制前引进私募：可以采用股权转让或者增资扩股的方式，如果采用股权转让，那么股东就可以收回一部分现金；如果是增资扩股，上市公司可以在近期及时获得发展资金。改制后引进私募：由于发起人股权一年内不能转让，则只能采用增资扩股的方式。（2）入股价格的差异。改制前引进私募：由于此时股份公司尚未设立，公司上市预期并不明朗，业绩尚未释放完全，无法完全体现公司的实际价值，因此股权作价可能偏低。（3）锁定期要求的不同。第一，主板中小板：若是刊登招股意向书之日前12个月内增资扩股引入的股东，该等增资部分的股份应锁定36个月。应自完成增资工商变更登记之日起计算；若是刊登招股意向书之前12个月增资扩股引入的股东，不受前述36个月锁定期限制。第二，创业板：申报材料前6个月增资扩股引入的，股份应锁定36个月，自增资工商变更完成志气其计算；若是申报材料前6个月引入的，则不受锁定期限制。（4）影响企业的上市进程。第一，改制前引入：与私募投资者谈判不确定性较大，且若涉及审批环节较多，可能会拖延股份公司成立时间，并相应推迟辅导申报时间。第二，改制后引入：不影响股份公司的设立和辅导备案工作的正常进行。（5）信息披露要求。第一，改制前引入：作为上市公司的发起人，需要披露的信息较多，对发起人的核查如资金来源和股东背景等较为严格。第二，改制后引入：如果是证监会受理前6个月入股的，披露要求更高。

参考文献

[1]马天骄.浅析私募股权投资在我国资源型企业改制上市中的作用[J].资源与产业.2010（S1）

企业改制上市操作流程第5篇

上一篇 / 下一篇2008-08-03 19:25:29 / 个人分类：管理(MBA)

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公司改制上市的公司会越来越多，为方便各位同仁在实际工作中得以参考，特将本操作规程整理出来，如有错漏，请指正。该操作流程分别按改制阶段、辅导阶段、申报材料制作及申报阶段、股票发行及上市阶段四个阶段进行总结，每个步骤及各机构工作均有详细说明。

一、改制阶段

在现阶段的中国企业，改制上市的企业越来越多。由于企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业首先要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。股票改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所。

(一)各有关机构的工作内容

A、拟改制公司

拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括：

1、全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程；

2、配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作；

3、与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等；

4、负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；

5、完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。

B、券商

制定股份公司改制方案；

1、对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务；

2推荐具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人；

3、起草、汇总、报送全套申报材料；

4、组织承销团包A股，承担A股发行上市的组织工作。

C、会计师事务所

1、各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告；

2、负责协助公司进行有关帐目调整，使公司的则务处理符合规定：

3、协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度；

4、对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测。

5、对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制制度评价报告。

D、资产评估事务所

1、在需要的情况下对各发起人投入的资产评估，出具资产评估报告。

2、土地评估机构

3、对纳入股份公司股本的土地使用权进行评估。

E、律师事务所

1、协助公司编写公司章程、发起人协议及重要合同；

2、负责对股票发行及上市的各项文件进行审查；

3、起草法律意见书、律师工作报告；

4、为股票发行上市提供法律咨询服务。

特别提示：根据中国证券监督管理委员会有关通知的规定：今后拟申请发行股票的公司，设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务。若设立聘请没有证券从业资格许可证的中介机构承担上述业务的，应在股份公司运行满三年后才能提出发行申请，在申请发行股票前须另聘有证券从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告。

(二)确定方案

券商和其他中介机构向发行人提交审慎调查提纲，由企业根据提纲的要求提供文件资料。通过审慎调查，全面了解企业各方面的情况，确定改制方案。审慎调查是为了保证向投资者提供的招股资料全面、真实完整而设计的，也是制作申报材料的基础，需要发行人全力配合。

(三)分工协调会

中介机构经过审慎调查阶段对公司了解，发行人与券商将召集所有中介机构参加的分工协调会。协调会由券商主持，就发行上市的重大问题，如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、则务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论。协调会将根据工作进展情况不定期召开。

(四)各中介机构开展工作

根据协调会确定的工作进程，确定各中介机构工作的时间表，各中介机构按照上述时间表开

展工作，主要包括对初步方案进一步分析、财务审计、资产评估及各种法律文件的起草工作。

(五)取得国有资产管理部门对资产评估结果确认及资产折股方案的确认，土地管理部门对土地评估结果的确认国有企业相关投入资产的评估结果、国有股权的处置方案需经过国家有关部门的确认。

公司改制上市的公司会越来越多，为方便各位同仁在实际工作中得以参考，特将本操作规程整理出来，如有错漏，请指正。分别按改制阶段、辅导阶段、申报材料制作及申报阶段、股票发行及上市阶段四个阶段进行总结，每个步骤及各机构工作均有详细说明。

(六)准备文件

企业筹建工作基本完成后，向市体改办提出正式申请设立股份有限公司，主要包括：

1、公司设立申请书；

2、主管部门同意公司设立意见书；

3、企业名称预核准通知书；

4、发起人协议书；

5、公司章程；

6、公司改制可行性研究报告；

7、资金运作可行性研究报告；

8、资产评估报告；

9、资产评估确认书；

10、土地使用权评估报告书；

11、国有土地使用权评估确认书；

12、发起人货币出资验资证明；

13、固定资产立项批准书；

14、三年财务审计及未来一年业绩预测报告。

以全额货币发起设立的，可免报上述第8、9、10、11项文件和第14项中年财务审计报告。市体改办初核后出具意见转报省体改办审批。

(七)召开创立大会，选董事会和监事会

省体改对上述有关材料进行审查论证，如无问题获得省政府同意股份公司成立的批文，公司组织召开创立大会，选举产生董事会和监事会。

(八)工商行政管理机关批准股份公司成立，颁发营业执照

在创立大会召开后30天内，公司组织向省工商行政管理局报送省政府或中央主管部门批准设立股份公司的文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。工商局在30日内作出决定，获得营业执照。

二、辅导阶段

在取得营业执照之后，股份公司依法成立，按照证监会的有关规定，拟公开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前，均须由具有主承销资格的证券公司进行辅导，辅导期限一年。辅导内容主要包括以下方面：

1、股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性；

2、股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性：

3、对公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上(含5％)股份的股东(或其法人代表)进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训；

4、建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运作；

5、依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度；

6、建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作；

7、建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；

8、规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系；

9、公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上(含5％)股份的股东持股变动情况是否合规。

10、辅导工作开始前十个工作日内，辅导机构应当向派出机构提交下材料：

11、辅导机构及辅导人员的资格证明文件(复印件)；

12、辅导协议；

13、辅导计划；

14、拟发行公司基本情况资料表；

15、最近两年经审计的财务报告(资产负债表、损益表、现金流量表等)。

16、辅导协议应明确双方的责任和义务。辅导费用由辅导双方本着公开、合理的原则协商确定，并在辅导协议中列明，辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为条件。辅导计划应包括辅导的目的、内容、方式、步骤、要求等内容，辅导计划要切实可行。

17、辅导有效期为三年。即本次辅导期满后三年内，拟发行公司可以山上承销机构提出股票发行上

市申请；超过三年，则须按本办法规定的程序和要求重新聘请辅导机构进行辅导。

三、申报材料制作及申报阶段

(一)申报材料制作

股份公司成立运行一年后，经中国证监会地方派出机构验收符合条件的，可以制作正式申报材料。申报材料由主承销商与各中介机构分工制作，然后由主承销商汇总并出具推荐函，最后由主承销商完成内核后并将申报材料报送中国证监会审核。会计师事务所的审计报告、评估机构的资产评估报告、律师出具的法律意见书将为招股说明书有关内容提供法律及专业依据。

(二)申报材料上报

1、初审

中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定。未按规定要求制作申请文件的，不予受理。同意受理的，根据国家有关规定收取审核费人民币3万元。

中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。主承销商自收到初审意见之日10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。

中国证监督会在初审过程中，将就发行人投资项目是否符合国家产业江政策征求国家发展计划委员会和国家经济贸易委员会意见，两委自收到文件后在15个工作日内，将有关意见函告中国证监会。

2、发行审核委员会审核

中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。

3、核准发行

依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。

发行申请未被核准的企业，接到中国证监会书面决定之日起60日内，可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后60日内，对复议申请作出决定。

四、股票发行及上市阶段

(1)股票发行申请经发行审核委员会核准后，取得中国证监会同意发行的批文。

(2)刊登招股说明书，通过媒体过巡回进行路演，按照发行方案发行股票。

(3)刊登上市公告书，在交易所安排下完成挂牌上市交易。

国有企业改制上市流程图第6篇

●审计和资产评估

拟改制的企业应委托具有资质的中介机构进行资产清查审计,对核损后的存量资产进行资产评估，并报国有资产管理部门核准或者备案，确认国有资产价值量。

土地使用权的评估须由具有土地评估资质的评估事务所进行。

●制定方案

在资产评估的基础上，制定《企业改制方案》和《职工安置方案》。

《企业改制方案》的主要内容：企业资产和人员的基本情况、拟改革方式、债权债务的情况、人员安置要求、所需享受政策及改制后企业发展规划。

●方案报批

★《企业改制方案》和《职工安置方案》提交企业决策层通过。国有独资企业经总经理办公会通过；国有独资公司经董事会通过；

★《职工安置方案》提交职工（代表）大会通过；

★《企业改制方案》和《职工安置方案》报主管部门或者国有资产管理部门批准。●信息公示

★转让方持上述材料到产权交易中心登记，填报《出让意向登记表》、《公告登记表》，签订《转让委托合同》；

★产权交易中心将转让公告刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易网上，公开披露有关企业国有产权转让信息，广泛征集受让方。转让公告期不少于二十个工作日；

★根据公开征集意向受让方的结果，合理选择拍卖、招投标或者协议转让等方式组织实施产权交易。

●改制审批

经公告确定受让方和受让价格后，转让方应当与受让方进行充分协商，确定转让中所涉及的相关事项后，报政府部门批准。

●转变职工身份和资产处置

★凭政府批准文件到劳动部门办理职工国有身份的退出，签订国有身份退出协议，落实补偿金及相关事宜；

★凭政府批准文件和劳动部门的职工国有身份退出手续，到国有资产管理部门办理国有资产处置手续。

●交易鉴证

★转让方与受让方在产权交易中心主持下签订转让合同；

★在产权交易中心监督下进行资产交割和价款结算，由产权交易中心出具交割单；

一、企业上市前准备阶段

1、首先企业必须是股份制企业，不是股份制企业的需要进行企业股份改造，符合国家股份制企业的要求，这是企业上市的基本条件。

2、进行上市咨询，聘请上市中介专业机构对企业考察，确认企业是否符合上市的条件。

3、聘请专业机构进行上市辅导，准备企业上市必备的各种证明或文字材料。

4、聘请券商、律师事务所、会计师事务所等中介机构审核所准备的材料是否符合上市要求。

5、请保荐机构或财经攻关机构与相关的国家监管机构进行沟通，修改不符合相关机构要求的文件。

6、上报材料经国家主管上市机构进行审批。

7、进行招股说明。

8、挂牌销售股票和上市流通。

二、附公司上市必经流程：

1、股份改制（2—3个月）：发起人、剥离重组、三年业绩、验资注册、资产评估。

2、上市辅导（12个月）：三会制度、业务结构、四期报告、授课辅导、辅导验收。

3、发行材料制作（1—3个月）：招股说明书、券商推荐报告、证券发行推荐书、证券上市推荐书、项目可研报告、定价分析报告、审计报告、法律意见书。

4、券商内核（1—2周）：现场调研、问题及整改、内核核对表、内核意见。

5、保荐机构推荐（1—3个月）：预审沟通、反馈意见及整改、上会安排、发行批文。

6、发审会（1—2周）：上会沟通、材料分审、上会讨论、表决通过。

7、发行准备（1—4周）：预路演、估值分析报告、推介材料策划。

8、发行实施（1—4周）：刊登招股书、路演推介、询价定价、股票发售。

9、上市流通（1—3周）：划款验资、变更登记、推荐上市、首日挂牌。

IPO解析-中小企业改制上市业务流程第7篇

一、单项选择题（本类题共10小题，每小题3分，共30分。单项选择题(每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案，请选择正确选项。）

1.2．中国证监会依照法定条件和法定程序作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定应自受理证券发行申请文件之日起（）。A．一个月内 B．二个月内

C．三个月内 D．半年内

2.1．招股说明书预先披露后，审核人员发现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，引发的后果是（）。

1．招股说明书预先披露后，审核人员发现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，引发的后果是（）。A．中国证监会将终止审核

B．12个月内不再受理相关保荐代表人推荐的发行申请 C．移交稽查部门查处

D．暂停受理相关中介机构推荐的发行申请

3.2．发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况，按照要求执行。下列说法正确的是（）。A．被重组方重组前一个会计末的资产总额或前一个会计的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行两个会计后方可申请发行。

B．被重组方重组前一个会计末的资产总额或前一个会计的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。C．被重组方重组前一个会计末的资产总额或前一个会计的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期利润表。D．以上都不对

4.1．以下属于在创业板上市限制类的企业的是（）。A．新能源、新材料 B．服装纺织类 C．信息产业 D．航空航天

5.1．发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，下列条件中不能视为发行人主营业务发生重大变化的是（）。

A．被重组方自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制 B．被重组方是在报告期内新设立的 C．被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务属于相同、类似行业。D．被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务属于同一产业链的上下游。

6.1．根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的规定，拟上市企业必须符合的业绩条件中正确的是（）。A．最近3年连续盈利 B．最近一年营业收入不少于500万元

C．最近一期期末净资产不少于2000万元 D．发行前股本总额不少于3000万元

7.2．机构投资者入股拟上市公司后，为了保障资金的安全，通常采用的措施包括（A．进入董事会，拥有一票否决权 B．签订对赌协议

C．收购拟上市公司上下游企业 D．为拟上市公司提供资金

8.2．体现企业按现在的盈利水平要花多少年才能收回成本的指标是（）。A．市净率 B．市销率

C．市盈率 D．以上都是

D）。9.1．企业上市过程中起牵头作用的中介机构是（）。A．会计师事务所 B．资产评估机构 C．保荐机构 D．律师事务所

10.2．根据中外合资企业有关税收优惠的规定，如果外资企业成立不足10年，重组中包资性质发生变化，则以前的“两免三减半”税后优惠的后续处理方法是（）。A．退回 B．可以继续享受

C．以享受的部分不需退回，未享受的部分作废 D．以上都不对

二、多项选择题（本类题共5小题，每小题8分，共40分。每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案，请选择正确选项。）1.1．企业引入私募股权投资的不利之处包括（）。A．可能的对赌对大股东带来压力 B．为企业带来诸多资源 C．公司所有权的不确定 D．拓展企业的发展空间

2.1．下列人员中，属于应在公开募集及上市文件中公开承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价的是（）。

A．发行人控股股东、持有发行人股份高级管理人员 B．持有发行人股份的董事

C．持有发行人股份高级管理人员 D．持有发行人股份监事

3.1．下列选项中，属于私募投资者退出投资的方式是（）。A．上市后出售股权

B．企业原有股东回购或管理层收购 C．出售给其他企业或基金 D．清算

4.1．基于IPO目标的改制，改制重组后的拟上市主体应达到的标准包括（）。A．主体资格没有瑕疵，股权关系清晰，不存在法律障碍，不存在股权纠纷隐患。公司不允许委托持股、信托持股，不允许工会、职工持股会作为拟上市公司股东，也不能间接持有公司股份

B．主营业务突出。通过重组整合主营业务，形成完整的产、供、销体系，形成核心竞争力和持续发展能力，避免同业竞争，减少和规范关联交易，避免重大依赖

C．规范运作。建立和完善公司治理结构，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作 D．独立性，形成完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司改制时将主要经营业务进入股份公司，与其对应的土地、房产、商标及其他戒严产权、非专利技术必须同时进入股份公司，做到资产完整、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立 E．建立健全财务会计制度，会计核算符合企业会计准则等法规要求

F．建立健全有效的内部控制制度，有效保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和运营效率与效果

5.1．特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在增境外上市而直接或间接控制的境外公司，成立特殊目的公司的目的包括（）。A．境外融资

B．国际化公司的跨境重组 C．个人财产转移

D．增加境内资产的流动性

三、判断题（本类题共10小题，每小题3分，共30分。请判断每小题的表述是否正确，认为表述正确的请选择“对”，认为表述错误的，请选择“错”。）1.2．再融资持续督导期为上市当年及其后的一个会计。（）

对

错

2.1．股权结构不清容易引起实际控制人认定困难，关联方认定不准确以及可能性纠纷等问题，进而造成发行人可能进行利益输送的嫌疑。（）

对

错

3.2．行业前三名的企业是私募基金重点关注的优秀企业。（）

对