公司外部治理范文（精选10篇）

公司外部治理 第1篇

一、外部监控型公司治理“美国”方式

国际上有一种说法:英国人制造思想, 美国人制造制度。英国的公司治理的思想基础是权利制衡, 美国在此基础上更进一步, 主要解决的是股份公司所有权和经营权分离条件下的委托--代理制度问题。

美国公司治理体现着权利制衡与权利分享这样两个基本原则。传统的公司治理较多地注重对公司股东大会、董事会、监事会和高层管理者之间的制衡结构。在OECD制定的《公司治理原则》中还涉及具体的治理机制。主要包括:股东的权利、对股东的平等待遇、利害相关者的作用、信息披露及董事会责任。

1、股东大会

股东大会是公司的最高权力机构。但美国公司的股东非常分散, 大部分股东只有少量股份, 因此, 不可能将股东大会作为常设机构。在这种情况下, 股东大会就组成董事会, 将其决策权委托给部分大股东或有权威的人来行使。股东们将公司日常决策权委托给董事会, 而董事会则向股东承诺使公司健康经营并获得满意的利润。

2、董事会

董事会是股东大会的常设机构。董事会的职权由股东大会授予。公司性质的不同, 董事会的构成也不同。为更好地完成其职权, 董事会除注意人员构成之外还要注意董事会的内部管理。美国公司的董事会在内部管理上有两个鲜明特点:

其一, 在董事会内部设立不同的委员会, 以便协助董事会更好地进行决策。一般公司的董事会都附设执行委员会、任免委员会、报酬委员会、审计委员会等委员会。

其二, 将公司的董事分成内部董事和外部董事。内部董事是指公司现在的职员, 以及过去曾经是公司的职员, 现在仍与公司保持重要商业联系的人员。外部董事包括三种人:一是与本公司有着紧密的业务和私人联系的外部人员;二是本公司聘请的外部人员;三是其他公司的经理人员。外部董事一般在公司董事会中占多数, 但一般不在公司中任职;内部董事一般都在公司中担任重要职务, 是公司经营管理的核心成员。

3、首席执行官 (CEO)

从理论上讲, 董事会有权将部分经营管理权转交给代理人代为执行。这个代理人是公司政策执行机构的最高负责人, 一般被称为首席执行官, 即CEO。在多数情况下, 首席执行官由董事长兼任。即使不是董事长兼任, 也是公司的执行董事或公司董事长的继承人。由于公司的经营管理日益复杂化, 经理职能也日益专业化, 大多数公司又在首席执行官之下设一名助手, 负责公司日常业务, 这就是首席营运官, 即COO (Chief Operation Officer) 。

在美国公司的行政序列中, 以首席执行官的地位最高, 其次为公司总裁, 再次为首席营运官, 接下来是首席财务官。在总裁以下, 各公司还常常设有多名负责具体业务的副总裁, 包括执行副总裁和资深副总裁。这些副总裁一般都负责公司的重要业务分部, 或者是作为公司董事长和首席执行官的代表担任重要子公司的董事长兼首席执行官。

4、独立董事与外部审计制度的导入

美国公司的外部监控来自资本市场, 公司的内部监控主要通过董事会中的审计委员会、独立董事和外部审计人。

美国公司的监督权主要靠董事会的外部董事来行使, 这是美国模式与其他模式主要不同之处。外部董事通常是其他公司的执行董事或社会名流、专家。外部董事大多兼职, 没有固定报酬。外部董事主要职责为:监督公司经营活动;考核执行董事业绩;参与公司重大决策;维护股东权益等。

此外关于财务状况的审计, 由公司聘请专门的审计事务所, 负责财务状况的年度审计报告。公司董事会内部审计委员会, 只起协助董事会或总公司监督子公司财务状况和投资状况等作用。由于美国股票市场非常发达, 股票交易又在很大程度上依赖于公司财务状况的真实披露, 所以, 为避免偏差, 美国很早便由独立会计师承办的审计事务所, 对公司经营状况进行独立审计并发布审计报告, 以示公正。政府的审计机构也在每年定期或不定期地对公司经营状况进行审计并对审计事务所的任职资格进行审查。这种独立审计制度既杜绝了公司的偷税漏税行为, 保证了公司财务状况信息的真实披露, 有助于公司的守法经营。

二、美国公司的外部治理机制

在美国, 公司治理机制主要由三个基本的约束机制构成。

1、外部治理机制:市场约束

市场约束主要是通过市场对公司经营治理者行为的制约, 减少所有权与经营权分离导致的代理成本, 促使经营治理者服务于股东利益。在美国, 市场约束主要有:

(1) 公司控制权市场的约束

公司控制权市场就是公司产权交易市场, 即公司所有者以通过拍卖或并购等方式进行公司产权交易。当公司经营治理者的败德行为不能及时得到纠正和公司业绩长期不良时, 公司所有者就会在资本市场上出售股票走人。当股东大量抛售股票, 公司股价下跌, 就会引起资本市场上战略投资者的关注, 这时公司就可能成为潜在竞争对手或竞争对手的收购对象, 从而引发购并和接管活动, 最终导致公司董事会改组和经营班子变动。因此, 企业产权市场上并购与接管的威胁, 最终会促使公司经营治理者为股东利益而努力工作。

(2) 劳动力市场的约束

劳动力市场约束主要是公司经营治理者因不良业绩面临下岗的威胁。也就是说, 公司经营治理者因公司经营不善、业绩不良或违反公司财务报告规则而被董事会辞退, 失去的不仅仅是职位和薪金, 更重要的可能会失去自己的商业声誉, 失去自己未来价值的预期, 这种约束或声誉制裁促使公司经营治理者严格约束自己的行为。

(3) 产品市场的约束

产品市场竞争的约束对各种类型的商业行为都有持续、全面的影响, 假如公司不能以有竞争力的价格提供高质量的产品和服务, 消费者就会“用脚投票”, 转而购买竞争对手或潜在竞争对手的产品和服务, 迫使公司经营治理者不得不把主要精力放在以合适的价格提供优质的产品和服务上, 从而为自己积累商业声誉。

三、内部治理机制:激励与约束

内部治理机制是通过设立一套规则去协调公司所有者、经营治理者和其他利益相关者的利益关系, 激励和调整公司经营治理者的行为, 从而实现公司的整体利益和股东的利益。

1、对经营治理者的激励

对经营治理者的激励主要是设计对经营治理者的报酬, 它是整个公司激励机制的中心。美国公司普遍采取的激励措施就是增加公司经营治理者的奖金和报酬, 即把薪金报酬与治理者的短期和长期经营业绩挂钩。主要是通过股票期权等措施来协调公司经营治理者和股东的利益, 通过增加公司经营治理者持有本公司的股票, 增强经营治理者对公司财富的敏感程度, 让治理者在追求个人经济利益的同时, 为公司和股东创造财富。

2、对经营治理者的约束

美国公司所有者对经营治理者的约束主要体现在以下几个方面:

(1) 大股东的约束。

公司中拥有选举权的大股东通过履行选举权, 影响公司经营战略和治理方式, 约束公司的经营治理者并激励他们去履行相关权力。

(2) 风险投资者的约束。

风险投资与一般投资不同, 它是高风险投资。极高的投资失败率使风险投资资本家在投资的同时, 积极参与公司治理;投资的巨大风险也迫使他们尽可能谨慎地干预公司的经营治理。

(3) 机构投资者的约束。

机构投资者主要指养老基金、人寿保险、互助基金、银行持股公司、银行信托基金及大学基金、慈善团体基金等, 机构投资是美国公司股权结构中的重要组成部分。随着机构投资者所有权的增加, 它可以弥补个人股东在监督高层经营治理人员能力方面的不足, 可以纠正个人股东在监督方面“搭便车”的负面影响。

四、董事会对经营治理者的约束:内部人约束和外部人约束

美国公司董事会是通过股东大会选举产生, 受股东之托对公司大政方针进行决策, 并对公司经营过程进行监督。它对公司经营治理者的约束和监督主要通过以下方式进行。

1、董事会对内部人 (经营治理者) 约束和监督

首先, 董事会决定公司经营治理者的任命, 通过人事任免权来约束经营治理者的行为;其次, 董事会组成专家小组或委员会, 对经营治理提供有益的建设性方案, 来影响公司的经营治理决策;三是董事会通过评价经营治理者的业绩, 来影响经营治理者的行为。

2、董事会中外部人的约束。

尽管董事会代表公司全部所有者把握着任命经理、重大投资、合并、收购等一系列公司重大决策的控制权, 但董事多由控股股东或其代表担任, 他们实际上听命于内部股东, 即使内部股东做出有损外部股东利益的行为。董事会也不能有效代表全体所有者的利益。为了在董事会中建立起对大股东产生抗衡作用的力量, 1977年经美国证监会批准, 纽约证券交易所引入一项新条例, 要求本国每家上市公司, 设立并维持一个全部由独立董事组成的审计委员会, 这些独立董事不得与治理层有任何关系。他们在企业里面没有任何利益, 他们已经具有了一定的社会身份和社会地位, 因此不会被经理班子收买, 可以维护股东的合法权益。

3、外部组织对经营治理者的监督。

把董事会和股东的监督任务转移到外部组织, 通过证监会、会计事务所等中介机构在公司治理中起监督作用。

五、社会约束机制:法律管制和社会监督

美国证券市场有很多法律, 包括社会舆论监督和证券监管机构的规制, 美国证券监管委员会 (SEC) 也有很多规制上市公司的规则, 这些内容都有效地约束了经营治理者行为, 保护了股东的利益。

1、为解决争端提供了可信、公平的环境和工具

美国健全的法律体系和管制法规, 为美国公司治理提供了强有力的法律基础和依据。例如通过法院来行使股东投票权, 包括大股东获得内部治理改革的权力, 改变董事会构成以及改变在职者的治理等。

2、监督规范公司治理加强上市公司信息披露

1933年的《证券法》和1934年的《证券交易法》, 是美国证券治理的法律依据。《证券法》被称之为“证券真实法”。1968年的《威廉姆斯法案》又进一步对1934年的《证券交易法》做修正, 根据该法案, 10天内获得公司任何有投票权股票5%的收购, 就必须披露收购目标公司的动机等相关的信息, 这使投资者在选择收购对象或收购对象开出收购条件方面能做得更好。同时, 按照美国证监会的要求, 所有上市公司都必须披露它在每个年度收入水平列前五名的经营治理者的具体资料。披露出来的资料对于纠正公司治理结构中的问题是颇具意义。

3、对上市公司及其经营治理人员的违规行为进行处罚

反虚假行为法律的执行对加强信息的传递和披露有重要作用, 公司经营治理者和公司若作假将面临很高的代价, 会遭受市场制裁和丧失名誉等, 同时也会遭受法院强加的制裁, 如罚款和监禁等。

六、美国公司治理结构对我国的启示

综上所述, 公司治理、经营优劣完全取决于治理机制是否科学有效。伴随着经济体制改革的不断深化, 我国大部分国有企业已进行了公司制改革。但由于历史、经济和文化等原因, 规范的公司治理结构尚未得到真正建立。尽管中美社会经济形态和文化及历史演进的轨迹有所不同, 但在我国深化市场经济取向改革的新形势下, 研究美国公司法人治理结构建设的先进经验, 无疑会对我国公司治理结构的规范和完善起到借鉴和指导意义。

参考文献

[1]、张鲲鹏、郭志.英美型治理模式中外部力量介入公司治理路径研究, 当代经理人.2006.11

[2]、于志红.公司治理与内部控制, 当代经理人.2006.02.

[3]、吕晖.美国和日本公司治理结构的比较, 西华大学学报 (哲学社会科学版) 。2004年S1

[4]、姜增伟。国外企业经营管理人才管理模式研究, 《商业时代》2004年6月10日

[5]、严若森, 西方公司治理结构模式的比较研究《经济管理.新管理》2001年第12期

[6]、曹蓉, 邱力生, 国外公司治理结构模式及其借鉴意义, 光明日报, 2007, 12, 09

[7]、郑秉文, 美国模式之谜, 经济观察报2006, 8, 21公司治理

公司员工外部培训协议 第2篇

甲方：哈尔滨龙庆钢构彩板有限公司

乙方：身份证号码：

甲方为培养和提升公司员工的专业技能，为本公司优秀骨干员工提供培训机会，员工可根据工作和时间等实际情况自主选择是否参加甲方提供的培训。如乙方愿意接受并参加此次甲方提供的培训，需就培训相关事宜约定如下：

一、培训时间与地点

1、此次培训为期年月年

2、培训地点。

二、协议期限

乙方参加完培训之后，及时返回并回到原岗位上继续工作，服从甲方安排．此次培训后双方的约定服务期为：个月，即自年月日起至年月日止。如甲乙双方签定的劳动合同未达中的/年/月/日起至/年/月/日止，延长至年月日止。

此协议做为劳动合同的附件，具有同等法律效力。

三、培训总费用

甲方为乙方此次培训共支付培训费用合计人民币元。

四、双方责任与义务

1、乙方在培训期间须服从甲方管理，并在培训结束后，服从甲方的工作安排和调整。

2、培训期间，如乙方出现下述两种情况，甲方可提前终止培训，并按本协议要求乙方赔偿甲方所发生的培训费用总额。

1)乙方在培训期间违反有关法令及规章制度。

2)由于乙方个人原因中途退出培训。

3、在培训期间，乙方所享受的工资、福利待遇是按照政府有关法规及甲方有关政策执行。

4、在协议期间，乙方如因故不能或不愿继续为甲方服务，有权向甲方提出辞职，但乙方须赔偿甲方培训费用。赔偿办法将根据甲方所付的总培训费用和本协议中所规定的有效期的未满部分按日比例计算。

即：总培训费用/服务期限天数* 未满服务期限部分日历天数。

5、协议期间，如乙方违反甲方“员工手册”中的规章制度，甲方有权辞退乙方；如乙方因违反“员工手册”中的规章制度而被辞退,乙方须赔偿甲方培训费用。赔偿办法将根据本协议第四条第四款所述执行。

五、甲乙双方其他约定

1、甲方负责为乙方提供办理参加培训的必要手续。

2、在乙方参加培训期间，甲方负责为乙方协调各方面与培训相关的事务，以便乙方全心参加此次培训。

3、培训教材、录音等相关培训资料及乙方向甲方提交的培训汇报材料的所有权由甲方享有，培训结束后，甲方负责对上述资料的统一保管。

4、培训期间，乙方须努力掌握培训的相关知识或达到培训的目标要求，乙方在培训中务必掌握技术要点，并作认真详细地记录。

5、培训期间，乙方须服从培训组织领导的工作、学习安排，遵守公司、主办单位或委托培训单位的各项管理制度，积极维护公司形象和利益，遵守所在国家的法律法规，如果由于自己不慎或故意行为导致自身或甲方其他第三方利益受损的，乙方独立承担全部法律责任。

6、培训结束后三日内，乙方须向甲方人事部交还全部培训资料并提交书面学习汇报。

7、乙方经培训获得的知识和技能属甲方商业秘密所保护的内容，乙方接受甲方培训并合格后，在本合同期满后一年内不得利用培训所获得的知识和技能为他人服务或谋利。甲方有权以“泄漏技术机密”为由追究乙方法律责任，并要求其做出双倍于原来培训费用的经济赔偿，若乙方行为给甲方造成的经济损失高于违约金数额，乙方应按照甲方的实际损失予以赔偿。

本合同一式两份，甲乙双方各执一份，自双方签字之日起生效。

甲方（盖章）：乙方（签字）：

授权代表人：

内外部治理须狠下功夫 第3篇

很多优秀的中资股选择海外上市，而不是在A股上市，其重要原因是在A股上市“难”！那么，A股上市难在哪？

对比一下中、美交易所公司上市的条件可以发现，A股上市的条件并“不高”。譬如《中华人民共和国证券法》规定的A股上市条件是：发行人的经营年限；财务状况；最低公开发行比例和证券分散程度；公司治理；诚信记录；其他条件。《上海证券交易所股票上市规则》将其细化为：股票经过中国证券会核准已公开发行；公司股本总额不少于人民币五千万元；公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；本所要求的其他条件。

而纽约证券交易所上市的条件是，公司的公众股最低人数是2000人，如果是500人，则要求过去12个月的月均交易量达到100万股；最低市值要求是要达到4000万美元，有形资产净值要达到4000万美元；公司近2年每年盈利达到年均200万美元，且近一年达到250万美元，或者三年盈利，合计650万美元，但近一年达到450万美元。可见，上交所这些条件中除了要“经过中国证监会核准已公开发行”这一条外，其他都低于纽约证券交易所的上市条件，或者没有定量的标准。但证监会核准这一条就挡住了很多公司（排队等着核准的拟上市公司太多）。

为什么有那么多的公司想在A股上市？其实本质的原因就两个：一是中国资本市场没有分层。无论是主板，还是中小板、创业板，都没有不同的收益-风险-流动性的差异，所以无论是什么类型的企业，都试图寻求在这个无差别的资本市场上市，使得排队上市企业过多，反而淹没了应该上市的优质企业（主板）或者应该上市的创业创新型企业（创业板）；二是股市资金没有监管。公司一旦发行上市，都同样获得没有风险、不求回报的大量资金，结果公司上市变成了圈钱运动，资金不要白不要，没有实现合理配置资源。

在这样的背景下，一些优秀的上市公司在时间上等不起，甚至有一些是不愿意同流合污，而选择了海外上市。

显然，呼唤海外上市公司回归A股，不应该仅仅是给海外公司A股上市机会这么简单的事情，我们需要在至少两个方面狠下功夫：第一，要真正实现资源的合理配置。不仅仅是形式上的“注册制”改革，还需要加强对上市公司诚信和规矩的监督。上市公司一旦失信，就不是事后多少年才罚个百十万了事的事情，而是要彻底清除它的资格，追究法律和行政的责任；第二，要建设真正有效的公司治理结构。本来公司内部的治理结构应该是公司内部的事情，但作为上市公司就应该是公开的、受到监督和管理的。我们不能指望证监会单一组织的监管能够有多大的效果，必须建立起全社会上市公司相关关系人的系统监管体系，唯有这样才可能实现有效的公司治理。

外部影响与上市公司治理 第4篇

关键词：企业治理,外部因素,媒体监督

公司治理问题从亚当斯密在《国富论》中首次提出已有300多年了,但是公司治理这一概念引起人们的关注却只有短短二三十年。自20世纪90年代以来,特别随着亚洲金融风暴、俄罗斯金融危机、次贷危机的相继爆发,美国安然、世通、以及雷曼兄弟等著名公司因会计丑闻而破产后,公司治理问题受到更大程度的重视,并且已经形成全球范围内的公司治理改革运动。尤其是我国的上市公司不同于西方的企业制度发展,而是由计划经济转型而来,这就决定了中国上市公司治理结构的特有的复杂性。同时,作为新兴市场,仅仅依靠对投资者权利的法律保护而实现公司治理的改善在短期内并不现实。

因此,在把加强对投资者权利的法律保护作为长期努力方向的同时,在短期内应谋求法律外制度的实施,作为法律对投资者权利保护的替代或补充,从而在一定程度上达到改善公司治理的目的。

1 国内外研究现状

自20世纪80年代开始,伴随着企业整合和兼并浪潮以及机构投资者的兴起,公司治理问题日益受到国内外学者的重视,公司治理已经成为世界性的课题。公司治理研究,大致可以分为两种模式: 股东控制模式和市场控制模式。股东控制模式是强调公司内部产权安排的重要性;市场控制模式是研究外部治理机制对在职经营者的约束。而公司治理的发展趋势是外部治理日益受到重视。法码认为:成熟的经理人市场可以有效的约束经理行为,并解决其中的委托代理问题。哈特指出产品市场所存在的竞争也能起到对经理人约束的作用。詹森和鲁巴克则强调市场对公司的控制和引导作用。马丁和麦康奈尔发现,产权激励与内部监督是控制职业经理行为,降低代理成本的主要治理手段。但国外的实证研究结果表明,以产权激励为主的内部治理适合中小企业,但不适合大型企业。而对于大型企业,竞争的外部市场体系对公司经营者行为的制约和对公司业绩的影响在某种程度上比公司内部治理的作用还重要。竞争能有效制约经营者行为,提高公司绩效。

我国学者对公司治理的研究是伴随国有企业体制改革而开始的。由于起步较晚,以及国内公司治理实践环境的原因,使公司治理研究的深入遭遇较大的障碍;由于对面临的各自的基础性问题的研究还有待深入,加上国内学科分割的局限,大多数相关学科对公司治理的研究还处于试探时期。目前的成果主要有两个方面:一是在新制度经济学的理论框架内,通过对所有者与经营者委托代理关系的分析,将治理结构看作是资本结构的自然延伸,研究公司治理来指导产权改革;二是不同治理模式的比较和借鉴,通过介绍和引进西欧,北美、日本等现代企业制度发达国家的成熟的公司治理模式,建立公司内部法人治理结构与外部治理机制相结合的共同治理模式,来解决中国企业的治理问题。对中国企业而言,由于转轨的特殊性决定了中国的公司治理已经远远超出了传统意义上的公司治理问题,它涵括了企业内部激励监管机制,企业竞争环境(法律体系,金融系统)和市场结构等。因此,中国的公司外部治理理论的研究也就具有了自身的特殊性。鉴于我国特定的市场环境和政策,我国企业所有制格局已呈明显的多元化趋势,我们很难借鉴任何一种国外相对成功的模式来推动我国企业的公司治理,所以我们必须探索出一条中国特色的发展道路。

2 公司外部治理机制研究

狭义的公司治理主要是研究股东与管理者之间的委托代理问题,广义的公司治理通常从内部治理与外部治理两个层面探讨:内部治理机制主要指负责监督公司重大决策、财务报告和经理人评选等任务;外部治理机制主要包括市场竞争机制和行政立法机制等,包含了债权人、投资者、员工等一切利益相关者[1]。文献综述集中在公司治理的外部机制,从法律因素和市场因素、媒体监督三个方面来阐述。

2.1 法律因素

La Porta、Lopez-de-silanes、Shleifer和Vishny指出,投资者对其收回资金权利能受到保护,则该国的金融发展水平较高。他们强调,所有外部投资者都需要收回资金的权利,投资者保护与融资组织的规模相比是更为根本的决定金融发展的因素。 LLSV以及Levine、Demirguc-Kunt和Levine、Friedman、Johson和Mitton的研究表明,更强的法律对投资者权利的保护与更广泛和更有价值的资本市场、更快的公开上市速度、更加分散的所有权结构等高度相关[2,3,4,5,6,7,8]。

2.2 市场因素

Dyck、Zingales认为市场因素包括产品市场竞争、经理人市场竞争、证券市场竞争、控制权市场等。

2.2.1 产品市场竞争

产品市场的竞争作为一个机制会对公司治理产生重要影响。哈特的模型证明,产品市场的竞争机制正是通过大量所有者控制的企业进入市场,影响市场价格,促使经营者提高努力程度、降低成本来发挥作用的。外部市场机制通过内部激励机制给经营者加压[9]。

2.2.2 经理人市场竞争

经理人市场的存在或经理更换的压力,是促使经理努力工作的重要原因。经理市场是从外部监督公司的重要机制。段晓宇指出经理人市场同其它外部因素一样对公司经营者的道德危险行为进行制约:第一,对经理人评价的标准是过去的绩效,为了谋求一定的经营绩效,经理人会放弃一些道德危险行为;第二,当今的企业规模巨人,内部层级结构复杂,在这种情况下,管理人员为了能够在公司获得高的职位必定会努力工作,以便给决定其去留、升降的人留下好的印象,获得更多的提升机会; 第三,如果经理们认为他们的一个同事表现不能令人满意并限制了他们的发展,他们很有可能进行抗议并采取矫正措施[10]。

2.2.3 证券市场竞争

叶向阳认为证券市场的控制权配置机制是构成对公司运作绩效和行为加以间接干预的手段之一。证券市场监管机制可以对公司运作和行为产生直接的影响。证券市场的监管制度从两个方面对公司的治理产生直接的影响:一是上市公司信息披露制度,二是对上市公司治理结构的监督,让其按规定运作[11]。

2.2.4 控制权市场

所谓公司控制权市场,是指公司实际控制权的转移和交易市场,也就是公司控股权的争夺市场。王成昌认为控制权市场的竞争可以理解为以整合和兼并为主要形式的公司控制权的竞争。当那些有能力的企业家或机构投资者预期能通过整合和兼并该公司来获取利润,他们就会趁低价买进足够的股份,从而取得公司的控制权,并赶走在任的经营者[12]。

2.3 媒体监督与公司治理

无论国家的法律制度是否完备,媒体的公司治理作用都十分重要。这一方面是由于受到公司法和公司章程所规定的时限和程序的限制,公司股东提议是被严格限制的,更换董事要经过其他股东的同意。另一方面,攫取私人收益的可能性与经理人权利有关,根据英美等国的实践业务的判断规则,法庭是很难限制经理人权利的。

Kreps和Wilson早已认识到声誉信息的广泛传播能够提高市场运作的效率[13]。声誉信息在各个利益相关者之间的交换、传播,形成声誉信息流、声誉信息系统及声誉信息网络,成为信息的显示机制,有效限制了信息扭曲,增加了交易的透明度,降低了交易成本。

Dyck,Volchkova和Zingales以俄罗斯的数据样本考察了媒体在特定国家的公司治理中的作用。他们以发生公司治理违规前的“隐士基金”(the Hermitage Fund)作为新闻报道量的变量,在合理控制了内生性问题后,发现媒体的报道将提高改正公司治理违规的可能性,因而媒体在俄罗斯扮演重要的公司治理角色。他们强调,“媒体的报道不仅仅只是现实的一面镜子,同时对现实本身具有重要影响,特别是公司治理”[14]。

严晓宁则认为媒体在公司治理活动中的角色和功能主要包括以下几个方面:①解决公司内部和利益相关者以及社会大众对信息接收不对称的角色;②对公司和社会以及公司的利益相关者之间进行协调的角色。③对公司治理结构和机制进行监管的角色[17] 。

3 目前的成果及展望

越来越多的上市公司立足本国,走向世界,公司外部治理将在公司的发展中承担着越来越重要的角色。目前我国的外部治理机制所存在的问题在以上文献中可归结为以下几点:首先,我国作为新兴市场,法律法规也没有完善;其次,四种市场外部治理机制:经理市场还不完善、产品市场竞争机制不健全、证券市场不成熟、公司控制权市场上机构投资者不发达;然后媒体的监督作用没有得到有效发挥。总体而言,我国公司外部治理的现状不容乐观,其外部治理机制不健全,市场机制作用也发挥有限,主要表现在以下几个方面:第一,公司外部治理的法制环境还不完善;第二,市场外部治理机制还没有充分发展;第三,媒体监督作为另一个从外部监督公司的重要机制还不健全。同时针对以上问题,提出了行之有效的解决措施。

随着关于改善公司外部治理研究的不断深入,我们后续的研究是否能够做到以下几点将对公司外部治理理论产生重大的影响。这几点主要是:为建立和完善使公司正常运行的法律法规,并加大执法的力度提供有效帮助;深入探讨如何积极培育和发展经理市场、产品市场、公司控制权市场;以及有效提高媒体新闻报道的独立性,增加媒体的公信力、发挥媒体信息披露与监督作用的途径。如果相关研究能取得实际的成效,将有效的改善公司治理结构,使我国上市公司迅速而健康的发展,自身竞争力得到有效的提高,使我们的企业走向世界。

建筑公司外部施工队伍管理暂行办法 第5篇

2011-08-02 09:46:09来源：

第一章总则

第一条为加强外部施工队伍(以下简称外施队伍)管理，完善规章制度，提高企业综合管理水平，适应建筑业市场发展和竞争的需要，根据城建集团(1999)026号关于印发《外部施工队伍管理暂行办法》的通知，制定本办法。

第二条本办法适用于公司内部所有使用外施队伍的单位，以法人身份进行提供劳务或工程分包的外施队伍。

第三条使用外施队伍，要在公司统一领导下，按照“谁使用，谁管理；谁使用，谁负责”的原则，实施全方位全过程管理。

第二章招收录用

第四条选用外施队伍要本着以市建委确定的劳务基地为主，非基地为辅的原则，必须在进场前进行认真考察，全面了解队伍的整体素质和管理能力等情况，做到公平、公正、公开，择优选用，禁止使用零散工及五种人(即童工、残疾、聋哑、呆傻和无技术女工)。选用外施队伍参照公司(1999)139号关于《劳务分包招标管理试行办法》执行。

第五条凡在北京市行政区域内为公司所属单位提供队伍的外地进京施工企业，均应按1994年6月20日北京市人民政府批准第一次修改文件和1997年12月31日北京市人民政府第12号令第二次修改文件办理注册登记。

(一)注册登记：一律由公司劳务管理部具体组织，并以建制队为单位，提供《北京市建设工程劳务分包合同书》或《北京市建设工程施工合同书》、进京务工人员花名册、上岗证、输出地县以上建筑主管部门介绍信或驻京建筑管理处同意函上报公司；

(二)公司对上报的注册登记材料进行初审，并上报集团公司进行复审，送北京市建委外管处办理注册登记审批手续。

第六条对已办理注册登记并领取《进京施工许可证》之后又发生增人、换人、借人以及注册变更的，一律按北京市建委《外地进京企业办理劳务注册手续须知》有关规定执行。

第七条公司在为施工队办完注册手续后，项目经理部外管员到劳务管理部签收，并在十日内领取《施工许可证》、审核盖章的《务工人员花名册》等正式资料。

第三章资质及条件

第八条外施企业

(一)必须具有三级以上相应资质等级的施工企业；

(二)拥有与其资质等级相符合的工程管理、技术管理、施工管理、经营管理等业务管理人员；

(三)有健全的管理机构和规章制度，对所属劳务人员实行统一归口管理，确保进京人员有一定的素质；

(四)对进京务工人员均要签订《劳动合同书》，确定劳动关系；

(五)能保证进京队伍稳定，跨年结转工程劳动力调整小于30％，中级以上技术工人调整不得

超过20％。

第九条外施队伍

(一)有健全的管理班子，除配备专职队长、技术员、安全员和财务会计以外，还应配有预算定额、出纳、治安消防、行政生活及政工员等专、兼职管理人员(作业队在100人以上的队伍必须配专职)，做到持证上岗；

(二)生产工人的技、壮工比例，凡100人以上的队伍，技工人数应不少于60％，凡100人以下的队伍，技工人数应不少于70％。

(三)保持队伍稳定，麦、秋两收期间，重点工程一律不得离岗，一般工程离岗人数不得超过全员人数的10％；

(四)务工人员进场后要经过试工，试工期一般为10-15天，经质量、安全、文明施工等方面考试合格后方可正式上岗作业；

(五)务工人员必须经过基础培训，培训面应不少于全员人数的75％，技工持证率达到80％；特殊工种及技术工人应持有授权发证机关颁发的岗位证书(上岗证、等级证、操作证)；

(六)按照市政府和有关部门的现行规定履行进京手续，人员注册率和办证率均要达到100％；

(七)务工人员在作业现场必须佩带由市建委监制的胸卡。

第四章管理机构和职责

第十条劳务管理部是招用外施队伍的主管部门，对外施队伍兼有管理和服务的双重职能。第十一条劳务管理部的基本任务是：参与企业用工制度改革，积极开展建筑劳务基地化管理，研究探索建筑劳动力市场的合作方式，为企业施工生产选择并提供合格的外施队伍。第十二条劳务管理部的基本职责：

(一)贯彻落实国家、北京市和城建集团有关方针、政策及规定，结合公司实际，制定相应的规定、办法及细则；

(二)负责编制外施队伍需用计划，申请与分配用工指标；

(三)负责建筑劳务基地的开发、考察与申报工作；

(四)负责对外施队伍的筛选、洽谈、招收和组织进场及有序流动工作；

(五)负责劳务分包招标工作；

(六)负责外施队伍注册、核办《就业证》工作；

(七)负责外施队伍劳动力余缺调剂；

(八)负责组织相关业务部门对外施队伍进行检查、评价与表彰工作；

(九)负责劳务管理服务费的核收、上缴、使用与管理工作；

(十)负责外施队伍管理系统的自身建设，加强业务培训，做到持证上岗，提高外管人员的业务水平；

(十一)负责外施队伍管理系统的基础业务建设，完善规章制度、工作制度和会议制度；(十二)负责外施队伍档案管理和外施企业实际资质等级核定工作；

(十三)负责外管系统统计及台帐资料的建立、健全与管理工作。

第十三条劳务管理部的协同职责：

(一)配合施工管理部安排年、季、月外施队伍配置计划，根据工程需要，组织劳动力余缺调剂，搞好文明施工； 并做好安全施工，组织外施人员进行教育、考核工作；

(二)配合质量管理部做好验收标准的贯彻和外施队伍工程质量管理工作；

(三)配合行政保卫部做好外施队伍行政卫生和开展文明生活区管理工作，做好外施队伍的治

安、消防和交通安全工作；

(四)配合经营管理部做好劳务价格的确定和劳务费(预)结算工作；

(五)配合财会部做好外施队伍劳务费的支付管理服务费用的核收工作；

(六)配合培训中心做好外施队伍务工人员的技术培训及有关管理人员业务培训工作；

(七)配合党群部门建立外施队伍临时党、团组织，开展青年突击队活动和开展劳动竞赛活动，搞好精神文明建设等。

第五章合同管理

第十四条用工企业与外施企业依法确立合作关系后，应在15日内签订劳务合作合同或工程承包合同。签订合同应按照平等互利、协商一致的原则进行，明确双方的权利和义务。

第十五条合同文本一律执行北京市建委制发的《北京市建设工程劳务分包合同书》或《北京市建设工程施工合同书》。

第十六条合同书中增加补充条款，其内容是：

(一)针对合同第五条第“5.2.2”款，依据2000年《北京城建工程预算定额》编制施工预算的工种工日消耗量和工日单价控制线以内。

(二)针对合同第六条“6.3.1”和“6.3.2”款，合同价款分期支付：

1．承包人工人进场后，如果生活费有困难，发包人可按进场人数预付每人不低于300元的生活费；

2．工程款每月预付一次，年终按分包实际完成的分部分项工程相应预算人工费的80％以上预结：估工、计时工和停工当月发生当月结算。应在15天内结算和预付款；

3．合同约定的项目、数量全部完成后，依据甲方认可的预算书、有关变更洽商记录、施工任务书和双方验收实际完成的工程量及规定的价格标准结算，在结算后28天内付清工程款；

4．预付款或结算款的时间以业主实际支付给发包人为先决条件，如因业主拖欠工程款，预付款有困难的情况下，双方协商延期付款；

(三)针对合同第十一条第“11.1”款，承包人自备的工具为：工具包、盒卷尺、钢板尺、折尺、角尺、木锯子、刨子、斧子、铁锤子、墨斗、线坠、砖夹、大铲、刨锤、水平尺、扳手、钢筋钩、抹子、托灰扳、阴阳角抹子、勾缝器、腻子刮扳、玻璃刀、壁纸刀、橡皮锤、电焊钳子、开刀、电笔、电工刀、剥线钳子、改锥、管钳、铁皮剪子、钢锯、信号旗、哨子等。防护用具： 承包人自备个人用的工作服、安全帽、安全带、手套、面罩、绝缘鞋、绝缘手套等，其余现场需要的全部防护用具由发包人承担。

(四)针对合同第十四条“14.1”款，承包人要保证人员的稳定，在农忙季节人员流失量必须控制在10％以内，凡超过10％的，对影响工程进度和工程质量等问题，给发包人造成经济损失的，根据情节，发包人有权要求索赔；

(五)发包人按承包人工程结算劳务费总额提取1％的管理费，在预付款或结算中扣除；

(六)针对合同第十六条调解顺序，首先应由发包方上级主管部门(集团公司工程管理部)协调，调解不成时按第十六条执行；

(七)承包人必须坚持合法用工，对无视政策规定私招乱雇人员而造成的一切事故和经济损失的，均由承包人承担；

(八)管理服务费3％.由发包方支付30％，承包方支付70％；

(九)乙方应按照用工单位规定的ISO9001、ISO14000和ISO18000等标准执行。

第十七条合同一经签订，即具有法律效力，任何一方均不得擅自改动，如确需改动时，必须

提前15天通知对方，并按合同管理的有关规定办理手续。

第十八条因一方擅自终止合同，给对方造成经济损失的，按规定给予赔偿。

第十九条对合同发生争议时，首先由双方当事人协商解决，协商解决不成的，按合同规定的第六章规范管理

第二十条项目经理部和外施队伍在工程合作过程当中，都要建立健全各项规章制度，用制度规范企业行为，规范人的行为，使管理工作有章可循，有法可依，并按要求使外管工作逐步实现规范化、制度化、标准化。

第二十一条项目经理部要有主要领导分管外管工作，成立外管领导小组，制度上墙，常抓不懈，负责生产、经营、生活等日常管理工作。

第二十二条项目经理部要设专(兼职)外管员，做到持证上岗，负责本单位劳动力管理、协调、内业资料，及时准确填报各项业务报表，并协助外施队伍办理各项手续及到驻地区(县)建委送审花名册等。

第二十三条对外施队伍开展“五个一样”管理，即“思想上一样教育，施工上一样要求，生活上一样关心，报酬上一样合理，行政上一样管理”。切实把外施队伍当作自己的职工对待。第二十四条外施队伍要有健全的领导班子，按队伍规模配备专业技术人员，做到持证上岗；岗位责任制度和管理体系图上墙。

第二十五条强化外施队伍内部管理，推行内部六项管理规定，即“用工管理，安全生产管理，治安消防管理，行政生活管理，财务管理，思想政治工作管理”。提高队伍整体素质和自身管理水平。

第二十六条对外施队伍开展“五增”活动，提倡每个务工人员树立“为首都增辉，为家乡增光，为企业增荣，为本队增效，为个人增收”的思想意识，充分调动施工生产积极性和劳动热情，促进各项任务的完成。

第二十七条为加强管理，搞好基础业务建设，对外施队伍实行档案管理和实际资质等级评定〔参照城建集团1997城建施字第(431)号有关文件执行〕，并作为施工企业资质评审、表彰和筛选队伍的必要依据。

第七章管理服务费的收取、管理与使用

第二十八条对劳务分包和工程分包合作的单位，收取管理服务费，其标准是：以劳务分包合作方式的，收取外施队伍劳务费结算总额的1％；以工程分包(大包)合作方式的，按合同价款

1.5％。

第二十九条管理服务费纳入公司财会部管理，并为劳务管理部开设专用科目，费用支出由劳务管理部和公司分管领导批准使用。

第三十条管理服务费的主要支出项目，主要由总公司、公司两级机关专项费用，除按规定标准上交总公司外，公司内部主要开支为：

(一)劳务合同文本、各项业务报表、台帐和资料费用；

(二)业务活动经费；

(三)基地考察、重大节日慰问、回访等费用；

(四)会务、表彰费用；

(五)业务人员培训费用；

(六)交通、通讯工具的购置、维修和服务费用；

(七)其它需要开支的费用等。

第八章检查评价表彰

第三十一条落实制度，加强检查监督，是促进外施队伍管理和基层业务建设的重要手段，公司和项目经理部都有责任有义务组织实施。

(一)检查范围：在公司所属用工单位经批准使用的所有劳务分包(清包)和工程分包(大包)队伍，公司系统人员及本单位从事劳务管理工作的领导和业务人员均有权检查；

(二)检查内容：除上级领导机关有明确要求外，一般检查合法用工、合同的签订、履约与管理，注册、办证，持证情况和外管基础业务工作开展等内容；

(三)检查时间：可以定期也可以不定期。公司一般每月检查一次，项目经理部每周检查一次；

(四)检查方法：可分为综合检查、专项检查、全面检查、抽样检查、正常时间检查和夜间检查相结合的方法进行。

第三十二条搞好外施企业信誉评价，是对外施队伍进行综合分析和考评的一种有效形式。通过评价有利于筛选好的企业，好的施工队伍，不断满足施工生产需要。

第三十三条开展对外施队伍总结表彰活动，充分肯定他们做出的工作业绩，是沟通感情，调动外施队伍生产工作积极性和加强双方合作的一种有效方法。公司在检查、评价工作的基础上，每年召开一次总结表彰会〔参照股份公司1999城建施发第(109)号文件执行〕。

第九章工程承包费用

第三十四条劳务分包费用的结算与支付：

(一)属于劳务分包的承包费用，按公司文件规定执行。

(二)工程承包费用的结算，一般情况下每月支付一次外施队伍生活费，特殊情况下，应根据甲方支付工程进度款情况；经过内部劳务投标工程，应按招标文件规定执行。工程完竣或施工队离场三个月以内必须办理结算。在施工过程中发生的计时工、停工、估工等，当月发生当月结清。

(三)工程承包费用的支付，先由项目经理部专业技术人员进行初审，并由单位主管领导签认后，再上报公司经营管理部、劳务管理部、财会部等部门(结算时还要经质量部、施工管理部签字)复核确认后，公司财会部扣除预借款和有关费用，通过内部银行转帐。严禁支付现金。

第十章统计与凭证

第三十五条认真贯彻国家、北京市及上级有关规定，充分发挥统计工作的监督作用。要坚持原则，实事求是，如实上报各种统计数据和资料。不得拒报、虚报、瞒报、伪造、篡改统计数据和资料。

第三十六条劳务管理统计工作的基本任务是：及时、准确、全面、系统地反映公司内部所用外施队伍数量、人员分布及承担任务等情况，为编制用工计划，施工生产决策和开展用工分析等提供可靠的依据。

第三十七条凭证、协议

(一)外施队伍

1．《北京市建设工程劳务分包合同书》(市建委发，务工企业提供)

2．《北京市建设工程施工合同书》(市建委发，务工企业提供)

3．《外地进京施工企业职工花名册》(公司发)

4．《外地施工队伍进京施工许可证》(市建委发)

5．《外地来京人员就业证花名册》(市劳动局发)

6．《外地来京人员就业证》(市劳动局)

7．《安全施工许可证》(公司施工管理部提供)

8．《施工企业安全资格认可证》(公司施工管理部提供)

9．《安全生产协议书》(公司施工管理部提供)

10．《治安、消防协议书》(公司行政保卫部提供)

11．《外施队伍考勤表》(公司劳务管理部提供)

12．《北京市暂住证》(属地公安派出所发)

13．《食堂卫生许可证》(属地卫生防疫部门发)

14．炊事员《健康证》(属地卫生防疫部门发)

15．《特殊工种操作证》(当地或北京市劳动部门发)

16．管理人员岗位操作证书(当地或北京市教育部门发)

17．工人上岗证书(当地教育部门发)

18．工人《健康凭证》(属地或指定卫生部门发)

(二)项目经理部

1．《外施队伍使用情况月报》(公司发)

2．《外施队伍管理台帐》(一、二、三、四、五)(公司发)

3．《年、季劳动力计划表》(一、二、三、四)(公司发)

4．《外施队伍劳务费结算汇总表》(公司发)

5．外施队伍教育记录本(公司发)

6．外施队伍检查记录本(公司发)

7．ISO14000环保培训记录(编号JL03-04公司发)

8．ISO9001北京市施工现场检查评分记录表(编号CX08-07公司发)

9．ISO9001外地施工队伍年、季度检查、考核、评价记录(编号CX05-02公司发)第十一章附则

第三十八条本办法如与上级规定相抵触时，以上级规定为准。

第三十九条本办法由公司劳务管理部负责解释。

从公司外部治理角度看独立审计问题 第6篇

1 当前公司外部治理结构的基本现状

1.1 公司治理结构的理论研究

在我们中国, 对公司治理的研究主要从两个方面着手, 一是通过所有者和委托者代理关系, 将治理结构看作是整个公司资本结构的顺延, 这也是从产权改革的角度上研究的;二是通过对不同治理模式的比较与引荐, 吸取发达国家的先进治理对策, 建立内部机制与外部机制共同起作用的治理模式, 用这样的方式解决我国企业存在的治理问题。

1.2 突出外部治理结构是重点

从企业治理的理论出发, 当前的治理模式主要分为两大线索, 一是强调产权的重要性;二是探讨外部治理对经营者的约束力度。不过, 从我国目前国内公司的治理理论来看, 外部治理结构理论已经备受关注, 外部治理的有效与否直接影响着企业经营的效益和社会利益。因此, 面对日益严峻的企业管理形势, 相关机构和单位负责人都要引起足够的重视。

2 公司治理结构与独立审计的逻辑关系

2.1 独立审计产生的主要根源

独立审计是资本主义市场的重要组成部分, 根源于所有权与管理权的分离, 另外还有委托与受托的责任关系。在我们的生活中, 万事万物都有其来源和归因, 不管是有形的东西, 还是无形的文化, 亦或是纷繁复杂的结构链条, 都有其存在的主要根源。

大家都知道, 大千世界中, 财务工作无处不在, 无处不有, 只要有交易的地方, 就存在财务帐单, 当然也会存在财务处理的主体者会计或审计师。由于社会的发展引起了企业的不断增加, 行业也出现了多元化, 甚至细化, 从而引起了管理层的混乱, 主要体现在财务部门的运作上。由于种种原因, 独立审计作为一种独特的财务事项应运而生, 也可以说独立审计是社会经济不断向前发展过程中的产物, 它的主要内容必须合乎企业对内管理, 又要满足社会需要, 这也是独立审计产生的主要根源所在。

2.2 独立审计的背离需要治理

独立审计的目的主要是监督、评价、鉴证相关人员与机构责任的履行。独立审计作为一种新事物, 一定具有强大的生命力, 这一点值得肯定。然而, 历史的进步往往伴随着掠夺与战争, 在和平年代也是一样, 人与人之间为了利益关系也会采取各种手段将“金钱”据为已有, 因此独立审计工作也出现了许多舞弊事件, 利益的驱使让审计师动摇立场, 审计合谋现象不断滋生, 这一切都使独立审计发生了严重的独立性背离, 于是公司治理就显得更加重要。

由于独立审计的背离往往会引起部分信息失去其真相, 这样就直接给潜在或投资人的利益造成了严重影响, 因为大部分股东都是从注册会计师那里获得投资公司的可靠信息, 这与独立审计产生的本来意愿是相背离的。当然, 独立审计工作不能够顺利进行的时候, 公司就要采取相应的治理手段, 特别是公司外部治理结构非常重要。对于一个健全的企业制度来讲, 要使现代公司治理结构与预期的独立审计相适应, 就必须大力进行改革, 优化治理结构, 能够从根本上提出一整套行之有效的治理对策, 驱逐审计合谋。

3 公司外部治理结构下的独立审计问题

3.1 分析独立审计的损害因素

第一, 审计单位的不断干扰。作为一个非常重要的财务工作, 独立审计的工作难免会遇到各种各样的阻力。特别是把握重权的审计单位, 为了自己某方面的切身利益, 不惜采取一切手段对独立审计工作强加约束。

第二, 利益诱惑的不良现象。平时, 人人都在提倡公平、公正、一切以人为本的中国华族的优良传统, 但是在实际行动中却并非如此。现实生活中, 大部分人往往禁不住利益的诱惑, 作为一个财务工作者, 审计师亦难逃利益的驱使, 在利益面前, 客观公正的审计立场总会被审计师无视地放弃。

第三, 社会关系给予的压力。众所周知, 人类是感情动物, 人性最大的弱点就是易受情感的影响, 在情感的压力下会迷失方向, 工作也不例外。对于独立审计工作来说, 只要审计师与被审单位之间产生亲密的利益关系时, 审计师的独立审计工作很容易受到影响。

第四, 缺乏法律审计的资源。在我国的法律规定上, 许多条款不够健全, 对于审计师的工作而言, 有许多可乘之机, 他们在利益面前也会做出违规的举动, 从而影响正当独计审计工作的顺利进行。

第五, 审计师进行自我复核。在现代社会, 许多企业为了减少人力, 通常会将多项工作让一个人来做, 财务部门也是一样。因此, 有的审计师兼有多种职能, 可以进行自我复核, 这也是独立审计工作存在的一个严重问题。

3.2 独立审计与道德严重背离

独立审计工作是一种非常特殊的工作, 它的运行总会涉及许多高层领导及重要机构, 因此也会接触形形色色的人群, 道德问题的侵染也会日益滋生。从我国当前的独立审计工作来看, 最为突出的道德问题就是审计合谋, 审计合谋是变相损害独立审计工作的主要因素。

3.3 信息披露而加大并购风险

大家都知道, 一旦审计师的公正立场动摇了, 或是受到不良职业道德行为的腐蚀时, 帐务信息披露就会存在。在整个企业的运行过程中, 各个工作环节都有紧密联系, 审计师的职业道德动摇, 首先会出现信息披露, 从而加大了企业并购的风险。

3.4 信息披露使造假机会盛行

信息披露也是当前公司独立审计存在的一个严重问题, 它的影响是极其深远的, 直接违背了法律事项, 在职业道德问题上难逃其咎。具体地说, 信息披露不只是加大了并购风险, 还形成了一种更加令人费解的现象, 那就是假帐接连不断, 从而加剧了相关机构造假的机会主义倾向不断蔓延, 这个问题也需要公司外部治理来解决。

4 外部治理与独立审计相适应的有效对策

4.1 加强外部相关机构的监督作用

为了使公司外部治理结构更加合理有效, 加强外部机关机构的监督作用非常重要。每个公司都有监督会计工作的职务, 但大部分只是强调企业内部对会计的监督, 往往忽视了公司外部对会计的监督作用。其实, 外部监督工作非常重要, 具体指的是社会审计监督和政府监督。社会审计监督是注册会计师接受委托监督各个单位会计报告的真实性;政府监督主要指的是财政部门对企业单位会计工作管理与监督。从外部相关机构的监督作用上来讲, 加强注册会计师的审计工作, 是提升外部治理结构的重要组成部分之一;加强财政部门的会计管理工作, 可以为单位会计人员创造良好健康的工作环境, 从而保证会计监督工作的顺利进行, 充分发挥公司外部机构的监督作用。

4.2 落实单位负责人对会计的监督

对于一个企业来说, 财务部门会涉及方方面面的工作, 不是会计一个人就可以承担的事情, 单位责任人主体对财务工作的管理更为重要。纵观当前公司的财务运行工作, 大部分单位负责人为了轻松起见, 只是从公司大的范围上负责管理, 对于各个部门的事情不愿了解过多, 以为是部门管理人员自己的事情。单位负责人对其下达命令后就一推了之, 出现问题全盘追问, 小小部门管理人员何以担当得起过于复杂的事务, 这种现象在财务部门特别突出。

一般情况下, 会计会承担许多事务, 似乎单位负责人根本就没有管理财务的权利, 其实错了, 单位负责人对财务的管理非常重要, 他可以使公司会计人员能够有效、正规地办理各种会计事项, 而不违背原则和法律不允许犯的职责问题。也就是说, 单位负责人是公司会计人员行为责任的主体, 确保会计行为监督职能, 保证会计工作的顺利进行。此外, 为适应现代化的企业管理制度, 会计责任主体的单位负责人必须学习相关的财务知识, 不断完善单位会计独立审计工作对策的有效实施, 这样才能对自己、单位和法律全权负责。

4.3 培养从业会计的职业道德观念

为保证会计工作顺利进行, 务必加强对会计人员的监督, 培养一批高素质的会计从业人员, 才能从根本上落实会计监督工作。会计从业人员具有良好的职业道德观念是根本要求。如果想成为一名高素质的职业会计, 必须遵守几个原则:首先要有较强的法治观念和良好的职业道德;其次, 会计人员还要具备较强的业务素质, 而且要有不断提高处理财务事项的综合能力;再次, 由于财务工作具有风险性, 这就要求会计人员一定要懂得风险管理, 且风险管理能力一定要强。不管怎么说, 会计人才要不断地学习新知识, 不断提高自己的实际业务操作能力。同时, 国家和社会也要予以支持和帮助, 从而保证会计信息质量的真实可靠性、全面性, 使公司内部的独立审计工作得以顺利开展。

4.4 加大处罚并建设科学审计制度

从当前独立审计出现的问题来看, 只要外部治理做了相应的管理工作, 公司内部的审计工作也会得到科学的解决。通常是由于公司内部管理出现问题, 这就需要外部治理的相关机构对之实施有效的对策, 比如说加大处罚力度, 建设科学审计制度, 就是一项可以优化独立审计工作的有效方案。

因此, 独立审计固然重要, 公司外部治理是保障, 科学有效的对策才是根本。伴随着时代的进步, 企业的类型将越来越多, 财务管理方式也将多样化, 为了适应现代公司的财务管理制度, 实行独立审计也是一种必然。在独立审计工作过程中, 为了杜绝各种损害独立审计的不良因素, 必须加强公司外部治理, 合理构建公司外部治理结构, 使之更好地适应当前的独立审计工作, 消除一切可以产生审计合谋的不良企图, 加强公司外部治理的相关职责, 强有力的治理对策决不可忽视。

5 结语

针对外部治理结构的不健全问题, 企业必须重建管理制度, 严防审计舞弊现象再次出现。通过以上对公司外部治理和独立审计问题的探讨与分析, 从而得出一系列良性对策势在必行。应优化审计环境、加强公司外部监督、完善合理的独立审计, 使新型的独立审计功能得以充分发挥, 从根本上实现现代公司制度不断向健康方向发展的美好愿望。

摘要：本文从对公司外部治理的基本分析出发, 论证了公司治理结构与独立审计的逻辑关系, 并针对当前独立审计违背道德的现状, 从公司外部治理角度提出了构建与现代公司治理结构预期相适应的独立审计的措施。

关键词：公司外部治理,独立审计,审计合谋,对策

参考文献

[1]王玉峰.论公司外部治理与独立审计[J].现代商贸工业, 2008 (11) .

[2]朱小平, 叶友.独立审计与公司治理结构的关系[J].中国注册会计师, 2004 (11) .

[3]董景寒.从公司外部治理看独立审计的背离[J].经济与管理, 2008 (9) .

从公司外部治理看独立审计的背离 第7篇

一、独立审计发展现状及与外部治理关系

（一）独立审计面临的挑战：独立性背离

独立审计是资本市场的重要组成部分，其提供的审计信息质量的高低关系到资本市场能否健康稳定发展和社会资源能否得到优化配置。而独立审计的信息质量评价标准最终表现为审计报告的质量。独立审计的产生，根源于所有权和管理权的分离和委托受托责任关系，审计的目的就是监督、鉴证和评价受托人受托责任的履行。外部审计之所以能够在这种委托责权关系中发挥作用，就在于其独立性，也就是说以独立第三者的身份运行。如果没有审计的独立性，经管责任就失去了依托的支架，只会加剧原有经管责任中的信息不对称现象。经济的发展使得资本市场对会计信息的真实可靠性依赖程度进一步加深。

然而，近年来国内频繁出现了公司造假与虚假审计报告的案件，1997-1998年，爆发了“东方锅炉”、“红光实业”、“郑百文”三起上市公司造假案，相关的三家事务所被撤消；2001年以来，上市公司造假案大规模爆发，证券市场接连发生了“银广夏”、“麦科特”、“蓝田股份”等公司造假丑闻曝光和“湖北立华”、“深圳中天勤”等中介机构造假行为被揭露，很多会计师受到法律制裁，与此同时，国外也先后出现了安然、世通、帕玛拉特等严重会计与审计舞弊事件。这些事例表明，独立审计不容乐观，独立审计的背离现象猖獗，社会公众对独立审计提供的信息信任度降低。

出现这种情况的一个重要原因就是注册会计师发现财务报表中的虚假披露，却仍然出具了无保留意见的审计报告，这种情况显然是主观故意所致，其行为与独立性发生了严重背离。注册会计师保持与被审计单位的独立性，是保证审计客观、中立、高质量的基本前提。正是因为缺乏独立性，导致外部审计在审计过程中表现得非常软弱。

独立审计的背离会导致信息失真，严重损害潜在和现实投资人的利益，因为许多股东就是从注册会计师的审计报告和经审计的会计报表中获得有关其投资公司的可靠信息，这与独立审计产生的初衷是相违背的。为此，对独立审计背离的治理是大势所趋。

（二）从公司外部治理角度看独立审计的必要性

1. 独立审计与公司治理源自共同的理论基础。

审计产生于所有权和经营权分离的土壤，在受托经济责任关系下，股东即财产的所有者并不直接管理自身的财产，而是将财产委托他人管理使自身成为了委托人。而委托人处于代理人的位置。随着股份制公司的出现，又会涉及到更多的利益相关者。企业的生产经营权由经理层掌控，股东只能依据管理当局提交的会计报表了解公司的财务状况和经营成果，其他利益相关者如企业的雇员、顾客和债权人等也只能借助会计报表来了解公司情况。各方利益之间的冲突和矛盾，迫切需要有一个相对独立的第三方来对公司会计资料的真实性、可靠性作出保证，而且这种保证应该符合客观、独立、公正的原则。在这种形势下，注册会计师应运而生，也就产生了审计。独立、客观、公正是注册会计师取信于社会公众的前提，独立性更是审计系统的生命力所在，丧失了独立性，其审计结果的客观性和公正性就会受到人们的怀疑。因此，独立性是独立审计最基本的特征，也是独立审计存在的前提。

公司治理这一术语在20世纪80年代正式出现在英文文献中。公司治理研究的基本问题早已存在于经济管理实践中，其内涵随着世纪的变迁而日益丰富。对公司治理问题的每一次关注，往往都是针对公司失败或者系统危机而作出的反应。从1720年的南海泡沫导致的英国商法革命，到2001年安然事件暴露的美国公司治理模式的重大缺陷，目前，理论界和实务界基本达成了共识，认为所有权与控制权的分离以及由此产生的委托代理关系，是公司治理问题产生的根源。

2. 目标一致：

保护相关者利益。两权分离导致了严重的信息不对称，由此引起了所有者对经营者的监督困难，导致经营者实际上掌握了公司的控制权，出现严重的“内部控制人”现象。公司治理结构的目标就是为了保护股东的权益。而公司治理外部监督的方式之一就是注册会计师监督。在此意义上的外部监督，就是指通过聘请注册会计师对年度财务报表进行审计，报请主管财政国资监管部门对年度决算进行财政批复以及通过国资机构向国有企业委派监事、会计、财务总监稽查特派员等办法完成的财务监督。由此可以看出，注册会计师审计的目标就是对被审计单位的会计报表的合法性、公允性及会计处理方法的一贯性表示意见。那么最终的目的也是要保护投资人的利益，帮助其作出合理的决策。在此意义上，公司治理与注册会计师审计的目标是一致的。

3. 独立审计是公司外部治理的重要组成部分。

在外部治理中，主要是指主体是外部债权人和分散的股东等。由于治理目标不仅是股东利益的最大化，而且要保证公司决策的科学性，从而保证公司的各方面的利益相关者利益最大化。无论是西方国家还是中国，都要求上市公司的年度会计报表必须经过注册会计师审计。其目的主要是为了保护潜在和现实投资人的利益。由于其独立于被审计公司，在一定程度上可以规避“内部人控制”和“信息不对称”现象。故此，独立审计可以看作是公司外部治理的一个重要组成部分。

4. 公司外部治理有助于提高审计的独立性。

(1）政府部门对审计行业的监管作为公司外部治理的一部分，其通过颁布相关的法律法规来规范注册会计师的行为或通过监督管理措施约束其行为，其最终目标旨在提高注册会计师的独立性和职业质量，使其更好地发挥约束和限制经营者利用信息不对称侵害投资者利益的行为。（2）资本市场。完善的资本市场，本身就能够有效地规避针对信息可靠性的作假行为，这也是公司外部治理的终极。有效地公司外部治理，能够为审计的独立性提供一个良好的环境。（3）外部经理人市场。外部经理人市场是利用劳动市场对专业经理人能力的评价进行筛选。经理人员的价格即薪金由市场决定，通过经理人市场内部的竞争，有能力的经理和不称职的经理就会被识别出来。而另一方面，经理人市场中，经理人员可以相互替代。而经理人员的声誉与价值往往成正比，为了提升自己在市场中的价值，经理人员就会提高自己的经营业绩，这样经理人员与股东就会出现利益上的一致性。这种利益上的一致性往往会使得独立审计的独立性有了利益上的保证。但是，这种利益的一致前提是建立在市场竞争的有效性上的。因为，一旦外部经理人市场失效，就会使经理人员滋生机会主义的倾向，外部审计人员就可能会与经理人一起损害股东权益。

二、从公司外部治理角度分析独立审计的背离

（一）独立审计的损害因素

独立审计的损害因素主要包括以下几类：

1. 被审计单位阻力。

被审计单位的阻力指当被审计单位与审计师在审计报告的意见类型等方面存在重大分歧时，被审计单位为了自己的局部利益，往往会百般刁难审计师。诸如不提供相关资料、不提供办公场所，甚至采取极端的恐吓等手段。

2. 利益诱惑。

当审计报告披露的信息可能会触及某些利益集团或个人的局部利益时，这些人员的利益诱惑手段往往会使审计师放弃客观公正的审计立场，这包括直接经济利益、间接经济利益及其他相关情况。国际会计师联合会1992年制定的《执业会计师道德准则》指出，注册会计师在客户中拥有直接经济利益时，如继承股权等，独立性将受到损害，注册会计师应在执业前尽早处理，否则，注册会计师应当拒绝对公司的报告任务；其中也指出，注册会计师应独立于客户公司及其所有的母公司、子公司以及联营、合营企业，避免间接经济利益损害独立性。

3. 社会关系的压力。

当审计师与被审计单位存在某种亲密关系时，很可能会损害审计的独立性。

4. 自我复核。

由于经济体制的不健全，存在着某些审计师兼办多项服务的现象，进行自我复核。这严重损害了审计的独立性。

5. 法律审计资源的短缺。

国家在用法律进行监管的时候，由于立法成本的限制，往往会在法律上留下许多监督的真空地带，使审计师有违规的倾向。

（二）独立审计的背离状态

独立性是一个相对的概念，存在一个价值变化范围。对独立性绝对性的认识属于对注册会计师职业性质的早期认识，明显带有职业界自我标榜的意味。实际上，作为注册会计师职业团体中的个人不但在其职业界内部要发生各种各样的关系，而且与职业界外部也会发生千丝万缕的联系。幻想注册会计师与委托人或被审计单位能够保持绝对的独立，显然只能是一种不切实际的期望。审计独立性是一个相对的概念，在独立程度上存在一个价值范围。那么背离独立审计的程度就与这种价值范围相联系。笔者认为，独立审计的背离状态的界定，可以将价值范围与注册会计师顶住客户压力披露该项错报或缺陷的概率，也就是独立性信息的规范披露的程度结合起来。概率越大，独立性就越高；反之则越低。独立审计的背离状态分为强烈独立、一般独立、弱独立及审计合谋四类。

（三）独立审计背离的极端状态———审计合谋

审计独立性与审计合谋是两个相互对立的情形或者说极端表现。审计是在审计过程中，丧失了职业独立性要求而被接受审计者所俘获时，就会出现审计合谋的情形。

审计合谋是指注册会计师与被审计人串通，采用不正当手段向审计委托人寻租以谋取利益的现象。这种现象十分普遍，从中国的“银广夏事件”到美国的“双安事件”都是审计合谋的典型。审计合谋的存在使得会计信息失真、市场价格信号扭曲、投资者决策失误、损害社会公众合法权益，扰乱证券市场的资源配置功能，甚至整个市场经济秩序将陷于混乱之中。

对于审计合谋，大多是注册会计师在对被审计单位财务报告的真实可靠进行鉴证的过程中，为了既定利益与被审计单位进行串通，不惜以损害第三人的利益为代价。审计合谋具有行为的共同性、时间持久性、证据隐蔽性、后果外部性等特征。

（四）审计合谋的原因分析

有关资料显示，国家审计署2005年对17家具有上市公司审计资格的会计师事务所检查发现，有15家事务所出具了24份严重失实的审计报告，造假金额达71.43亿元，涉及37名注册会计师。在美国，“安然事件”、“世通公司”及其“安达信”、“德勤”等会计公司的丑闻，也已众所周知。由此可见，审计合谋已经严重损害了社会公众的合法权益，破坏市场的资源配置功能，扰乱社会经济秩序。

1. 财务造假中的审计问题。

财务信息虚假的动力是持股激励效果反向作用与会计数据相联系的激励机制。

管理者与股东在两权分离的情况下，利益是冲突的。而管理者持股就能有效地解决这一冲突，减少代理成本。因此当管理者与股东在同一层面上共享收益、共担风险的时候，尤其是当所有权和管理权集于一人的时候，管理者就会将股东利益的最大化认真考虑，持股激励成为管理者最主要的报酬来源。在股票的上升阶段，持股给管理层带来巨额收入。当利益和股价紧密地联系在一起的时候，管理层就会优先考虑最能影响股价的因素———财务数据。财务数据引导股价，管理者编造财务数据，在股价走高的时候，他们出售股票变现，冷酷地将股价下跌的风险留给那些不知情的投资大众。比如“蓝田股份”在虚假信息暴露之前，1996年发行上市以后，在财务数字上一直保持着神奇的增长速度：股价基本在10元左右徘徊，最高升至20.75元；总资产规模从上市前的2.66亿元发展到2000年末的28.38亿元，增长了10倍，历年年报的业绩都在每股0.60元以上，最高达到1.15元，即使遭遇了1998年特大洪灾以后，每股收益也达到了不可思议的0.81元。而虚假信息暴露之后，股价跌至0.95元，较退市前暴跌68.54%。

2. 审计合谋的原因。

(1）审计机构的聘用制度。虽然公司内部要求由独立的监事会来聘请外部审计，但是在实际运作中，外部审计的聘请往往还是由管理层来实现。外部审计能否进入公司并且得到持续的业务订单，取决于拥有公司控制权的经理层人员。由此，审计的独立性大打折扣。（2）审计主体与客体利益相关。外部审计的存在是基于政府人力财力原因不承担实质审查责任和审计独立性的假设。而审计部门作为营利机构，其目标也是利益的最大化。那么作为服务商的审计部门往往将目光放在自身利益上，而不会顾及公共利益。由服务商去监管客户的制度，是永远也无法摆脱内在冲突的。尤其是外部审计在被审计单位提供巨大利益诱惑的时候，也就放弃独立性走向合谋。（3）会计准则的不能穷极性。社会经济生活的复杂多变决定了会计准则不可能穷尽会计中的各种舞弊规制，这就为审计合谋提供了规则的空隙，来合理解释公司财务行为的合理性和审计的正当性。（4）法律的漏洞。当审计业务与咨询业务或者代理记账业务落实到一个审计事务所的身上时，外部审计在实质上审计自己，审计效果也就可想而知了。（5）外部公司治理缺陷。审计委员会或者监事会如果受制于管理当局的话，其独立性就会受到影响，许多本应拥有的权力就会被管理当局所剥夺。外部审计在利益上依赖于管理当局，他们虽然有能力、经验和机会去防范和发现财务舞弊却没有履行职业规范，关键在于没有机构对他们的行为进行监管。因此，对审计职业过程进行有效监管是公司治理应该解决的一个问题。

三、独立审计背离的应对措施———基于公司外部治理角度

独立审计是公司外部治理监管的一支重要力量，但背离独立审计现象的存在大大降低了监管的力度，反而成为改善公司外部治理机制的阻碍。因此，必须结合诸多因素降低背离独立审理行为发生的概率。结合众多独立审计的案件，比如“郑百文”、“麦科特”、“科龙”等以及前文所作的原因分析，笔者提出以下几条建议：

（一）审计师的聘任、收费标准及服务范围

审计师的聘任应该由资产所有者或者其代表，如审计委员会来进行，国有企业可以参照国际上的一般做法采用公开招标的方式来获取民间审计服务。目前，由管理当局来选聘审计师的做法确实是独立审计的一个损害因素，并且在短时间内难以改变。因此，可以建立由国家主导在企业外部培育一个有效的资本市场、经理人市场和产品市场的有效运作机制，对于企业实现有效选择，监控和管理当局是必须的，也是公司治理有效运作的外部条件；由国家通过立法形式如建立代表诉讼制度和帮助投资者实现诉权的诉讼支持制度等来保护委托人和社会公众的利益，则尤为迫切。

审计收费可以与审计师的服务质量相挂钩，并由企业独立的专门机构来进行支付。对此可以在企业内部设立独立于企业内部的审计基金专门机构，如审计基金委员会。由于审计师的酬劳由管理层支付，使得其在经济利益上依附于管理层，这为独立审计的背离提供了可能。对此，可以在企业内部专门设立审计基金，审计基金部门的人员由政府派员，审计费用则由审计基金部门支付，这样可以在很大程度上减少对审计师的利益诱惑，有助于改善审计独立性不强的局面。

对于审计师的服务范围，应从法律上加以明确规定，可以由政府进行若干企业的抽查，以避免服务的重合性，比如，拆分审计鉴证和管理咨询业务。近几年，会计服务业务无限制地从传统的审计、税务咨询服务逐步延伸到管理咨询的诸多领域（诸如财务规划、信息技术咨询、内部稽核外包、管理业绩评价、业务流程分析、经营战略调整、购并审慎调查及法律服务等），使得审计师很难抵制客户的压力和影响。为了防止审计人员与客户合谋，必须拆分审计鉴证和管理咨询业务，积极引导事务所通过提高审计服务质量和水平提升审计的核心竞争力，而不是舍其“主业”而求其“副业”。从法律上支持会计师事务所尽快淡出非审计业务领域，增强审计业务的透明度，规避独立审计的违背现象。

（二）以市场为导向，完善审计激励约束机制

真正的市场经济一定能够通过制度安排为会计师事务所和审计人员提供强有力的激励，每一个事务所，每一个审计人员都会利用他们所掌握的信息通过分散的决策过程而实现其价值，从市场中得到回报，这是市场经济与计划经济的根本区别。计划经济之所以低效率和低效益，主要在于其决策的过于集中和权力的过于庞大，难以最大化地调动所有劳动者的积极性和创造性。激励是市场经济的发动机，约束是市场经济的刹车装置。对审计行为约束的核心问题是承诺的可信性，承诺一定要硬，如果约束太软，背离现象就不可避免。加强监督、监管是必要的，但约束更重要的是在机制上。只要审计人员行为背离了独立性，就要对其行为的经济后果负责，就要给予纪律处罚、给予经济处罚、给予关闭，甚至剔除出审计行业。目前，审计的非独立性在相当程度上是由于约束软化造成的，加大对审计的执法力度，提高审计的违法成本，变让我“独立”为我要“独立”，是当务之急。

公司治理结构完善与否的一个评价标准就是能够确保委托人的权益不被侵害和滥用。具体到属于公司外部治理结构一部分的审计契约，就是资产所有者或其代表如何选择、监控、激励管理当局和审计师，使管理当局保持诚实，审计师进行独立执业，尽量避免二者的合谋行为。为此，必须进一步完善经理人市场机制，实行注册会计师声誉与个人财富相挂钩机制，定期进行职业素养和道德教育，尽快形成完善的公司治理结构。

四、小结

独立审计的作用就在于有效制约公司经营者侵害投资者利益。为了实现这一目标，中国政府和监管部门一直在做着提高审计行业的独立性及其执业精神的种种努力，无论是借鉴国外的做法还是根据特有的国情，所有的措施在经过实践的检验之后，从目前的研究成果来看，收效甚微或者尚不显著。要从实质上提高注册会计师的独立性与执业水平，只依赖于对注册会计师行业进行改革和加强监管是不够的，根本途径在于培育有利于鉴别企业优劣的市场环境，促进市场主体对高质量独立审计的需求，这需要各种配套的改革措施，诸如从法制上优化审计环境、公司治理结构的完善、公司外部治理监管措施的改进、行业自律、深化国有企业改革等等。但要完善中国公司外部治理结构下的独立审计，必须获取更具体、更新的、可靠的相关层次实证数据进行分析，才能对中国公司治理结构下独立审计问题有更为全面的认识。

摘要：当前,审计舞弊案例的出现与公司外部治理结构的不健全有直接联系,表现为假账泛滥、审计无力等,这严重制约了现代公司制度的健康发展。因此,必须从法制上优化审计环境,加强和完善公司外部监督,完善我国公司外部治理结构下的独立审计,以充分发挥独立审计的作用。

关键词：公司外部治理,独立审计,审计合谋

参考文献

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[6]于东智.公司治理与公司会计[M].北京:经济科学出版社,2005.

公司外部治理 第8篇

一、公司治理审计的目的

我国上市公司控股股东的特定代理关系相比于股东和董事会之间的代理关系,利益冲突和信息不对称更加突出。 一方面,控股股东相比于管理层有更大的利益冲动;另一方面,控股股东在股东大会上的多数表决权地位,导致中小股东在股东大会的表决基本无效, 参与公司治理行使股东权力的动力更小,多数情况下通过消极退出方式表达意愿。但在资本市场的公司治理传导机制不畅的情况下, 消极表决也难以起到实质性的治理作用。因此,在控股股东与中小股东的代理冲突中, 相比于没有控股股东的上市公司中可能存在的管理层与股东之间的代理冲突, 中小股东在有控股股东的上市公司中处于更加被动的地位。 公司治理审计的目的是帮助组织提高公司治理能力,改善公司治理状况,合理地保证组织经营目标的实现,促进组织价值的增加。

二、上市公司的治理目标

只有公司的持续健康发展才能最终实现各方股东的共同利益,而实现公司的健康发展,保持和谐进取的公司治理机制至关重要。 只有这样,公司才有可能制定恰当的战略、 按既定战略发展、 持续盈利、 获取稳定经营活动净现金流入,朝着股东财富最大化发展,实现企业和社会经济资源的持续帕累托改进。

(一)和谐要求公司各利益相关方协调一致,不能总是以自己的一己私利为考虑和处理问题的出发点。 中小股东和资金借贷者作为被代理方需要以公司发展为重, 在公司发展中实现自己的利益。公司发展依托控股股东,中小股东需要支持控股股东有利于公司发展的决策, 不宜时时处处掣肘。 控股股东须知“后其身而身先、外其身而身存”的道理, 诚信履行受托责任, 切实以中小股东和债权人利益为重, 主动防范道德风险, 从公司的健康持续发展中获取利益。 控股股东与中小股东之间是猎鹿博弈,不是零和游戏双方完全可以共同理解与支持,实现双赢目标。

(二)进取要求科学治理。 控股股东通常都是创业者,创业难、守成更难,成功的创业者未必守业成功。 在成为公众公司之后,控股股东的责任已不仅限于自身,还需要对中小股东和债权人的利益负责,应深知责任、谨慎从事,不固执创业的风格, 忠实代表中小股东及其他利益相关方从市场上选择恰当的职业经理,科学治理、稳健进取,将更多精力投放到代表全体股东批准公司战略、 督导公司战略实施和监控不当管理的模式上。

三、 外部审计在公司治理中的作用与审计质量的相关关系分析

外部审计在公司治理中的作用与审计质量存在一荣俱荣、一损俱损的关系。一是外部审计治理作用的发挥和审计质量依赖于共同的基础,二者均依赖于良好的社会经济环境、注册会计师的专业胜任能力与职业道德、 健全的资本市场机制等方面。二是审计质量的提高有赖于良好的公司治理,公司治理与注册会计师执业的独立性、 与基础会计信息质量等密切相关,而这些都是注册会计师保持诚信执业、保障执业质量极为重要的条件,因此,外部审计发挥公司治理作用本身也是提高审计质量的一种手段和途径。 三是能够提供高质量审计服务的会计师事务所也具备发挥公司治理作用的条件, 公司治理作用发挥得越好,审计质量保障程度越高,二者呈现完全的良性互动。 四是外部审计合理保证公司对外披露的财务信息质量这一基本功能,本身也是公司治理的一部分,是公司治理的“基础设施”,在通过鉴证工作直接影响和促进公司治理不断健全并有效运行的同时, 还可作为连接外部治理与内部治理的桥梁,或者说相互沟通和有效传导的渠道。 因此,外部审计形式上是合理保证财务信息的质量,本质上是公司治理,二者是同一事件的两个方面,所以做好一方面,也必然做好了另一方面。五是促进被审计公司持续发展,提升被审计公司治理水平和风险管控能力才是 “本”, 财务信息和审计报告只是“标”,注册会计师若只是盯着财务信息本身作审计,或者为控制审计风险而作审计,终究只是对标不对本。 只有标本兼治以本为重,才能最终解决问题,防控审计风险。

四、提高外部审计公司治理功能的措施分析

公司治理影响外部审计及审计质量,外部审计又反作用于公司治理机制,为使其良性循环、共同提升,可基于外部审计发挥公司治理功能的机制和我国上市公司的治理特征,考虑可采取的具体措施。 但社会诚信环境、与市场经济相匹配的风险意识等方面需要依赖社会经济的整体发展及其他外部因素,除了假以时日,无法采取针对性的具体措施。

(一)不断推进和强化注册会计师的审计责任意识,提升注册会计师专业胜任能力。

1.审计责任的深入理解及引导方式。 会计师事务所是营利组织,但又区别于一般的营利组织,其提供的鉴证服务本质上是一种完全的信任服务, 这种服务既依赖公认的行业规则体系,又服务于这一规则体系;既依赖于诚信环境, 又为诚信交易提供基础服务; 于被鉴证对象是纯粹的交易费用, 于真正的委托者是一种增值服务。 基于这样一些特点,注册会计师行业及行业中的每一个人都需要思考:社会基于什么需求需要注册会计师的服务, 其服务如何满足社会的真实需求,若不能很好的满足,将会面临何种后果、承担何种责任。只有认识到其服务的特点,分析清楚需要思考的问题,才有可能诠释诚信执行、勤勉尽责的真正涵义,才有可能面临资本市场形成如履薄冰的风险意识, 才有可能产生对资本市场的强烈责任感。基于这样的理解和分析,为提高外部审计的公司治理功能, 可以从正反两方面采取措施, 一是正面引导注册会计师正确认识其提供服务的性质和社会责任,培育其职业责任感,包括制定政策、宣传教育、 案例分析等方面;二是加强惩罚,强化其不履行应有职责或不恰当履行应承担的不利后果。

2.注册会计师专业胜任能力的内涵及提升途径。 提高执行证券期货相关业务注册会计师的专业胜任能力,对外部审计公司治理作用的发挥,不仅是必要的、可行的措施,而且也是一项长效机制。 注册会计师的专业胜任能力提升不能仅局限于对执业准则和相关业务规则的掌握, 宏观与微观经济、 企业运营和管理、资本市场、职业道德等方面的知识和技能也是当前注册会计师急需提升的领域。 结合当前注册会计师的实际情况,基于行业监管的整体层面,首要的是两方面:一是引导市场选择注册会计师时切实做到以专业为导向,防止注册会计师重市场、轻专业;二是通过监管导向,使注册会计师充分认识到促进被审计公司持续健康发展,提升被审计公司的风险意识和风险管控水平才是本,为此,注册会计师应自主全面提升自身相应的专业能力,既从根本上防控审计风险,又实际促进被审计公司持续健康发展。

(二)进一步探索独立董事的选聘机制,强化独立董事的责任。独立董事以其独立的地位和董事的身份参与公司治理,既置身于其中, 有机会深入了解公司的各种治理决策所需信息;又不会身陷其中、受制于控股股东及各相关方在公司的各种利益纠葛,能够独立思考、独立判断,确实是一种良好的机制设计。正是这样一种机制,能够更有效地保障注册会计师在实施审计时的独立性, 使得审计过程中发现的各种问题能够顺利地传达到公司治理层面,并影响公司治理。为使这种机制有效发挥作用,产生真正能够实现机制设计使命的独立董事证监会已做了很多有益的机制建设,包括独立董事的职责、会计师事务所的选聘、注册会计师独立性保障等方面,但基于目前的状况,还可以在以下方面开展大量的工作。

1.探索独立董事的选聘机制。 独立董事的关键是独立性, 能公平地代表全体股东的义务, 而不是其中的特定群体。 现行的选聘机制依赖于董事会、1%以上股东的提名,并经股东大会选举产生, 我国绝大多数上市公司的股权结果客观形成了独立董事由控股股东选聘的局面, 导致独立董事从根基上难以真正代表全体股东。因此,独立董事的选聘仍然是一个值得探索的领域, 其中两个关键点就是提名和最终的选举,可以将选举权授予股东大会,但提名权就不能交给在股东大会上有相对多数投票权的控股股东,相反,若机制上允许控股股东提名,在选举中则应予以回避,通过这些选聘机制安排,保障选聘的独立董事,既有胜任独立董事的能力,又不受控于控股股东。

2.强化独立董事的责任意识。 在强化独立董事的责任方面,中国证监会已经采取了很多措施,出台了相关规定取得的效果也较为明显,但在独立董事的责任方面,仍然需要持续推进,不断强化独立董事的责任。强化需要从以下几方面进行,一是从公司管理层角度,进一步细化和明确需要独立董事参与决策的事项,明确各自的责任,如公司管理层未将应交独立董事发表意见或参与决策的事项提交独立董事, 未按治理规则或相关内部文件的规定向独立董事提交发表意见或决策所需要的资料,均应承担相应的法律责任二是从独立董事的角度,进一步细化其责任,明确其未恰当履行职责应承担的法律责任; 三是进一步要求独立董事确保外部审计保质保量完成,强化双方沟通,明确要求注册会计师就审计中注意到的公司治理相关问题书面报告独立董事, 独立董事应对外部审计的独立性和审计质量发表独立意见,并对此承担相应的责任。 S

摘要：我国正处在可持续发展的新常态经济下,资本市场的健康发展离不开财务信息质量的不断提高,财务信息质量依赖于审计质量,审计质量与公司治理有着密切的关系,同时,外部审计作为一种治理机制,对推动或促进公司治理也有着重要影响。

公司外部治理 第9篇

关键词：商业银行,公司治理,外部环境

从概念上说, 公司治理就是提供一种组织框架和制度安排, 以此协调各大利益集体的关系, 实现公司的共同利益。公司治理的根本出发点在于提高公司的凝聚力, 从而创造和实现公司的价值, 并在此基础上形成有利于公司持续发展的企业文化。从本质上讲, 商业银行属于企业的范畴, 作为现代企业的商业银行, 必须按照现代企业管理的法则, 形成有效的公司治理结构。

一、我国商业银行公司治理的外部环境分析

(一) 宏观环境分析

1、政治环境

改革开放以来, 我国积极推进政治体制改革, 全面落实依法治国的基本方略, 政治社会稳定, 人民安居乐业, 为商业银行顺利推进公司治理创造了良好的环境;同时, 随着对外开放力度的不断加大, 人才、技术的国际间交流的力度在不断加大, 频率在不断加强, 也为我国商业银行引进和借鉴国际有益经验提供了有利条件。

2、经济环境

最近二十多年中, 我国经济一直保持了较快增长, 国内生产总值增长率在国际上一直都名列前茅。2008年年末, 我国国内生产总值超过30万亿元, 位居世界第3位;人均GDP突破了3000美元大关, 达到3266.8美元。去年下半年以来, 国内外经济金融形势发生了急剧变化, 美国次贷危机引发的金融风暴席卷全球, 世界经济遭遇重创。在外部环境恶化、国内结构性政策调整以及经济内在周期的三重压力下, 中国经济增长速度明显回落, 但今年上半年, 中国GDP仍保持了7.1%的快速增长, 二季度GDP同比增长更是达到7.9%, 中国经济运行状况远好于欧美经济发达国家, 经济回暖迹象进一步明显。中国经济的持续稳定增长, 为商业银行顺利推行有效的公司治理提供了前提保障。

3、金融市场环境

金融危机并未放缓利率市场化改革步伐, SHIBOR已成为债券、票据、互换等业务和银行内部转移定价的主要基准, 国债基准收益率曲线即将推出, 利率市场化改革正稳步推进。在央行推动下, 人民币利率互换业务全面展开, 银行间债券市场在继续发展短期融资券的基础上, 推出了中期票据和中小企业短期融资券, 完成了信贷资产证券化试点, 启动了房地产投资信托基金试点准备工作, 直接融资发展正在加快。金融脱媒或将长期反复。企业和个人对投资理财需求上升, 但受资本市场波动等因素的影响, 资金在资本市场和银行之间流入、流出的状况会持续很长时间, 银行存款稳定性降低, 对银行产品和服务提出了更高要求。

4、法律环境

我国商业银行面临的法律环境主要涉及立法、执法、司法三个方面。在立法方面, 《公司法》和《证券法》基本奠定了我国商业银行公司治理结构的基本框架。在执法方面, 监管部门开始由单纯依靠行政审批管理和事后监管, 逐渐向注重指导与服务方向转型。在司法环境方面, 目前我国在解决公司治理的纠纷解决机制方面还有待改进。总的来说, 尽管我国的金融法律法规较多, 但法规建设仍较滞后, 存在法律空白、短缺、模糊和不适应商业银行发展等问题。此外, 我国自加入世贸组织后, 在分业监管的框架内已经逐步进行了综合经营的试点, 金融行业交叉渗透程度逐步提高, 综合经营成为趋势。但金融危机的爆发可能使监管层在放松综合经营限制方面更加审慎。

5、社会文化传统环境

一个国家的社会文化传统环境对该国的公司治理结构的选择有着深刻的影响。社会文化传统环境的不良成分会对商业银行的公司治理的推进造成较大的负面影响。由于中国近代市场经济发育不够充分以及建国后长期处于计划经济体制等原因, 导致市场经济所要求守信意识和信用道德理念发育较晚, 改革开放以来, 虽然我国企业和城乡居民的市场经济观念有所增强, 但是现代市场经济所要求的信用文化环境并未真正形成。

(二) 微观环境分析

1、竞争者

当前商业银行面临的竞争主要表现在三个方面, 即同业间的竞争不断加剧, 潜在竞争者不断加入, 替代产品的竞争压力不断加大。在同业竞争方面, 由于银行大部分产品和服务都存在同质化的现象, 近年来随着我国利率市场化进程的稳步推进, 使得商业银行之间的竞争不仅表现为营销、产品和服务的竞争, 还在很大程度上表现为价格的竞争, 银行间的竞争日趋白热化。在潜在竞争者方面, 随着2006年12月11日中国银行业进入全面开放时代, 外资银行开始全面经营人民币业务, 外资法人银行成立和布点速度加快, 外资银行“摘樱桃”战略的实施不仅将使国内银行失去一批高端客户, 同时也会使国内银行流失一批高端人才。在替代产品方面, 随着我国证券业、保险业的快速发展, 很大程度上分流了银行业务, 如直接融资手段的运用使得企业有了多元化的融资渠道, 基金、保险理财产品的不断推出也构成了储蓄存款的分流渠道。

2、合作者

我们商业银行的合作者主要来源于三个方面:一是国内同业间的合作, 如通过同业协会的牵头, 共同形成一个沟通协调机制, 在中间业务和资产业务方面尽量形成一个统一的定价机制, 以及彼此间代理业务等等;二是与国外商业银行的合作, 主要表现为国内商业银行通过引进战略投资者, 借鉴和吸收国外商业银行在产品创新、风险控制、业务流程等方面的先进经验, 从而缩短与国际先进水平的差距;三是与金融同业的合作, 主要表现为与保险公司、证券公司、基金公司的合作, 目前这种合作关系尚局限于产品代理的范畴。

3、客户

商业银行是通过向客户提供产品和服务, 从而获取经济利润并实现自身价值的金融企业。客户既是商业银行产品的购买者, 也是商业银行产品创新、流程改造的主要动力源。因此, 客户在一定程度上会对商业银行的经营策略甚至治理结构产生影响。目前, 银行业的买方市场格局已逐步形成, 客户对银行的产品和服务的要求越来越高, 大客户还逐渐具备了和银行讨价还价能力, 这就要求商业银行必须树立“以客户为中心”的理念, 既要提供满足客户需求的服务, 又要在价格上取得客户认可, 进而与客户构建双赢的合作关系。

4、管理机构

金融是现代经济的核心, 要保持经济的可持续发展, 就必须保持金融的稳定, 保持商业银行的稳定经营和有序发展。因此, 有效控制商业银行的经营风险并在政策上加以引导和监督, 是各国政府必须考虑的问题。在公司治理的监管方面, 2005年出台的《股份制商业银行董事会尽职指引》, 在一定程度上规避了因董事会存在严重缺陷而影响到银行安全、稳健运行的问题。在商业银行风险监管方面, 银监会已连续多年对股份制商业银行进行风险评价, 并实施差异化监管, 针对不同评级结果, 采取不同的监管措施, 大大增强了监管有效性。但随着金融创新以及金融控股公司的出现, 不同种类金融机构业务的日益交叉, 金融业综合经营、混业经营将成为一种趋势。随着交叉性业务和混业经营的逐步出现, 既可能导致监管重复, 也可能出现监管缺位。

5、公众

公众对商业银行的影响, 是一把双刃剑, 既可以增强商业银行的品牌影响力, 也会使商业银行的商誉和形象受到不良影响。因此, 商业银行必须采取可行的措施, 积极、有效地处理好与主要公众的关系, 与其保持良好关系。随着我国新闻传播媒介体制的改变, 新闻报道的真实性和可信度越来越高, 对于商业银行经营的影响力也会大大增强, 商业银行应高度重视媒体的作用, 发展好与媒体的关系, 同时要善于对媒体公众提供的信息加以收集和分析, 为经营决策提供有效参考和支撑。

二、构建适合我国商业银行公司治理的宏观环境

(一) 营造现代商业银行公司治理的法律环境

商业银行是经营金融资产的企业, 与一般企业有着显著的差异, 具有一般企业不具备的特性。而这些差异, 不是我国公司法和证券法所能涵盖和包容的。因此, 要建立有效的现代商业银行公司治理结构, 就继续在专业立法上进行强化, 有针对性地对商业银行公司治理进行有效的立法支撑。

(二) 营造现代商业银行公司治理的社会文化环境

社会信用意识薄弱以及平均文化水平不高, 客观上制约了我国商业银行公司治理结构的有效形成和公司治理水平的提高。因此, 重视教育工作, 提高全社会的文化程度, 强化信用文化灌输和教育, 提高全社会的守信意识, 对现代商业银行开展有效公司治理非常重要。

(三) 营造现代商业银行公司治理的外部竞争机制

合理有效的外部竞争机制对商业银行公司治理的顺利推进至关重要。它可以有效提高银行系统的经营效率, 提升其核心竞争能力, 促进资源的优化配置, 从而使商业银行实现稳健发展。因此, 为保证商业银行公司治理的顺利推进, 需要建立一个充分竞争的金融市场, 通过降低垄断程度以及加强竞争来为现代商业银行公司治理创造有利的外部环境。

三、构建我国商业银行进行公司治理的微观环境

(一) 将公司治理纳入商业银行监管体系

监管部门传统对商业银行的分析与评价, 一般采用CAMEL法, 即通过评估商业银行的资本充足率 (Capitaladequacy) 、资产质量 (Asset quality) 、管理 (Management) 、收益水平 (Earnings) 和流动性 (Liquidity) 来判断银行的状况, 商业银行也会根据上述指标明确工作重点和工作的主要方向。因此, 完全有必要将商业银行公司治理水平作为监管部门对商业银行进行综合评估的一个重要指标, 并由监管部门通过窗口指导或强制命令对商业银行建立公司治理加以引导。

(二) 适时推进相关方的公司治理进程

商业银行在现代社会经济生活中不能单纯依靠自己的力量生存和发展, 必须通过与伙伴的合作, 通过在竞争中积累和借鉴经验, 通过为客户提供产品和服务牟取经济利益和社会利益, 从而获得发展。因此, 商业银行竞争对手、合作伙伴和服务客户的公司治理状况直接影响到商业银行的公司治理水平, 适时推进商业银行客户、合作伙伴以及竞争对手的公司治理进程, 会有效促进我国商业银行的公司治理。

(三) 将实现价值最大化作为商业银行公司治理的根本目标

当今世界各国的公司法几乎都认定股东是公司的唯一所有者, 公司的一切经营活动都必须围绕实现股东价值最大化这一目标来进行。但从广义的公司治理角度来看, 公司治理的最终目标是实现广义的利益相关者权益最大化, 而不是单纯实现股东收益最大化。从 (下转第140页) 是税务登记的重点, 而绝大多高收入者难以为登记制度所控管。目前, 我国尚未真正建立个人财产登记和个人收入申报登记制度, 对高收入者的监控尤显薄弱。个人所得税自行纳税申报缺乏一个完整、准确的基础信息平台, 造成

3、各部门之间缺乏配合, 征管信息不足

由于高收入者收入渠道多样化, 这就要求税务部门具有现代化的控管手段, 但我国目前个人信用制度体系不健全, 税务部门与银行、海关、工商等相关部门之间没有建立系统的对接, 信息不能实现共享, 形成了外部信息来源不畅, 税务部门无法全面了解一个人的收入、纳税情况, 不能准确判断税源组织征管, 形成税收征管漏洞。

4、违法处罚不到位, 震慑作用发挥难

能够缴得起较高个人所得税的一般都是有一定身份地位和权力名望的人, 偷逃税款行为被查实后最多也只是补税和罚款, 更有甚者任其发展, 极易诱发偷逃税款的行为。这种情况下, 税务部门非但没有减弱信息非对称的程度, 却对纳税人造成了负向的激励影响, 即前文所提高收入者个税流失理论的表现之一。

三、我国高收入者个人所得税的征管对策

鉴于最优税收与信息问题的简析与高收入者个税征管中的信息非对称现状, 完善对高收入者征收个人所得税的政策, 细化税收征管措施, 促进个人所得税收入的有效增长, 是税收征管过程中亟待解决的问题。主要对策有:

1、完善信用体系, 推进实名制, 使得高收入行业和高收入个人的收入透明化

建立个人实名财产登记制度, 凡公民个人的各项财产, 均应按规定向指定的机关申报登记后才认定为合法财产。推行个人财产等级制度, 并对个人的高额财产进行编码实名等级, 在一定程度上界定个人财产来源的合法性及合理性, 防止一部分人将收入和财产进行分解、分散。控制现金交易项目, 对储蓄存款、有价证券等实名制, 在各种支付结算中广泛使用支票、信用卡。通过公开纳税信息, 推进诚信纳税, 制约偷逃税款的行为。

2、加强源泉扣缴, 完善双向申报制度

必须以法律的形式明确规定代扣代缴的范围、代扣代缴义务人的义务、扣缴税款程序以及相应的法律责任等, 以促使扣缴义务人自觉履行代扣代缴义务。所有向个人支付收入者而不仅仅是扣缴义务人, 都必须向税务机关申报有关情况。与此同时, 税务机关做好宣传, 促使高收入者主动向税务机关申报纳税, 通过建立诚信纳税激励机制, 使

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(上接第95页) 政治环境提出的要求来看, 我国是以市场经济为经济模式的社会主义国家, 这就要求我们不能仅仅从公司股东这一小部分利益群体的利益出发, 更要兼顾广泛的社会群体的利益。从社会财富最大化的角度来看, 实现社会财富最大化的基本前提条件是进行资源的优化配置, 而社会资源优化配置就要求把资源分配到生产效率最高, 最能为社会创造最大财富的企业中。因此, 将实现价值纳税人能实实在在感到为提高全民福利作出了重要贡献, 从而增强高收入者依法纳税的动力和信心。

3、各部门联合, 重点监控高收入者税款

重点监控高收入者支付行为的信息, 注意日常线索的搜集和资料的积累。建立高收入者档案管理系统、普及银行结算制度、推行个体户建帐建制工作, 完善个人所得税的专项稽查制度, 定期或不定期对高收入行业高收入人群进行抽查, 并强化和完善个人所得税的举报制, 形成社会化的监督体系。

4、切实开展税务稽查和典型案例曝光工作

对一批未按规定自行纳税申报及有偷逃税款行为的纳税人进行曝光, 以此体现法律的严肃性和平等性, 扩大社会影响, 提高社会对个人所得税自行纳税申报办法的遵从度。主管税务机关对于隐瞒收入和不主动进行纳税申报的, 依法严肃惩处, 增大偷逃者的预期风险和机会成本, 增加偷逃税款的罚款比例, 增加偷逃税款的心理成本和精神代价, 形成强大的威摄力。

公司外部治理 第10篇

(一) 公司外部治理结构与会计信息质量的内涵

外部治理结构也称外部监控机制, 是指通过竞争的外部市场和管理体制对管理行为实施约束, 迫使公司管理层进行自律和自我控制。

会计信息质量是指在成本效益原则下, 会计产品或会计服务对相关会计准则、法规政策等的符合程度和对会计信息使用者需求的满足程度。会计信息的质量可以从质和量两方面进行分析。会计信息的质是指公开披露的会计信息对会计信息使用者做出正确决策的有用程度;会计信息的量是指所提供的与会计信息使用者决策相关的会计信息的数量。如果所提供的会计信息在质和量上均能充分满足会计信息使用者做出正确的决策选择, 则该会计信息为高质量会计信息, 反之则为低质量的会计信息。

(二) 公司外部治理结构对会计信息质量的影响

公司外部治理主要通过竞争性的市场实施间接控制发挥作用, 主要包括资本市场、经理市场、控制权市场及独立审计市场。有效的资本市场、经理市场、控制权市场会给经理层带来无形的压力。当公司经营业绩不佳, 在资本市场上表现为股价的下滑, 在控制权市场上可能沦为被其他公司接管兼并的命运, 而在经理市场上职业经理人的声誉因此遭到质疑, 从而面临被其他经理人取代的威胁。外部竞争性市场制约机制的协同作用, 促使经理层选择使企业价值最大化的策略。为实现企业价值最大化必然降低企业综合成本, 这对于保证高质量会计信息的形成和会计信息的充分披露具有重要作用。

独立的外部审计作为会计信息传递的最后一道关卡对会计信息质量产生直接影响。注册会计师接受所有者的委托对经营者提供的会计信息的真实性、相关性、可靠性等进行监督和审查, 完善的独立审计市场、具有职业操守的注册会计师可以有效地防范会计舞弊行为和虚假会计信息的披露, 从而提高会计信息质量。

除此之外, 相关法律法规的建设与完善、社会中介机构和媒体监督等都对会计信息质量产生很大影响。

二、我国上市公司外部治理结构存在的问题及对会计信息质量的影响

由于我国与公司治理结构相关的外部市场目前还处于发展和逐步完善过程中, 因此公司外部治理结构还存在以下问题和不足:

(一) 控制权市场发展滞后及对会计信息质量的影响

控制权市场作为外部激励和约束的重要因素, 主要通过收购、兼并等方式获取公司的控制权, 从而实施对公司资产重组或董事会、经理层重组交换。完善的控制权市场会对公司构成强大的外在压力, 一旦股票价格受公司业绩影响大幅下挫, 则可能会导致公司控制权的旁落, 公司董事、经理的职位随之被更替接管。目前, 在上市公司中, 控制权转移的主要途径是通过非流通股的协议转让实现。而非流通股的协议转让加剧了并购过程中收购者与流通股股东之间的利益差异, 收购者常常借助并购机会进行市场操纵和内幕交易, 从而极大降低会计信息质量, 从而不能通过控制权市场实现对经理层的约束。

(二) 经理市场缺乏竞争机制及对会计信息质量的影响

在英美发达国家, 经理市场作为外部监督公司的重要机制, 在约束经理行为方面发挥着重要作用。成熟的经理市场, 一方面能够促使公司经理人员勤勉工作, 为公司创造更多的价值, 同时在经理市场中赢得良好的声誉和未来发展前景;另一方面也可能由于经营业绩不佳被董事会罢免, 影响职业发展。

我国资本市场的现状及目前的股权结构使得上市公司中尤其是国有控股公司大部分经理人员由政府指派, 经理人员不是凭借管理和协调能力走马上任。这些都在很大程度上影响了经理市场竞争机制的形成。同时, 经理人员一般都是从公司内部选拔, 外部的人很难进入公司管理高层, 这也是我国经理人市场发展滞后的原因, 同时也使经理人员的权利不断被强化, 公司会计价值取向直接受制于经理人员的利益偏好。另外, 选拔经理人具有随意性, 缺乏公开、公平、公正的科学程序机制, 由于没有形成客观评价经理人员的标准与机制, 使得我国难以形成真正的经理市场, 从而无法通过经理市场对经理人员形成控制与约束, 经理人员利用掌握的企业内部信息优势, 通过提供利好的会计信息获益。在获取自身巨大收益的同时不需要承载太多的成本负担, 从而影响会计信息质量。

(三) 注册会计师制度不完善及对会计信息质量的影响

社会中介包括会计师事务所、资产评估所、律师事务所、新闻媒体和行业协会等组织, 它们应该对公司的治理发挥社会的监督作用, 特别是会计师事务所中的注册会计师, 他们是市场经济秩序的重要维护者。注册会计师审计在确立财务报告可靠性、防范财务报告舞弊方面起着非常重要的作用。独立、公正和诚实地出具财务审计报告, 保证会计信息的真实可靠是其基本的职业道德规范。然而, 由于我国审计市场还处于逐步完善的过程中, 注册会计师制度还存在缺陷与不足, 这些都导致如下问题的存在:

首先, 由于目前我国审计服务市场是买方市场, 上市公司会计信息的审计需求主要是由政府创造的, 而非市场的内在要求, 接受审计的上市公司把政府监管机构的要求放在了首位, 为了通过监管部门的审批、监督, 他们只希望寻求收费低廉、符合自身利益的审计服务, 而能否满足此要求成为上市公司评价审计服务质量的主要标准。会计师事务所能否提供既满足上市公司的要求同时又获得政府主管部门认可的审计服务, 成为会计师事务所能否取得市场份额的关键, 会计信息质量问题则显得并不重要。为了维持或者扩大市场份额, 低价揽客、出售审计意见及混业经营等已成为注册会计师审计市场上引人瞩目的现象。这些现象直接制约和影响着审计的独立性, 甚至催生了注册会计师与管理当局之间的“合谋”, 从而削弱了注册会计师审计在公司外部治理中所应起到的作用, 影响会计信息质量。

其次, 由于股权高度集中, 使我国上市公司存在着严重的内部人控制现象, 在内部人控制的情况下, 审计业务的实际委托人就是上市公司的经营管理层, 这必然会削弱会计师事务所应有的独立性, 甚至与上市公司管理层合谋提供虚假会计信息。

另外, 我国注册会计师和会计师事务所的信誉机制、事务所的轮换机制、事务所的组织形式、内部风险管理、接管收购机制等在内的一系列激励约束机制尚需发展和完善。

(四) 证券市场不规范及对会计信息质量的影响

与西方成熟的股票市场相比, 我国的证券市场还处于逐步发展阶段, 机构投资者规模不大, 投资者价值观念不强, 交易行为不规范, 股价不能反映公司的内在价值, 投资者通过资本市场进行股票交易的目的是赚取资本利得。在此背景下, 通过虚假会计信息操纵股价成为资本市场中利益相关者的选择。资本市场被作为“圈钱”工具吸引着各类公司跻身其中。资本市场中的各种制度安排, 引导着公司会计信息的披露。我国《公司法》规定, 股份公司要发行新股, 必须“在最近三年内连续盈利, 可向股东支付股利”, 且“公司预期利润率可达到同期银行存款利率”。上市公司配股资格以会计盈余作为重要评价指标。同时在对公司的特别处理、暂停、终止上市等方面都有一套硬性会计指标规定, 上市公司为了获取上市资格、或为符合配股条件、或为避免摘牌退市的命运而向投资者提供虚假信息。

(五) 政府监管不到位及对会计信息质量的影响

有效的政府监管有助于完善会计市场, 提高会计信息质量。我国对会计信息质量的政府监管主要通过制定并实施会计报告条例、会计准则和会计制度等对会计信息进行管制, 在管制的实际操作中由于职责、分工不明确, 政府监管职能相互交叉, 政出多门, 从而出现“重叠”和“缺位”现象。由于政府监管在会计市场上不能充分发挥其应有的作用, 有些政府管理人员缺乏严格的自律与约束, 加之我国未彻底实施对政府行为的问责机制, 从而对会计信息质量产生负面影响。

三、完善公司外部治理结构, 提高会计信息质量

(一) 完善证券市场, 实现资源的优化配置

在高度发达的证券市场上, 股票价格能够反映上市公司的经营状况和经理人员的经营业绩, 通过收购兼并机制和退出机制可以淘汰那些能力低下或工作不努力的经理人员, 实现资源的优化配置。针对目前我国证券市场的具体现状, 完善证券市场的主要途径有:一是完善《证券法》。根据相关法律和上市公司的实际经营状况, 修正、完善《证券法》的不适部分。二是建立并严格执行信息披露制度。通过规范信息披露行为, 加强证券监管, 以充分发挥证券市场的价格发现机制。三是发展和完善控制权市场。通过股权分置改革, 优化股权结构, 发挥证券市场的收购兼并功能, 使外部市场监督约束机制对上市公司及其经理人员形成强大的压力和动力。同时, 建立市场进入和退出机制, 完善证券市场的激励约束功能。四是完善监管制度。通过监管制度、监管经验的逐步完善来抑制股市的过度投机, 进而抑制投机者对于虚假会计信息的需求。

(二) 引入竞争机制, 发挥经理市场的作用

经理市场是一个以人力资源为交易对象的特殊市场, 是现代企业制度下对经理以及其他高层管理人员经营行为实施强有力的外部约束, 降低现代公司代理成本和控制代理风险的主要手段之一。由于经理市场的存在, 管理者过去行为的后果会通过经理市场事后反映出来, 这种信息会影响管理者未来的职业前途, 因此, 管理者自然就会约束自己过度追求自身利益的行为, 表现在会计信息的提供上就会注重信息的客观性。因此要加强经理市场建设, 通过市场竞争使激励机制和约束机制充分发挥作用。建立规范的经理市场, 首先应当通过经理市场对经理人员实行公开选聘机制, 在废除过去行政任命方式的同时, 将竞争机制引入经理选聘中。其次, 完善经理人员的评价指标, 评价经理人员的指标体系应与诚信建设相结合, 该体系一方面能够评价出经理人员的从业能力, 另一方面也能评价出其诚信水平, 评价的结果记入档案保管。经理人曾经的造假行为直接影响未来的职业前景, 这将促使经理层努力经营, 抑制其操纵财务会计报告等短期行为。再次, 加强对经理人的培训和激励, 做好高级经营人才资格认证制度和人才信息库的建设。逐步形成完善的经理人选择、评价、推荐、跟踪监督、信用管理、声誉评价体系, 将不合格者和劣迹较多者逐出经理市场, 形成一个具有较高水平的职业经理人阶层, 为企业提供更多的选择。

(三) 完善会计准则体系, 强化注册会计师监管

1. 完善会计准则体系, 防止会计造假的发生。

会计准则体系的完善程度、注册会计师的执业质量直接关系着证券市场的发展和会计信息质量的高低。会计准则是上市公司重要的基础性部分。注册会计师作为外部治理的重要力量, 肩负着上市公司信息披露鉴证的重任, 其执业质量直接影响着证券市场的发展和会计信息质量的高低。因此, 应努力完善会计准则体系, 强化注册会计师监管。新会计准则体系在许多方面抑制了会计造假行为, 但有些具体准则和会计政策也为利润操纵行为提供了一定空间。因此, 伴随着新准则体系的出台, 应制定相应的配套措施, 并强化监督行为, 防止利用会计政策可选择性进行会计造假。同时, 不断完善会计准则体系, 提高会计信息质量。

2. 加强审计的独立性, 强化注册会计师监管。

注册会计师审计是从公司外部治理的角度, 提高会计信息质量的重要环节。在注册会计师审计中, 审计的独立性是注册会计师的灵魂。我国证券市场上出现的会计造假丑闻, 都与审计缺乏独立性、注册会计师行业监管不力有关, 因此应进一步加强对注册会计师的监管, 完善和保障审计独立制度的实施。充分发挥政府主管部门在注册会计师监管中的作用, 同时加强注协在行业自律方面的功能, 形成有中国特色的高效的行业监管机制。为了保证注册会计师审计的独立性, 应该强调注册会计师与企业内部审计人员的沟通, 强调外部审计与内部审计的协调与沟通, 这可以降低审计收费, 避免出现由于审计成本制约导致注册会计师无法实施必要的审计程序, 确保他们在既定的收费标准下提高会计信息相关性、可靠性验证的效率。通过立法规范实施由独立董事下的审计委员会聘请会计师事务所制度, 确保注册会计师审计的独立性。同时, 加强注册会计师的法律责任意识、风险意识和职业道德建设, 对出具虚假审计报告的注册会计师依照有关法律追究其民事责任和刑事责任。建立和完善会计师事务所的信誉机制、轮换机制、接管收购机制等。

(四) 加大信息披露监管和处罚力度

首先应扩大和延伸监管范围。强化上市公司控股股东和最终实际控制人信息披露义务, 制定规范大股东、高管人员及其关联方的信息披露指引。重点关注各类机构研究报告中涉及的信息披露。加强对衍生产品市场与股票市场的联动监管。其次, 应加强市场监控与停牌披露机制。对于股价出现异常, 存在重大信息而又拒不披露的公司股票予以停牌, 直至披露相关信息为止。再次, 应规范选择性信息披露行为。制定公平披露指引, 规范自愿性信息披露行为;对于在信息披露中性质严重、影响恶劣的违规公司和个人, 及时公开严肃处理。强化对违规个人的责任追究。

(五) 明晰职责分工, 强化政府监管

应从立法的角度, 明确界定财政部门、国家审计机关和证监会等相关政府职能部门的职责和权限, 有效利用监管资源, 大力提高监管效率。同时, 建立对政府监管者的问责机制, 对监管不力、效率低下, 并对正常的会计行为和监管秩序造成负面影响的, 应承担相应的法律责任。

摘要：公司治理结构包括内部治理结构和外部治理结构两部分。本文从公司外部治理结构和会计信息质量的内涵与特征入手, 在对公司外部治理结构与会计信息质量之间相关性分析的基础上, 探讨我国上市公司建立完善的公司外部治理结构、提高会计信息质量问题。

关键词：公司外部治理结构,会计信息质量,上市公司,资本市场

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