创业板上市规则（精选4篇）

创业板上市规则 第1篇

一、创业板市场发行准入资格

相比国内主板市场及海外创业板市场, 我国创业板股票发行上市标准十分严格: (1) 对净利润的要求严于海外创业板市场。《办法》第二章第十条第二款规定:发行人最近两年连续盈利, 最近两年净利润累计不少于一千万元, 且持续增长;或者最近一年盈利, 且净利润不少于五百万元, 最近一年营业收入不少于五千万元, 最近两年营业收入增长率均不低于30%。 (2) 对企业规模有较高要求。《办法》第二章第十条第二、三款规定:发行人最近一期期末净资产不少于两千万元, 且不存在未弥补亏损;发行后股本总额不少于三千万元。 (3) 对发行人的成长性有定量要求。《办法》第三章第三十二条规定:保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市, 应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的, 还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力。 (4) 要求企业上市前不存在“未弥补亏损”, 而海外创业板市场则少有类似规定。另外, 对发行人的公司治理、规范运作、募集资金使用及持续盈利能力提出了严格的要求。

二、创业板上市规则及配套措施

1. 设置了比较合理的控股股东、实际控制人等所持股份的锁定期。

《办法》规定:控股股东、实际控制人所持股份的锁定期为股票上市之日起满三年;其他股东所持股份自发行人股票上市之日起十二个月内不能转让。

2. 强化保荐机构的持续督导作用。

相比主板市场, 创业板股票的保荐机构对上市公司的督导期延长到三个会计年度。同时要求保荐机构在上市公司披露年度报告、中期报告后十五个工作日内, 及在上市公司刊登有关募集资金、关联方交易、对外担保、提供资金、委托理财等重要公告后十个工作日内, 对《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十五条所规定的事项进行分析并发表独立意见。对保荐机构违反本规定的行为将视情节轻重给予通报批评、公开谴责, 或者暂不接受该机构或者相关当事人出具的文件等处分。

3. 实施严格的退市制度, 强化优胜劣汰。

针对创业板上市公司的风险特征, 在充分借鉴主板和中小板市场监管经验的基础上, 创业板构建了多元化的退市标准体系, 较主板市场新增了以下退市条款: (1) 上市公司财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见的审计报告的; (2) 上市公司会计报表显示净资产为负的; (3) 股票连续120个交易日累计成交量低于100万股限期内不能改善的。同时对这三种退市的上市公司启动快速退市程序, 缩短退市时间。

4. 强化上市首日信息披露监管, 防范新股上市首日爆炒风险。

《办法》规定:发行人刊登招股说明书后, 应持续关注媒体 (报纸、网站、股票论坛等) 对公司的相关报道或传闻, 及时向有关方面了解真实情况, 发现存在虚假记载、误导性陈述或应披露而未披露重大事项等可能对公司股票价格产生较大影响的, 应在上市首日刊登风险提示公告, 对相关问题进行澄清并提示公司存在的主要风险;在上市首日媒体传播的消息可能或者已经对公司股票价格产生较大影响的, 将对公司股票实行临时停牌, 并要求公司实时发布澄清公告。

5. 强化控股股东、实际控制人信息披露责任意识。

由于控股股东和实际控制人对上市公司的治理起着关键的作用, 因而《规则》规定上市公司控股股东、实际控制人须在股票上市前签署“声明”和“承诺书”, 其目的是强化控股股东、实际控制人的信息披露责任意识, 更好地规范他们的行为。

6. 提高信息披露的及时性和有效性。

《办法》规定预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的公司, 应当在会计年度结束后两个月内披露相关会计期间的业绩快报;并要求上市公司在每年年度报告披露后一个月内举行年度报告说明会, 向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、经营业绩和财务状况等方面的情况。在媒体传播的信息可能或者已经对上市公司相关股票及其衍生品种交易价格产生较大影响等紧急情况下, 公司可以申请相关股票及其衍生品种临时停牌, 并在上午开市前或者市场交易期间通过指定网站披露临时公告。

三、对创业板发行及上市规则的深层思考

创业板成功与否, 本身交易制度的设计很重要, 规则的实施及后续监管更重要, 而最为关键的是能否在我国的资本市场培育优良的股权文化, 形成健康、和谐的股市文化。

1. 完善信息披露制度是创业板市场的生命线。

创业板市场定位于中小型高科技企业, 相对主板市场的成熟型企业而言, 这些企业面临着较大的技术研究与产品开发风险和产品市场风险;同时, 由于创业板市场的上市公司规模都比较小, “上市门槛”相对较低, 因而其抵御风险的能力较弱。这两项因素使创业板市场的投资者须承担较大的风险。为保证创业板市场正常运行, 充分保障投资者的利益, 创业板市场必须建立比主板市场更为严格、科学的监管及风险控制制度, 尤其要设计好适应创业板市场特色的信息披露制度:

(1) 注重披露创业板公司的成长性信息。发行人应尽可能在上市公告书有关部分充分披露发行人及所属行业在科技含量、初创性与成长性、业务与盈利能力的稳定性及市场竞争力等方面的现状与前景, 并向投资者提示相关的风险。

(2) 强化信息披露的实效性。信息的实效性能准确地反映创业板公司风险的大小, 直接影响到投资者的信心。相比主板市场, 创业板市场在信息披露的及时性方面作了更为严格的规定 (如实行实时披露的临时公告制度) , 但在具体操作上, 还需要在信息披露的形式、内容等方面加以细化。

(3) 重视对风险的披露。风险是创业板公司信息披露的焦点。由于创业板公司行业和技术的不确定性等因素较多, 因而在风险披露方面, 除了要求进行常规的定性分析, 上市公司还应尽可能进行定量的风险分析, 包括对行业前景、竞争状况、市场容量、投入产出、技术水平等发展趋势和核心技术来源、是否拥有核心技术的所有权等进行披露。

(4) 十分重视对非财务信息的披露。创业板市场的上市公司大部分是中小型高科技企业, 具有高成长性和高风险性的特点, 其各期财务状况和经营业绩之间的相关性较弱, 仅根据历史财务数据无法对企业的盈利情况做出准确的预测, 这就要求在披露企业财务信息的同时应披露大量的非财务信息, 如企业所掌握的核心技术、技术风险情况等, 以利于投资者全面掌握企业的财务及非财务信息, 做出正确的决策。

2. 营造健康、和谐的股市文化是创业板市场的生命源。

随着我国资本市场的不断发展和完善, 股权文化建设也被提上议事日程。早在2004年年底, 证监会主要负责人就提出了“要培育较为成熟的股权文化”的要求。五年后的今天, 构建和谐、健康的股市文化已成业界共识。其基本内容应包括:投资者要树立长期投资、价值投资、理性投资的理财观念;中介机构要勤勉尽责、重视自身信誉、当好经济警察;上市公司要致力于长期发展和经营业绩的提高、依法履行义务、树立规范运作意识、坚定诚实守信的理念、确立回报股东的理念;监管者要为投资者、融资者、中介机构创造良好的氛围环境。大家都要扮演好各自的角色, 唯此, 才能形成优良的股市文化, 推动创业板市场健康、持续地发展。笔者认为, 在创业板推出之际, 监管层、上市公司、投资者应关注以下方面:

(1) 重视投资者教育, 倡导理性投资。在创业板上市的企业大多处于成长期、规模较小、经营稳定性相对较低, 总体来说, 投资创业板较投资主板的风险要大, 因此对创业板的投资较适合于那些具有成熟的投资理念、有较强的风险承受能力和市场分析能力的投资者。新入市的投资者缺少证券投资的经验, 投资理念总体上还不成熟, 特别是没有经历过市场的大幅震荡, 风险意识淡薄且抗风险能力弱。管理层只有通过持续不断的投资理念教育, 加深投资者对“买者自负”原则的认识, 才能使投资者逐步成为“明白”或成熟的投资者, 培育理性、健康的股市文化, 促进我国资本市场健康发展。

(2) 构建以诚信为本的资本市场道德标准体系。资本经济是诚信经济, 诚信既是资本市场的道德标准, 也是股市文化建设的核心内容。诚信建设是全方位的, 它包括:

其一, 政府诚信。政府是实现股票市场诚信的第一环节。投资者投入股票市场的资金, 不仅需要规范的监管政策、法律法规、制度措施的有效保护和扶持, 而且要求在风险自负的市场取向中, 有一个精诚、守信和和谐的良好环境。显然, 这一任务只能由政府来承担。这就对政府及其相关部门的政策和监管能力及诚信质量提出了严格的要求。

其二, 上市公司诚信。上市公司的质量是创业板市场的基石, 而诚信是其质量的重要标准。股票的价值靠上市公司的业绩来支撑。而上市公司的业绩状况体现在其公开披露的季度报告、中期报告、年度报告等信息中。信息质量的高低体现了上市公司的诚信。因此, 为投资者提供良好的回报而不是无休止地圈钱, 自然成为对上市公司诚信质量的要求, 它既关系到上市公司自身的信誉, 又影响到整个资本市场的信誉。

其三, 投资中介机构诚信。投资中介机构是连接上市公司与股东的桥梁, 投资市场功能的发挥, 在很大程度上取决于投资中介机构的经营活动。因此, 投资中介机构的诚信自然成为上市公司诚信的媒介, 上市公司的诚信完全依赖于投资中介机构的审计、评估、律师、保荐人报告的信息披露, 其诚信的完整性、真实性、准确性和公允性取决于投资中介机构的诚信程度。一个健全、诚信的资本市场必须有一个健全、诚信的投资中介机构群体支撑, 这是我国资本市场文化建设的重要环节, 也是我国资本市场健康发展的根本保证。

摘要：本文主要对证监会发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、深交所出台的《深圳证券交易所创业板股票上市规则 (征求意见稿) 》进行了详细解读, 并结合主板市场提出了促进创业板市场规范运作的建议。

关键词：创业板股票,发行,上市管理,规则

参考文献

[1].证监会.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件.证监会公告[2009]18号, 2009-07-20

[2].刘纪鹏.股市新文化理论初探.首都经济贸易大学学报, 2003;1

创业板市场上市基本条件及退市规则 第2篇

我国创业板市场与现有主板市场在制度和规则等方面有一定的差异，如认知不到位，可能给投资者造成投资风险。包括但不限于：

一、创业板市场股票首次公开发行并上市的条件与主板市场存在较大差异。创业板市场股票发行人的基本条件是：

（一）依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；

（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%；

（三）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损；

（四）发行后股本总额不少于三千万元。与时股票学习网整理，与时股票投资操作系统

二、创业板市场信息披露规则与主板市场存在较大差异。例如，临时报告仅要求在证监会指定网站和公司网站上披露。如果投资者继续沿用主板市场信息查询渠道的做法，可能无法及时了解到公司所披露信息的内容，进而无法知悉公司正在发生或可能发生的变动。

三、创业板市场上市公司退市制度较主板市场更为严格。

四、其他发行、上市、交易、信息披露等方面的规则差异。

创业板市场上市公司退市制度设计较主板市场更为严格，主要区别有：

一、创业板市场上市公司终止上市后可直接退市，不再像主板市场上市公司一样，要求必须进入代办股份转让系统；

二、针对创业板市场上市公司的风险特征，构建了多元化的退市标准体系，增加了三种退市情形；

三、为提高市场运作效率，避免无意义的长时间停牌，创业板市场将对三种退市情形启动快速退市程序，缩短退市时间。因此，与主板市场相比，可能导致创业板市场上市公司退市的情形更多，退市速度可能更快，退市以后可能面临股票无法交易的情况，购买该公司股票的投资者将可能面临本金全部损失的风险。

创业板上市规则 第3篇

一、指标体系构建

创业板公司IPO前的绩效可以通过一系列财务指标来反映, 但是单独分析任何一项财务指标都难以全面评价企业的业绩。我国目前在上市公司业绩评价方面一直缺乏统一的标准, 尤其是针对创业板公司在IPO前的绩效评价。创业板成功的关键在于能否为投资者带来长期稳定的投资回报, 创业板公司十分注重盈利能力。然而, 创业板公司成立时间较短, 规模较小, 抗风险能力不强, 往往伴随着很大的不确定性, 因此企业往往有意识地控制债务风险。在创业板上市的企业多为中小型企业, 大多从事高科技业务, 往往具有较高的成长性。因此, 本文主要基于创业板公司的特点从盈利能力、偿债能力、成长能力方面构建指标体系。为保证评价结果的稳健性, 本文以创业板上市公司在IPO前三年的数据为基础。从盈利能力的角度来看, 采用新股上市前三年平均的净资产收益率、总资产收益率、销售净利率等指标来衡量, 分别记为a_roa、a_roe、a_ros;从偿债能力的角度来看, 以上市前三年平均流动比率、速动比率、经营性现金流与负债比率、资产负债率等指标来衡量, 分别记为a_cr、a_qr、a_lev、a_cfdeb;从成长能力的角度来看, 选择新股上市前三年销售收入、净利润、经营净现金流量复合增长率等指标来加以衡量, 分别记为c_rev、c_pro、c_cf。

二、因子分析

本文采用因子分析作为评价方法, 数据主要来自国泰安数据库, 由于数据采集等多方面原因, 故选择2012年上市的50家创业板上市公司作为研究样本。

(一) 相关分析

在对数据进行分析前, 先采取标准化的方式将数据同度量化, 可以发现各变量之间存在一定的相关关系, 详见表1。其中, **和*分别代表在0.01和0.05的显著性水平上显著, 可见a_roa与a_roe、a_ros等相关程度很高, a_cr与a_qr、a_lev、a_cfdeb等指标相关程度很高, 而c_rev与c_pro、c_cf相关程度也很高。因此, 初步判断可以采用因子分析法。

(二) KMO及巴特利特球形检验

在进行因子分析之前, 需要通过KMO检验判定是否能够用于因子分析。据计算, KMO值为0.663, 大于0.6, 说明可以进行因子分析。巴特利特球度检验统计量的观测值为664.01, 相应的概率p接近0, 小于0.05, 说明在5%的显著性水平下, 应拒绝零假设, 相关系数矩阵和单位阵有显著差异, 综合考虑原有变量同样适宜进行因子分析。

(三) 特征值及累计贡献率

本文采用主成分法提取因子, 因子提取和旋转结果如表2所示。按特征根大小列出了三个共同因子, 前三个因子共解释了原有变量总方差的89.332%, 即累积方差贡献率达89.332%。总体上, 原有变量的信息丢失较少, 可以认为这三个共同因子成分解释了原始变量的大部分信息。

(四) 旋转后的因子载荷矩阵

由表3旋转后的因子载荷矩阵可知, 第一主因子F1, 主要由a_cr、a_qr、a_lev、a_cfdeb所决定, 分别为上市前三年平均流动比率、速动比率、资产负债率、经营性现金流与负债比率, 且在主因子F1上的载荷基本在0.9以上, 代表企业的偿债能力。而且主因子F1对各个指标的方差贡献已达35.76%, 说明F1是企业业绩综合分析的主要方面。尽管盈利是偿债与信用的保障, 但其本质又不同于后两者, 在某种情况下, 再好的盈利能力也可能无法帮助企业摆脱目前的财务困境。因此, 偿债能力在企业财务分析中占有重要的席位。

第二主因子F2, 由a_roa、a_roe、a_ros所决定, 分别是新股上市前三年平均的净资产收益率、总资产收益率、销售净利率等指标, 且在主因子F2上的载荷都在0.9以上。综合起来看, 代表了企业的获利能力, 是衡量企业财务管理水平及其业绩好坏的重要指标。而且主因子F2对各个指标的方差贡献已达27.92%, 说明F2也是企业业绩综合分析的重要方面。因此, 要改善创业板企业的经营业绩, 就必须提高企业获利能力。

第三主因子F3, 由c_rev、c_pro、c_cf所决定, 分别是新股上市前三年销售收入、净利润、经营净现金流量复合增长率等指标, 且在主因子F3上的载荷基本在0.9以上。综合起来看, 代表了企业的成长能力。由于复合增长率是基于长期时间基础的核算, 因而F3更能够说明产业或产品增长或变迁的潜力和预期, 而且主因子F3对各个指标的方差贡献已达25.67%, 说明F3也是企业业绩综合分析的重要方面。因此, 要改善创业板企业的经营业绩, 就必须提高企业成长能力, 这是企业能在创业板IPO的重要条件。

根据表3因子载荷矩阵还可以看出, 标准化的原始变量可以用求得的因子线性表示, 各个指标与因子间的相互关系具体如下:标准化a_roa=0.168F1+0.973F2+0.006F3;标准化a_roe=0.004F1+0.975F2-0.021F3;标准化a_ros=0.173F1+0.916F2+0.11F3;标准化a_cr=0.971F1+0.114F2-0.04F3;标准化a_qr=0.972F1+0.081F2-0.047F3;标准化a_lev=-0.875F1-0.079F2-0.062F3;标准化a_cfdeb=0.929F1+0.124F2+0.074F3;标准化c_rev=0.018F1+0.09F2+0.947F3;标准化c_pro=-0.012F1+0.06F2+0.949F3;标准化c_cf=0.033F1-0.055F2+0.862F3。另外, 从各个主因子的共同度来看, a_lev、c_cf的共同度较低, 但均在0.7之上;a_ros达到了0.88, 其余指标与F1、F2、F3的共同度都在0.9以上, 这说明可以用F1、F2、F3来解释以上指标。

(五) 因子得分矩阵

表4为因子得分系数矩阵, 根据该表以及变量的观测值可计算因子得分。

本文主要提取三个主因子, 其计算公式如下:F1=-0.022a_roa-0.07a_roe-0.017a_ros+0.277a_cr+0.28a_qr-0.251a_lev+0.264a_cfdeb-0.006c_rev-0.013c_pro+0.009c_cf

F2=0.355a_roa+0.369a_roe+0.331a_ros-0.027a_cr-0.039a_qr+0.036a_lev-0.023a_cfdeb+0.009c_rev+0c_pro-0.045c_cf

F3=-0.023a_roa-0.033a_roe+0.02a_ros-0.024a_cr-0.026a_qr-0.018a_lev+0.021a_cfdeb+0.369c_rev+0.37c_pro+0.339c_cf

为了获得创业板公司IPO前业绩的综合状况, 不仅应了解各个公司在上述三个方面的优劣水平, 而且还需要获取最后的综合结果。为达到这一目的, 需将上述企业财务指标的公共因子F组合起来。这里, 以各因子的方差贡献率占3个因子总方差贡献的比重作为权重进行加权汇总, 从而得到各个公司的综合得分, 如表5的F列所示, 再根据F的大小进行排名, 其排名顺序记录在表5的“排名”列中。

对产业与排名作进一步分析, 将制造业归为一类, 记为“C”, 其他行为归为另一类, 记为“O”。同时, 将综合因子得分大于0的记为1, 得分小于0的记为0。表6为产业与综合排名列表, 通过检验发现, Pearson卡方值为6.2691, 伴随概率P值为0.012, 小于0.05, 说明在5%的显著性水平下拒绝产业与绩效不相关的假设。据此, 笔者认为综合排名与创业板所属行业具有一定的关联。

三、结论

建立因子分析模型的目的不仅在于找出因子, 更为重要的是知道因子的含义, 以便对实际问题进行分析。本文从a_roa、a_roe、a_ros;a_cr、a_qr、a_lev、a_cfdeb;c_rev、c_pro、c_cf等10个指标出发, 将利用主成分法提取的第一个主因子命名为“偿债因子”, 第二个主因子命名为“盈利因子”, 第三个因子命名为“成长因子”, 概括了创业板公司的主要特点。因此, 笔者认为, 从偿债能力、盈利能力、成长能力等侧面来构建创业板企业上市前的绩效综合分析指标体系较为科学、可行。

本文在因子分析过程中, 由于已经对10个指标进行了标准化处理, 综合得分与各因子得分的正负及大小并不具有实际意义。得分越高的创业板公司IPO前的绩效越好, 得分越低的创业板公司IPO前的绩效越差, 也正因如此, 本文将综合因子F得分大于0的记为1, 综合因子F得分小于0的记为0。综合因子得分排名与创业板公司所属行业有着较强的关联性。从综合排名来看, 排名靠前的公司大多是从事互联网、通信等新兴的行业, 这些产业拥有极其广阔的市场前景, 又受到国家政策的支持, 该行业企业的创新能力往往较强, 很多均为本行业内的佼佼者。当然, 这些新兴产业的企业要想成功发展, 必须依赖于创业板市场。在这一过程中, 虽有诸多制度政策、运作机制等发挥作用, 但创业板市场是不可或缺的关键性机制。

上市公司股东大会规则 第4篇

【颁布单位】中国证券监督管理委员会

【发文字号】

【颁布时间】2006-3-16

【失效时间】

【法规来源】

【全文】

关于发布《上市公司股东大会规则》的通知

中国证券监督管理委员会

关于发布《上市公司股东大会规则》的通知

证监发[2006]21号

各上市公司:

为进一步规范上市公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据2005年新修订的《公司法》和《证券法》等相关法规,中国证监会对2000年5月发布实施的《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(证监公司字[2000]53号)进行了修订。现予发布,请遵照执行。

上市公司有关股东大会的公告或通知篇幅较长的,可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布

上交所上市公司披露网址为:http://.cn;

深交所上市公司披露网址为:http://.cn。

《上市公司股东大会规则》自发布之日起施行。上市公司股权分置改革过程中所涉及的相关股东会议,按照其他有关规定执行。

各上市公司应及时修改公司章程,并根据自身情况,制定相应的股东大会议事规则。

二○○六年三月十六日

上市公司股东大会规则

总则

第一条 为规范上市公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的规定,制定本规则。

第二条 上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。

上市公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。上市公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第四条 股东大会分为股东大会和临时股东大会。股东大会每年召开一次,应当于上一

会计结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。

上市公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”),说明原因并公告。

第五条 上市公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的召集

第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由上市公司承担。

第三章 股东大会的提案与通知

第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

第十五条 召集人应当在股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有上市公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四章 股东大会的召开

第二十条 上市公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。上市公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十一条 上市公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,上市公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第二十六条 上市公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

上市公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第二十八条 在股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。

第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

上市公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十三条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第三十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

发行境内上市外资股的上市公司,应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

第四十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。

第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公司章程的规定就任。第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,上市公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

第五章 监管措施

第四十六条 在本规则规定期限内,上市公司无正当理由不召开股东大会的,证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌,并要求董事会作出解释并公告。

第四十七条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的,中国证监会及其派出机构有权责令上市公司或相关责任人限期改正,并由证券交易所予以公开谴责。

第四十八条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定,不切实履行职责的,中国证监会及其派出机构有权责令其改正,并由证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的,中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。

第六章 附则

第四十九条 对发行外资股的上市公司的股东大会,相关法律、行政法规或文件另有规定的,从其规定。

第五十条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,上市公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第五十一条 本规则所称“以上”、“内”,含本数；“过”、“低于”、“多于”,不含本数。

第五十二条 本规则由中国证监会负责解释。