公司治理结构研究资料（精选6篇）

公司治理结构研究资料 第1篇

摘要：我国上市公司的治理结构问题正在引起广泛重视。本文运用主成分分析方法和Logit过程，将公司的治理结构与公司业绩有机地结合起来，选择沪市公司董事的兼职情况和学历水平作为变量，试图给出经理职业化和知识化的一个分析框架。我们的研究表明：上市公司的关键人物在兼任母公司的董事长、总经理或党委书记的情况下，公司被显著地划分为“好公司”;上市公司董事整体的学历水平也对公司的业绩产生显著影响。公司治理结构日益成为投资者、债权人(包括港在的投资者和债权人)和市场监管者关注的焦点问题，特别是上市公司的治理结构，由于其市场主体的特殊性以及信息的相对公开性，成为研究者考察的首要对象。许多的研究成果，如陈晓、江东(2000)、李增泉(2000)等，对于我们认识和理解上市公司治理的深层次问题很有意义。本文是从在上交所上市的公司董事结构分析的角度来考察上市公司的治理结构的。

本文的特色主要有两点：一是将公司的治理结构与公司业绩有机地结合起来，在进行配对比较时所定义的“好公司”与“差公司”不是简单地采用单一指标，而是采用指标体系以及逐一剔除法来进行;二是选择公司董事的兼职情况和学历水平，来考察我国经理人队伍的职业化和知识化状况。选择这一角度进行研究，国内尚不多见。我们的实证研究表明：上市公司的关键人物在兼任母公司董事长、总经理或党委书记的情况下，公司被显著地划分为“好公司”;上市公司董事整体的学历水平也对公司的业绩产生了显著影响。

一、研究设计

由于我国特殊的制度背景，很多上市公司的董事长兼任党委书记，由于党的作用在企业中的影响是决定性的，因此很多上市公司的`董事长虽然可能不是公司的总经理，但由于其特殊的身份，很大程度上可以左右公司的决策，而其他高级管理人员的作用则可能微乎其微，因此对上市公司董事长、总经理结构的剖析将有助于理解上市公司治理结构中更深层次的制度影响。本文在选择变量时特别地设定了关于董事长或总经理兼职情况和学历情况的变量，以考察他们对于上市公司业绩的影响。另外，学术界和实务界关于建立我国经理人市场多有论述，如张维迎(2000)。一个成熟的经理人市场究竟应当具有哪些特征呢?本文从董事的学历入手以期折射出经理人市场的发展状况。

(篇幅：10000余字)

公司治理结构研究资料 第2篇

[内容提要]公司治理的模式和绩效受很多因素的影响，股权结构是其中很重要的因素，它在很大程度上影响公司控制权的配置及治理机制的运作方式，并在某种情况下影响甚至决定公司治理的.效率。而股权结构又不是自发形成，它对一国的历史、文化特别是管制环境有很强的路径依赖性。

一、股权结构的差异与资产市场管制

公司的股权结构是指公司股东的构成，包括股东的类型及各类股东持股所占比例、股票的集中或分散程度，股东的稳定性、高层管理者的持股比例等。就大多数上市公司来讲，股东包括个人、非金融企业、非银行金融机构、政府、国外投资者、～般职工及高层管理者。在一些国家，商业银行也成为上市公司的股东，甚至是大股东。很显然，股东的种类不同、各类股东持股比例不同，以及股票的集中程度和流动性不同，导致的股权结构也截然不同。不同国家甚至一个国家内部，公司的股权结构都有较大的差异。表1、表2反映了几个国家股权结构的差异。

公司治理结构研究资料 第3篇

关键词：治理结构,公司绩效

一、引言

公司治理结构 (corporate governance) , 在我国经济学界多被译为公司治理, 也有译为公司治理结构、法人治理结构或企业治理机制。我国法学界多译为公司治理结构。从经济学研究的角度出发, 公司治理的问题包括公司内部治理和外部治理, 这里所指的公司治理结构仅指内部治理, 其核心内容是公司内部组织结构之间的权利分配与制衡。公司股权结构与绩效关系的研究始于Berle和Means (1932) , 他们指出, 在公司股权分散的情况下, 由于不拥有股权, 经理人员与分散的小股东之间存在着潜在的利益冲突;股权的相对集中可以克服经理人员的激励和监督不足问题, 因此, 股权集中与会计利润率之间存在正相关关系。孙菊生, 李小俊 (2006) 研究表明, 国有股权持股比重与公司绩效呈显著的负相关关系;同时, 流通股股东持股比重与公司绩效之间也呈显著的负相关关系;在股权集中程度上, 他们得出, 股权分散公司的绩效好于股权集中公司。Demsetz (1983) 认为股权结构与企业价值和资源配置效率之间并无内在关系。江永众与熊平 (2006) 研究认为流通股比例与公司绩效关系不显著。在董事会规模方面, Lipton和Lorsch (1992) 最早提出限制董事会规模, 他们认为, 虽然董事会的监督能力随规模扩大而增加, 但是协调和组织过程的损失超过人数增加带来的收益, 董事会规模扩大降低了他们参与战略形成的能力, 合理规模应限制在10人以内, 最好是8-9人, 否则董事会便不能很好发挥监控作用, 公司绩效会受到影响。Juran和Louden (1996) 、Beiner et al (2004) 研究显示董事会规模与公司绩效无关。董事会内部结构主要体现为公司独立董事在董事中所占比例及其发挥作用。大部分学者都认为独立董事有助于改善公司绩效, 代表人物有Brickley、Coles和Terry (1994) 。于东智和王化成 (2003) 经验分析得出的结论是, 独立董事并未发挥应有的作用, 甚至是反作用。李竟成 (2006) 实证分析则得出, 最优董事会结构是一个“合理区间”, 独立董事人数与公司绩效之间存在显著倒U型关系。国外研究早期得出高层管理者报酬与公司经营绩效显著相关, 如Brickley et al (1985) , Murphy (1986) , Gomez-Mejia (1992) 和Mehran (1995) 的研究均得出管理者薪酬对公司价值呈现正向关系。我国学者大部分理论上都认为高层经理的报酬、持股比例与上市公司经营绩效之间存在正相关关系。但21世纪披露的许多公司高管巨额薪酬并没有与公司绩效提升具有显著相关性, 而许多实证研究也得出了两者并不存在显著关系的基本结论。

二、研究设计

(一) 研究假设

根据以上文献回顾及我国实际国情, 提出以下假设:

假设1:国有股比例与公司绩效成负相关关系

国有股的所有权属于全体人民, 通过委托关系将管理权交给专门的组织或者机构进行经营, 但不同层级委托者的意志并不能影响直接的代理经营者。这种国有资本主体的缺位状态, 使得国有股的实际经营者缺少持续的动力和相应的制约机制, 因为国有股对公司治理和绩效的影响在很大程度上取决于直接代理经营者的行为方式。

假设2:法人股比例与公司绩效成正相关关系

法人股虽然也不可以在股票市场上自由流通, 但不存在“所有者缺位”问题, 有真正的持有者。在我国上市公司中, 法人股的“监督者”角色十分明显, 有利于公司经营管理的推进, 可以说, 法人股对公司绩效拥有正面影响

假设3:流通股比例与公司绩效成U型曲线相关关系

流通股股东大多持股量较低无权参加股东大会, 这在一定程度上影响着流通股对公司绩效发挥作用。近年来, 随着我国证券市场的不断健全, 上市公司中流通股比重不断上升, 其积极作用开始凸显, 表现为:流通股比重越大, 在争夺上市公司控制权市场的斗争中就越有可能获胜, 越能合理地运用市场机制以实现上市公司的优胜劣汰, 提高上市公司的经营发展动力和绩效。

假设4:股权集中度与公司绩效成负相关关系

股权越集中大股东拥有更大的权利去参与公司的经营决策, 也更容易将自身利益凌驾于公司利益之上, 最终对公司绩效产生影响。由于我国证劵市场的不完善, 大股东利用其优势的控股地位侵吞公司财产、侵害小股东和公司利益的事件时有发生。

假设5:董事会规模与公司绩效成倒U型的曲线关系

董事会通过对内掌管公司事务、对外代表公司经营决策来参与公司治理。规模过大或过小都会对公司运作效率产生正反两面的影响。在一定范围内, 公司绩效与董事会规模成正相关;但在达到一定规模后, 公司绩效会与董事会规模成负相关。

假设6:两职兼任与公司绩效成负相关关系

代理成本理论认为公司董事越是独立, 越能有效监督经理层的行为, 降低经理层的代理成本, 确保股东利益。但是两职兼任也有一定的好处, 它赋予总经理更大的权力, 使其能够在不断变化的经济环境下做出及时有效的判断和应对。那么, 两职兼任或分离对公司绩效的影响与学者们所提倡的观点是否一致呢?需进行假设检验。

假设7:独立董事比例与公司绩效成倒U型的曲线关系

独立董事的主要作用是完善公司治理结构, 保护中小股东的利益。理论上独立董事比例太低会影响公司决策的独立性和客观性。但独立董事对公司信息掌握不如执行董事, 会导致董事会决策的相关依据不足, 因此独立董事比例不是越高越好。

假设8:高管持股比例与公司绩效成倒U型曲线相关关系

持有股权的公司经理为了追求自身价值最大化会努力提高公司绩效。但Morck等 (1988) 研究发现, 当公司高管持股量达到一定比例后, 可能会不受董事会控制, 在追求自身利益的过程中做出损害股东利益和公司绩效的行为。

(二) 变量定义

在本文的研究中, 使用每股收益和净资产收益率作为因变量反映公司绩效。 (1) 每股收益 (Y1) :每股收益是衡量上市公司盈利能力最重要的财务指标。它反映普通股的获利水平。 (2) 净资产收益率 (Y2) :也称为净值报酬率, 权益报酬率, 它反映公司所有者权益的投资报酬率, 具有很强的综合性。自变量定义如表 (1) 所示。

(三) 样本选取和数据来源

截至2011年8月我国上市公司己达到2273家, 根据分析进行了如下剔除: (1) 剔除业绩过差的ST和PT公司; (2) 剔除同时发行B股或H股的A股上市公司; (3) 剔除2007年12月31日之后上市的公司, 主要是因为新上市公司的业绩容易出现非正常性的波动, 而且公司内部各方面的运行机制也不够健全和完善, 三年之后, 上市公司基本上行为成熟, 发展比较稳定; (4) 剔除金融、保险等行业的上市公司; (5) 剔除数据不全的上市公司。按照以上原则, 选取了在2010年期间的沪深两市A股上市公司100家, 以上市公司公布的2010年全年报数据为样本进行分析。

三、实证检验分析

(一) 描述性统计

本文对样本股权结构、董事会、高管持股比例及公司绩效等变量, 以最小值、最大值、中位数、平均值及标准差等资料了解样本的基本特性及分布情形。描述性统计结果见表 (2) 。

(二) 相关性分析

从表 (3) 分析得出的相关系数可以看出: (1) 国有股比例与公司绩效呈现弱的正相关关系; (2) 法人股比例与公司绩效呈现较弱的正相关关系; (3) 流通股比例与公司绩效呈现较弱的负相关关系; (4) 股权集中度与公司绩效呈现正相关关系; (5) 董事会规模与公司绩效呈现较弱的正相关关系; (6) 两职兼任与公司绩效呈现较弱的正相关关系; (7) 独立董事比例与每股收益反应的公司盈利能力呈现弱的正相关关系, 而与综合性较强的净资产收益率则呈现弱的负相关关系; (8) 高管持股比例与公司绩效呈现弱的负相关关系。另外, 从自变量之间的相互关系出发, 可以看出:国有股比例与法人股比例呈现较弱的负相关关系, 法人股的存在可以在一定程度上改善国有股“一股独大”的想象;非流通股比例和股权集中度呈现正相关关系, 说明在我国上市公司非流通股比例越高, 股份就集中;股权集中度和高管持股比例呈现负相关关系, 说明股权集中度越高, 对高管人员的约束力就越强, 实行股权激励的必要性就不太强, 而股权越分散, 就越不容易对高管人员进行约束, 股权激励就显得尤为重要。

*在1%水平显著, **在5%水平显著, ***在10%水平显著

(三) 回归分析

对公司绩效和公司治理结构的各个影响因素进行回归分析, 并采用标准参数检验 (T检验和F检验) 来确定其相关显著性。 (1) 股权集中度通过了1%的t检验和F检验, 流通股比例通过了10%的t检验和F检验, 构建模型 (1) :Y1=a0+a1X4+u和模型 (2) Y1=b0+b1X3+u。从表 (4) 的回归结果可以看出股权集中度和流通股比例回归系数的t统计量均比较显著, 并且都通过了F检验值, 从而说明了股权集中度与公司绩效成正相关关系, 流通股比例与公司绩效成负相关关系。 (2) 从表 (5) 可以看出, 法人持股比例和流通股持股比例均通过了1%的t检验和检验, 股权集中度回归系数的t统计量比较显著, 并且通过了F检验值, 从而说明了股权集中度与公司绩效成正相关关系, 同时对模型 (3) :Y2=c0+c1X2+c2X3+u和模型 (4) Y2=d0+d1X4进行回归分析, 由表 (6) 可以发现, 法人股比例、流通股比例回归系数的t统计量比较显著, 并通过了F检验值, 模型拟合程度较好。说明法人股比例与公司绩效 (净资产收益率) 成正相关关系, 流通股比例与公司绩效成负相关关系。 (3) 针对法人股比例与公司绩效两个指标不同的回归分析结果, 试着用二次函数对数据进行分析, 结果如表 (7) 。可以看出, 回归系数通过了5%的显著性t检验, 模型通过了F检验, 可以构建模型 (5) :Y1=n0+n1X2+n2X22+u。从分析结果来看, 回归系数的通过了5%的显著性t检验, 但可决系数只有4.5%, 模型拟合程度不好。随着法人股比例的增加, 每股收益虽有短暂的下滑现象, 但其总体趋势是递增的, 这与以净资产收益率为公司绩效衡量指标进行回归分析结论具有一定程度的一致性 (差异可能是由业绩指标的不同引起的) 。通过上面的回归分析得出:假设2、假设3成立, 假设4不成立。除了通过检验的指标外, 其余指标与公司绩效之间绝非简单的线性关系。 (4) 对国有股比例与公司绩效进行回归分析, 将样本公司的每股收益和净资产收益率以及国有股比例相关数据代入, 在曲线回归中选择二次函数、三次函数两种模型对数据进行分析, 可以看出三次函数对因变量的解释能力较好, 结果如表 (8) 所示。通过回归分析, 可以看出, 回归系数通过了5%的显著性t检验, 模型通过了F检验, 由此设定模型为模型 (6) :Y1=e0+e2X12+e3X13+u所示的三次函数形式。模型通过了检验, 但是拟合度不好, 可决系数只有3%。随着国有股比例的增加, 公司绩效 (每股收益) 的变化趋势。而以净资产收益率为衡量指标时, 二次函数和三次函数均不能对国有股比例与公司绩效关系作出解释。考虑到国有股比例与净资产收益率的相关性非常低, 这里不再作具体分析。由此, 得出结论, 假设1不成立。 (5) 根据假设5, 建立董事会规模与公司绩效的回归模型 (7) :Y1=f0+f1X5+f2X52+u和模型 (8) :Y2=g0+g1X5+f2X52+u。可以得出如表 (9) 结果。从分析结果来看, 模型通过了10%的显著性t检验和F检验, 证实了董事会规模与公司绩效 (每股收益) 成倒U型曲线相关关系。此外, 如表 (10) 所示, 当以净资产收益率作为衡量公司绩效的指标时, 得出的结论与模型 (7) 得出的结论是一致的, 也就是说本文的假设5成立。 (6) 根据假设7, 建立独立董事比例与公司绩效的关系模型 (9) :Y1=h0+h1X7+h2X72+u和模型 (10) :Y2=j0+j1X7+j2X72+u。回归分析结果如表 (11) 所示。从模型 (9) 的回归结果看, 假设7没有得到证实, 方程不具有统计意义, 即独立董事比例与公司价值并不是先上升再下降的倒U型的二次曲线关系。模型 (10) 的结论与模型 (9) 的一致。为了检验独立董事比例与公司绩效之间是否还存在其他形式的相关关系, 在曲线回归中选择三次函数模型对数据进行分析, 结论与二次函数模型得出的一致, 加之独立董事比例与公司绩效的两个衡量指标相关性都非常低, 可见独立董事制度在我国上市公司中的作用还未完全凸显出来。 (7) 在曲线回归中选择二次函数、三次函数两种模型对数据进行分析, 无法得出二者具有显著相关关系的结论。考虑到我国上市公司的高管持股比例非常低这一现状, 可以得出的结论, 我国上市公司股权激励制度的作用没有充分发挥。假设8不成立。 (8) 两职兼任状况和公司绩效的关系, 从回归分析结果可以看出两职兼任状况与公司绩效并呈简单的线性相关关系, 假设6不成立, 这一变量也不适合应用二次函数和三次函数进行分析, 我国上市公司两职兼任存在着历史原因, 与我国经济发展阶段和经济体制有关, 并不能单纯地判定其和公司绩效的关系。

*在1%水平显著, **在5%水平显著, ***在10%水平显著

四、结论与建议

(一) 研究结论

本文分析得出如下结论: (1) 国有股比例与公司绩效并非简单的线性相关; (2) 法人股比例公司绩效成正相关关系 (线性正相关与递增曲线正相关) ; (3) 流通股与公司绩效成负相关关系; (4) 股权集中度与公司绩效成正相关关系; (5) 董事会规模与公司绩效成倒U型曲线关系; (6) 独立董事比例、高管持股比例、两职兼任状况与公司绩效的关系并不成明显的规律性联系。公司治理结构与公司绩效的关系, 决定了完善公司治理结构的必要性。我国目前上市公司治理结构呈现出不断完善的趋势, 但是仍然存在诸如股权结构不合理、董事会制度不够完善, 激励机制缺失等问题, 说明我国公司治理结构发展不能一蹴而就, 而需要一个渐进的逐步发展完善的过程。

(二) 相关建议

本文提出如下建议: (1) 研究国有股权对公司治理的作用机制, 包括产品市场竞争情况、法律的制定和实施、要素市场的完善以及有利于改善信息不对称的种种制度安排。 (2) 设计形成代表不同利益主体的股权制衡构局。通过股权的分置、转让, 收购、兼并等多种方式, 优化股权机构, 使上市公司的股权结构朝着股权有一定集中度, 有相对控股股东, 并有其他大股东与之制衡的方向发展。 (3) 积极培育、引入战略性的机构投资者。设立保险基金、养老基金、共同投资基金等组织, 引导机构投资者参与公司治理。 (4) 强化董事会职能。合理确定董事会规模, 提高董事会职能发挥的效率。发挥董事会的集体决策作用, 从制度上保证董事会职权由董事会行使, 而不是董事长个人行使。使董事会相对独立于公司控股股东及经营者, 从而保证董事会独立判断公司事务、决策公司经营。完善独立董事制度。 (5) 加大股权激励力度, 提高高管持股比例。实施新的制度创新, 加大高管人员的持股比例, 为公司设立合理的股权激励机制, 将为上市公司治理结构的建设和完善发挥重要作用。 (6) 改善上市公司外部治理结构, 使公司内部治理与外部治理共同发挥作用, 提升公司绩效。应加速金融市场发展, 完善法制系统建设, 建立更加健全的市场体系;加快经理市场的培育和发展;加强其他外部监督机制的作用:拓宽信息传播途径, 发挥政府作为宏观调控者利用政策手段强化其监督作用, 健全对中小投资者的法律保护。

参考文献

[1]佘镜怀、胡洁:《上市公司股权结构与公司绩效关系的实证分析》, 《当代经济科学》2007年第1期。

[2]王海林:《股权结构对公司治理绩效的影响——以华东地区上市公司为例》, 《厦门大学学报》2009年第4期。

公司治理结构研究资料 第4篇

关键词：数字教学资料；结构化；工作流程；文件管理模式；搜索引擎

中图分类号：TP3 文献标识码：A 文章编号：1009-3044（2014）03-0595-02

1 概述

目前，高校教师对于数字教学资料的管理统一采用文件系统模式。文件系统模式是操作系统中的文件系统、被管理的文件以及实施文件管理所需要的数据结构的总称，其中文件系统是核心。从系统角度来看，文件系统主要实现对文件存储空间的组织、分配和回收，负责文件的存储、检索、共享和保护。从用户角度来看，文件系统主要实现"按名取存"，文件系统的用户只要知道所需文件的文件名，就可存取文件中的信息，而无需知道这些文件的存放路径。

随着信息化建设的推进，高校教师的教学过程中产生大量的数字教学资料，这些资料均以文件形式呈现在计算机中，包括文字文件、邮件、网页、声音、影像、多媒体影像、扫描文件、记录资料、演示文稿等。但是，数字教学资料的管理采用文件系统模式，却存在一些弊端：1）用户对文件的命名、存放位置的选择是主观随意的，缺乏行之有效的统一机制予以限制，随着文件的不断增加令文件管理混乱不堪、效率低下，乃至出现教学资料丢失、数据冗余等各种问题；2）文件整体无结构，文件之间关系松散，教学资源之间形成“信息孤岛”。

2 核心思想

针对高校教师数字教学资料的管理统一采用传统文件系统模式中存在的弊端，设计了一种新的基于工作流程的结构化文件管理模式，主要从以下六个方面来研究，分别是添加文件标识、基于工作流程的结构化文件管理体系、引入文件搜索引擎、版本控制、文件间建立超级链接、文档备份管理。

2.1 文件标识

通过对不同类型的文件添加标记，实现教学资料的管理，例如：对.doc文件我们可以添加文件注释，有它的文件名、标题、关键词、简述、具体的内容、文档的质量等级、版本；对图片文件我们也可以添加文件注释，比如有它的文件名、文件类型、关键词、简述、文档的质量等级、版本等等。

2.2 基于工作流程的结构化文件管理体系

对教学类系列资料的管理，可以按照该教师的工作流程来进行分类管理，主要按照教学、科研、学生管理，文艺活动等；又可按照课程分类进行管理，主要有理科课、文科、艺术等课程；还可按照电子教案、课程资料分类的工作流程管理。防止教学资料的无线拷贝、恶意破坏及泄密，在教学资源工作流程的结构化文件管理体系中自动加密，不需要使用传统的输入密码和手动进行加密的操作。且加密后的文件，本教师在下次需要浏览、编辑操作时，不需要对加密文件进行解密操作。

2.3 引入文件搜索引擎

现阶段，文件是通过文件名进行搜索，文件名包含的信息量很少，且有些文件名随意命名、版本较多、存储路径不一等文件，通过操作系统的文件搜索引擎是无法找到，可以引入文件搜索引擎，如文本类可用基于内容的搜索引擎，图片类文件可用相似图片搜索引擎，快速从海量教学资料中精准查找所需资料。

2.4版本控制

对多版本的文件，采用自动配置管理的方式，系统自动关联多版本文件，被修改后的文档进行自动版本控制，复制生成新的文件。教师直接访问最新版本文件，也可任意选择不同版本。在操作中，教师不需要了解文件的存储路径及文件的命名，全部由系统自动配置完成。

2.5文件间建立超级链接

通过对相似内容、教学案例、参照引用等方面建立精确链接；系统可自动通过文件标记、编辑时间、访问次数等方面分析建立文件间的模糊链接。教师在使用某个文件的同时，其相关文档可自动分类列举，方便教师对教学资料的操作管理。

2.6文档备份管理

教师可自行设定备份时间及位置，到达指定时刻，系统自动执行备份操作，全面保障系统内部数据安全性。根据文件可管理、可适合于使用者的原则，教学资料应贯穿到教师的整个教学活动中，因此，按照教学资料文件的质量，可将其划分为4种等级文件，分别是1级文件，它是最低限度的文件，主要是原始数据、草稿类的教学资料；2级文档，也称之为归档文件，是经一次处理后的文件，具有一定的教学使用价值；3级文件，也可称之为教学工作文件，既加入版本控制、又加入了工作流后正式使用的分类文件；4级文档，它是最高级别的存档文件，是已经形成的正式使用的重要类别的文件，有已经发表的论文、著作、教材、研究报告等，可实现教学资料共享的文件。

3 结束语

本文针对高校教师数字教学资料仍然采用传统的统一管理文件系模式，缺乏适合高校教师教学资料统一管理的瓶颈，存在着教学资料管理不规范、低水平使用、教学资料流失、信息资源分散等众多的问题，设计了基于工作流程的高校教师教学资料结构化文件管理模式，解决了高校教师既对教学资料的大量需求，高校教师也可以把精确、实时的教学资料传递给学生及适当的人，且进行最有效的管理，能重复使用，降低了教师对教学资料高要求的管理，提高了教学质量，推进我国教育事业的发展具有一定的现实意义和实用价值。

参考文献：

[1] 吴朝晖.工作流系统设计与关键实现[M].浙江大学出版社出版社，2006.

[2] 刘越男.电子文件管理流程研究[M].中国人民大学出版社，2005.

[3] 张丽芬 刘美华著.操作系统原理教程[M].电子工业出版社出版时间，2009.

[4] 王珍英.配置管理在软件项目中的应用[J].计算机系统应用，2008.

[5] 王晟.基于内容的图片搜索引擎研究[J].计算机系统应用，2008.

[6] 关国钧.浅析电子文件与电子档案的管理[J].科技论坛，2012.

公司法人治理结构问题研究 第5篇

1、“一股独大”情况突出，对控股股东缺乏有效监督，给公司治理带来负面影响。

2、股东大会保护中小股东利益不够。

3、“三分开”、“两独立”不到位，公司缺乏应有的独立性。

4、董事会构成不合理，董事勤勉尽责不够。

5、监事会监督作用发挥不够。

三、完善法人治理结构的建议

1、加快建立各项公司治理文件的出台，从制度上加强对控股股东行为的制约。2，加强领导，提高认识

3、优化股权结构，是推进公司治理结构不断完善的基础。

4、健全股东大会制度，切实保护中小股东权益。因此，还要进一步完善与分类表决相关的法规，为中小投资者网络投票提供技术等方面的保证，使得社会公众股股东权益得到真正保护。

5、建立和完善股东诉讼制度。

建立股东集体诉讼制度，可以采取委托诉讼、法律援助、基金会代表等方式维护股东的合法权益。建立股东派生诉讼制度，尽快启动司法程序，保护股东权益。6，加强诚信教育，做好投资者关系管理，实现公司的投资价值源泉功能。公司要树立“股东观念、责任观念和程序观念”，加强诚信教育，积极做好投资者关系管理工作，实现股东利益最大化和保证公司持续稳定发展。

7、避免出现“内部人”控制的情况，确保董、监事的知情权

8、建立独立董事决策机制，充分发挥独立董事作用。

9、切实充分的发挥监事会的监督职能，建立董事、高管人员的责任追究机制

建立落实董事、高管人员责任追究制度。公司按照规定明确制定董事、高管人员履行职务责任追究制度，使责权利相统一，更好维护公司和股东的利益。

一、我国公司法人治理结构存在的问题

（一）所有者缺位状况仍未解决，由此产生“内部人控制”问题

从理论上讲，改制后的公司中只要存在国家股，那么国家就是公司的股东。国家所有，其实质就是全民所有。但是在实际的经济运行中，全民对公司的产权并没有极强的约束力。因此，由什么机构或人员来代表国家（全民）来履行作为出资人的股东职责、享有所有者权益、实现权利义务和责任的统一以及这种代表产生的法律依据、授权基础便成为迫切需要解决的问题。由于国家股的代表人至今仍然不十分明确，因而造成了事实上的所有者缺位。这就给企业的经营者为牟取个人私利或本企业职工的小集团利益以可乘之机，从而产生了“内部人控制”的问题，严重破坏了公司的法人财产权和已经组建的公司法人治理结构，使得股东和董事之间的信任委托制衡关系形同虚设。

（二）公司股权结构过于单一，政企不分，公司法人的自主经营权并未真正落实

虽然我国《公司法》第4条第2款以及第5条确认了公司法人财产权和自主经营权，但由于我国公司化改制是在传统的国有企业基础上进行的，因而不可避免地出现了公司产权过分集中，国家股处于绝对控制地位，股权结构过于单一的现象，难以形成多元化投资主体，使得《公司法》赋予公司法人的自主经营权不能真正落实，公司法人实体地位难以实现。

（三）关于股东大会的问题

我国国有企业经过公司化改制后，“由于公司产权过分集中，国家股处于绝对控制地位，加之我国证券市场尚不成熟，产权交易市场也未建立，而社会个人股数量和持股比例有限，个人股（股民）倾向于进行短期的投机操作，所关心的不是公司的长远发展，而是短期的股价涨跌。因此，他们对出席股东大会不感兴趣。即使有若干分散的小股东关心公司的长远发展，一些公司对出席股东大会的股东资格在持股比例和数量上也作了限制” ①，这种限制使分散的小股东“心有余而力不足”。股东大会实际变成了国家股东会议或董事会扩大会议，难以形成规范、有效的对董事会、经理层、监事会及公司行为的制衡约束机制。

（四）关于董事会的问题

按照公司法和公司章程的规定，董事会对股东负责，受全体股东的委托，享有充分的权力，代表股东进行决策，在公司领导中起着核心作用。但在现实中，许多公司的董事会并没有发挥其核心作用。其不规范之处主要表现在：

1、董事会的产生具有相当大的随意性，股东大会没有召开，董事会就已产生。也有许多公司董事长兼任总经理。老国企时代的“总经理负责制中个人权力高度集中的基因又在新组建的法人治理结构中得到了„继承‟和„萌生‟，致使一些企业经营者产生不正之风，以权谋私，直至陷入犯罪的泥潭中不能自拔，大量的国有资产被侵吞和流失。”②

2、有的企业虽然从组织形式上完成了公司化改制，但原有的领导班子基本不变地进入了董事会。董事会成员与经理层高度重合，使董事会被经理班子控制，董事代表股东利益的作用失效，董事会形同虚设，不能正常运作。

3、把公司分权-制衡机制看成“董事会领导下的总经理负责制”，甚至是“董事长领导下的总经理负责制”。未经董事会的授权，董事长处处以“法人代表”和“一把手”自居，要事事“领导”总经理，民主、科学的决策机制没有形成，扰乱了公司的责任体制，使公司经营管理效率降低。

（五）关于经理层的问题

“近年来，国有企业经理层以权谋私、贪污的现象时有出现，特别是一些曾为企业发展作出重大贡献的企业家，如云南红塔集团的楮时健，在临退休之际晚节不保，在经济问题上栽了跟头，令人叹息。由此引发了”59岁现象“的讨论和反思。”③这一现象一方面反映了我国公司法人治理结构中对经理层的激励机制的空缺，另一方面也表明法人治理结构中对经理层的约束机制的空缺。

我国《公司法》第50条确认了对公司经理层人员的选拔和聘任机制。然而事实上，许多改制后公司仍然以国有企业领导干部管理模式来管理现代公司的经理层人员。这种做法与公司法人治理结构根本不能相容，它打破了经理层人员与董事会之间的委托代理关系，破坏了公司法人治理结构之间层层产生、层层制衡负责的机制。

（六）关于监事会的问题

按照《公司法》第38条第（三）项、第103条第（三）项和公司章程的规定，由股东大会选举的监事会的职责主要是对董事会和高级经理层的违法乱纪行为进行监督约束。由于改制后的公司一般是由国家股占绝对优势，监事会成员实际上就成了国家股东指定的人员，这就造成监事会很难发挥其监督作用。另外，监事获取信息的不充分性，监事会的人员素质较低，不熟悉企业的生产经营和财务管理也是公司监事会没有真正发挥作用的重要原因。

二、完善我国公司法人治理结构的法律思考

我国公司法人治理结构现状说明：一方面，目前我国公司法人治理结构尚不完善，存在种种被扭曲的现象。另一方面，现有法律也没有很好地解决企业运行过程中所出现的问题。因此，要建立产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度，实现公司制改革的初衷，从根本上解决国有企业的困境，就必须要克服企业改制过程中和改制后的公司法人治理结构失衡的现象，建立和完善权力分立、相互制衡的现代公司法人治理结构。基于此，笔者提出如下完善对策：

（一）尽快出台《国有资产法》，改革国有资产管理体制，解决公司所有者缺位的问题，确保出资人到位。这是完善我国公司法人治理结构的前提

根据中共十五届四中全会《决定》和“十六大”的精神，国务院已经组建了国家国有资产监督管理委员会，并于2003年4月7日挂牌成立。国有资产监督管理委员会独立于政府部门，有利于政资分开。但要将国有资产管理和经营体制改革的宏观决策落到实处，仍缺乏相应法律的保障和支持。因此，应尽快出台关于国有资产管理和运行的根本性法律-《国有资产法》，并在这一法律的规范性指引下，建立中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益、权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制，这样才能解决困扰我国国有企业公司制改革已久的所有者缺位问题，也才能确保出资人到位，从而解决“内部人控制”的问题。

（二）调整公司产权结构，减持国家股，实现投资主体多元化

从目前我国改制后公司的法人治理结构情况来看，国家股处于绝对控股地位，股权所有制结构过于单一，董事会运作的方式比较封闭，公司经营者的自主经营权不能真正落实。而欲改变此状况，就必须调整公司产权结构，减持国家股，扩大非国家股比重，实现投资主体多元化。只有国家股比重降低，才能真正确保法人治理结构中的股东会、董事会、经理层和监事会之间相互制衡的决策与管理、约束机制的正常运行，也才能真正落实公司法人的自主经营权。

（三）切实落实股东大会作为公司最高权力机构的法律地位，进一步发挥股东大会的作用

在公司制改革中，通过调整公司产权结构，实现投资主体的多元化，建立合理的股权结构后，可以避免任何个人、机构法人或国家单独控制股东大会，决定董事会、监事会和高层经理人员。从而保证董事会和监事会成员能真正通过股东大会选举产生，高层经理人员能真正凭自己的知识和才能受聘于董事会。也才能最终真正落实股东大会作为公司最高权力机构的法律地位，进一步发挥股东大会的作用。

（四）健全董事会制度，这是完善我国公司法人治理结构的核心

董事会是公司法人治理结构的核心，它对经理层作出的决定进行管理，决定高层管理的水平和结构，监督公司的内部控制和财务管理系统，决定公司的主要战略和决策。因此，健全董事会制度势在必行：

1、严格按照《公司法》规定的程序召开股东大会，选举董事，组成董事会，彻底消除董事会产生的随意性、董事长兼任总经理以及董事会成员与经理层高度重合的现象，真正建立和完善董事会和经理层之间的委托代理关系。

2、优化董事会的结构和功能，提高董事的经营管理水平和业务素质；实行独立董事制度，同时强化董事会的决策支持系统；确保董事会集体决策，防止内部合谋行为，保护中小股东的利益。

3、建立和完善董事的信息披露制度，以确保公司法人治理结构更加透明。基于股东会和董事会之间的信托法律关系，公司股东有权利获悉关于董事活动、薪酬以及商业利益议的相关信息。

4、完善董事对公司的义务和责任制度。董事对公司的义务因董事和公司的信托关系而产生，主要义务和责任有：（1）善管义务和忠实义务；（2）竞业禁止义务；（3）借贷和担保的限制。④

（五）进一步完善我国公司经理层的运作机制，建立有效的激励机制、约束机制和选拔聘任机制，这是完善我国公司法人治理结构的重点

如何既保证那些具有经营才干的高层经理人员放手经营，又不至于让所有者丧失对公司的最终控制呢？笔者认为可以通过以下方式实现：

1、实行经营者持有股权制度并完善经营者报酬制度。根据企业的规模、性质等实际情况有区分实行经营者持有股权。同时，“公司经营者的报酬应与公司经营业绩相挂钩，对经营者的贡献应给予应有的回报和奖励，对业绩突出的经营者的奖励上不封顶，对不能按期完成业绩指标的，应相应扣减其报酬或所拥有的股份”⑤

2、严格实行经理层的董事会授权制，避免产生“内部人控制”现象。培育和建立我国的职业经理人市场，完善经理聘任制。在经理与公司之间，形成真正的劳动合同法律关系，加强经理的责任感和使命感。

（六）强化监事会的职能、健全监督约束机制，真正发挥监事会的作用

1、严格按《公司法》规定的选举程序选举监事组成监事会。监事应忠诚公正的履行职责，不但要认真检查公司财务，保障公司利益和公司业务活动的合法性，还应监督、纠正董事和公司经理层的行为，并将有关情况如实向股东大会报告。

2、牢固树立监事会对股东大会负责的法律观念，建立和完善监事会的责任机制和约束机制，明确职权和法律责任。引进外部监事制度，可由外部监事和内部监事共同组成监事会。

证券公司法人治理结构研究 第6篇

广发证券发展研究中心      闫鸣

内容摘要

本篇研究报告从股权结构、董事会的职责定位、董事会的构成及专业委员会的设置等几个方面，对如何完善证券公司的公司治理作了分析。共分五个部分，其中各部分的主要内容分别是：

一、上市、合资带来的股权分散与企业的控制权

为尽可能地扬利去弊，证券公司在上市或合资时，如何确定首次增发时社会公众股的规模及外资股东的持股比例尤为重要。社会公众股的发行规模应在满足《公司法》等有关法律法规最低要求的基础上，在基本满足预期募集资金量的情况下，应适发行时具体采用的定价方式确定，一般在20%左右即可。而在确定外资股东的持股比例时首要的考虑因素则是能否吸引到愿意与国内券商在业务上开展充分的交流与合作的较有实力的外资股东，在此条件满足的情况下，外资股东的持股比例愈低愈好。

董事任期交错制（Staggering Board，又称董事会分批改选制）是国外一些公司在股权较为分散的情况下，为避免恶意收购者通过大幅度更换董事会成员进而取得公司的控制权的一种方式。在外部环境适宜时，证券公司可以偿试引入董事任期交错制。所谓累积投票制，指的是股东在投票选举董事时每一股份拥有与应选出董事人数相等的表决权，股东可以将全部表决权集中于一个或几个候选人，这样有利于中小股东将自己推荐的侯选人选入董事会。我国《公司法》在重新修订之后可能会允许或提倡公司采用累积投票制，但我们认为对股权已较为分散的证券公司而言，为避免前述弊端的出现，应慎用累积投票制。 二、董事会的职责及与经营层的关系

在公司董事会与经营层的关系上，我国的《公司法》虽然做了明确的规定，但在实践中却是含糊不清的。事实上，从国外经验来看董事会与经营层之间的关系，也就是公司治理的模式是多种多样的。埃达・登勃/F-弗里德里克・纽鲍尔（Ada Demb/F.-Friedrich Neubauer，1991）认为，董事会在公司中的作用至少有三种模式：监督型、受托型和引导型。而理想的公司治理模式应是董事会与经营层在管理公司的过程中是一种合作伙伴关系，在责任、控制和权力方面保持一种平衡。尽管随着公司状况的变化会打破这种平衡，如在某些危机中，有影响力的天平会倒向董事会，而在某些情况下则可能会倒向经营层。

公司通过如下途径增强董事会的相对权力，以保持与经营层之间的平衡：（1）董事会中一半的职务都由在工商届有影响的人物和本身具有很实力的人物来担任；（2）董事会比较经常地召开会议；（3）董事会成员能够获得未经删改的100多页的月度经营报告；（4）每年公司举行一次为期3天的会议，回顾和讨论公司的战略 。

三、董事会的构成

公司在选择独立董事时，除了满足有关机构对独立性的要求之外，还应该考虑到董事的个人特征和公司的需要。全美公司董事联合会蓝带委员会认为，要充分完成董事会复杂的任务（从监督审计和管理业绩到对危机进行反应和批准公司的战略计划），董事会应具备一整套的核心能力：（1）会计和财务；（2）商业判断力；（3）管理才能；（4）危机反应；（5）行业知识；（6）国际市场；（7）领导才能；（8）战略/远景。而为使董事会作为整体具备这些核心能力，每位董事至少应在一个领域内贡献其知识、阅历和技能。因此，要具有董事会成员资格，董事个人应具有以下特征：（1）正直和责任心；（2）见多识广的判断；（3）财务知识；（4）成熟的.自信；（5）高业绩标准 。如美国上市公司外部董事的来源按所占比重一般依次是，其它公司的现任董事长、副董事长、首席执行官，其它公司的离任董事长、副董事长、首席执行官，大学教授、律师等 。

四、专业委员会的设置

若要借鉴发达国家公司治理的经验，有效发挥证券公司董事会专业委员会应有的职能，我们认为在证券公司董事会专业委员会设置上应作如下安排：

（1）设立监察委员会、提名委员会、薪酬委员会和战略规划委员会。

（2）在人员构成上，监察委员会、提名委员会和薪酬委员会的成员应全部为不在公司任职的独立董事，战略规划委员会宜应有半数成员为独立董事。因为监察委员会要监督公司的内部控制系统、向董事会推荐聘任外部审计师，提名委员会要选择独立董事，薪酬委员会要为管理层制订薪酬，若其成员有内部董事，将严重影响到委员会的独立性和公司治理的规范程度。战略规划委员会成员可设为5名，其中有一至两名的内部董事，使得该委员会的专业知识与实践经验协调搭配，有利于为公司制订既科学、客观亦切实可行的发展战略。

（3）在职能定位上，各委员会的职能应更具体明确，具体如附表。其中监察委员会的职责已包括了《证券公司管理办法》（征求意见稿）第三十五条规定的主要职责。

（4）每个专业委员会设主任一名，负责专业委员会会议的召集。每位董事可担任两个以上委员会的成员，但不得同时担任两个委员会的主任职务，以不过分增大个别董事的工作量，保证董事个人有足够的时间、精力参与相关会议、处理有关事务。

五、监察委员会与监事会的关系

监事会与监察委员会或独立董事在行使监督职能时的特点是不同的：（1）监察委员会或独立董事的监督对象是公司经理人员，而监事会的监督对象不仅包括经理人员，还包括董事会；（2）独立董事可以较监事会获得更多的信息，从而有利于其行使监督职能。（3）董事会的监督工作以适当性监督为主，而监事会的监督是以违法性监督为主。从后面两个特点来看，要有效约束经理人员，必须更多地依赖董事会中独立董事的力量。因而，欲完善公司治理结构，增强对经营层的约束，必须从强化独立董事及董事会下属专业委员会的职权入手，更多地依赖董事会的力量。

公司的内部审计部门亦由董事会领导，我们认为该项职能可由监察委员会行使，即公司内部审计部门的负责人向监察委员会负责，在需要报告工作时，则可直接联系监察委员会的主任，再由其召集监察委员会委员会议，在经理人员不在场的情况下听取内部审计部门的工作报告。

这样，监察委员会不仅拥有推荐聘任外部独立的会计师、监督外部会计师运作的职能，还领导着公司的内部审计系统。而监事会则亦为了更好地行使职权，应赋予其更多的知情权，如监事会的全体成员或代表可参加董事会专业委员会所召开的所有会议，内部审计机构的工作亦须接受监事会的监督。此外，为增强监事会对经营层监督的动机，可适当增加监事会的成员数量，监事会中股东代表的比重应大幅增加，部分为增加董事会中独立董事比例而不再担任董事的股东代表可担任公司监事。这样，让一部分有证券行业知识和相关经验的人员作为独立董事参与公司的决策和监督，而不具有相关知识或经

验的股东代表进行监事会，对董事会、经理人员的行为进行合法、合规性监督，确保其不会损害中小股东的利益，不违反相关法律、法规即可。证券公司董事会下属的监察委员会与监事会的职能比较如附表。

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