公司收购协议书样本范文第1篇
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转让方--------- 甲方： 身份证号码： 住址： 联系电话： 乙方： 身份证号码： 住址： 联系电话：
受让方--------- 丙方： 身份证号码： 住址： 联系电话：
鉴于：
股权转让协议书
一、甲方和乙方均为具有完全民事行为能力的自然人，甲方和乙方于 年月日共同出资设立国际酒店管理有限公司(以下简称公司)，该公司注册资本为人名币 万元整，其中甲方出资 万元人民币，持有该公司60%的股份;乙方出资 万元人民币，持有该公司40%的股份，至本协议签署之日，该公司除甲方和乙方之外无第三方股东;
二、经甲乙丙三方共同协商，现甲方和乙方作为转让方愿意将各自持有的国际酒店管理有限公司的股份转让给丙方，其中，甲方向丙方转让其持有的国际酒店管理有限公司60%的股份，乙方向丙方转让其持有的国际酒店管理有限公司40%的股份。丙方作为受让方同意接受上述股份的转让。
据此，三方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守：
第一条：转让之股权
一、本协议所称转让之股权是指：甲方持有的公司60%的股份，乙方持有的公司40%的股份;
二、在符合本协议之条款和条件的前提下，甲方同意将其持有的公司60%的股权转让与丙方;乙方同意将其持有的公司40%的股权转让与丙方;丙方同意受让甲乙方持有的公司的股权;
三、丙方在受让股权后对股权进行二次分配的，属于丙方内部事务，由丙方自行处置;
四、甲乙方承诺：对其各自持有的公司60%及40%的股权享有完整的处置权;在符合本协议之条款和条件的前提下，将其各自持有的公司60%及40%的股权及基于该股权附带的所有权利和权益，于本协议约定的股权转让之日，不附带任何质押权、留置权和其他担保权益的转移与丙方，同时，甲乙方按照《公司章程》而享有和承担的所有其他权力、权利和义务亦于该日转移与丙方。
五、甲乙方承诺：上述其各自持有的公司60%及40%的股权为依法可以转让的股权。
第二条：公司资产情况
1、公司在市区路与路交汇处的楼一至十八层(含地下室一层)投资经营国际大酒店，该酒店房产为租赁，租赁期限从年月日起至年月日止，至本协议签署之日，该酒店为试营运期间，相关的经营手续尚处于向政府管理机关申请办理之中;
转让方向受让方承诺并保证，该酒店的投资行为不违反现行有效的国家、地区的相关法律、法规的要求，酒店正常运营所需的政府或其他机构的合法审批手续或证照已经办理完毕或正在办理。
2、公司于年月日设立公司分公司，分公司营业场所位于市区路与路交界东南厂房，负责人为;
经转让方和受让方约定，在双方办理完毕股权变更登记手续之前，国际酒店管理有限公司应向工商管理部门注销分公司。该分公司员工和负责人的安置由转让方自行处置，与受让方无关。
3、此次股权转让中，甲乙方应向丙方提交公司上述资产的资产清单(附件一)，该清单应包括酒店内现有的可以保障酒店正常运营的设施设备及各种用具、物料及库存，原公司的办公用具也包括其中。
该资产清单作为本协议附件，与本协议具备同等法律效力。
4、甲乙方承诺：除上述资产外，公司不再具有其他资产，如确实存在其他资产的，由甲乙方自行撤回并保证不影响此次交易的履行和对于丙方股东权益的实现不构成影响。
第三条：陈述与保证
一、甲乙方向丙方作出如下保证和承诺：
1、除于本协议签署日前以书面方式向丙方披露者外，并无与甲乙方所持公司股权有关的任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或有其他人威胁进行;
2、至本协议生效之日止，甲乙方设立公司及申办有关经营范围(包括酒店及餐饮经营)的相关手续和文件均已依照相关法律法规之要求履行相关手续并获得批准和通过，其设立文件并无遗漏和违反相关法律法规之规定的情形存在;
3、除本协议签订日前书面向丙方披露者外，甲乙方所持公司股权并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证，且甲乙方为该股权的合法的、完全的所有权人;
4、甲乙方向丙方披露其拥有的与本协议拟订的交易有关的任何政府部门的所有文件，并且其先前向丙方提供的文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述或忽略陈述而使该文件任何内容存在任何不准确的重要事实;
5、公司于本协议签署日及股权转让完成日，均不欠付甲乙方任何债务、利润或其他任何名义之金额;
6、甲乙方就公司的行为作出的承诺与保证真实、准确，并且不存在足以误导丙方的重大遗漏。
二、除非本协议另有规定，本协议第二条第一项各项保证和承诺在完成股份转让后仍然有法律效力。
三、倘若在本协议约定价款支付完毕之前有任何保证和承诺被确认为不真实、误导或不正确，或尚未完成，则丙方可在收到前述通知或知道有关事件后14日内给予甲乙方书面通知，撤销购买“转让股份”而无须承担任何法律责任。
四、甲乙方承诺在本协议生效之日起至股份转让完成之日止如出现任何严重违反保证或与保证严重相悖的事项，都应及时书面通知丙方。
第四条：股权转让价款
一、经甲乙丙三方议定，此次股权转让总价款为人民币万元整(万元)。
二、上述股权转让总价款是对包括甲方所持有公司60%股权和乙方所持有公司40%股权的收购的总价款;
三、甲乙方共同指定一个银行帐户的，由丙方将上述股权转让总价款汇入该指定帐户，甲乙方按各自持有的股权比例对上述总价款进行分割，与丙方无关;甲乙方分别指定各自银行帐户的，由丙方按甲乙方股权比例将转让总价款进行相应分割后分别汇入甲乙方各自指定银行帐户。
四、下列费用不包含在股权转让总价款中，由甲乙丙三方按以下约定办理：
1、甲乙方以自己名义或公司名义对外出租的国际大酒店一楼商店、商务中心以及五楼休闲中心等物业，业已收取的租赁押金应由甲乙方移交给丙方(附件二);
2、甲乙方或公司预留的装修工程以及设备等质保金应由甲乙方移交给丙方(附件三);
3、丙方应将甲乙方已租用的员工宿舍押金及酒店用燃气押金支付给甲乙方(附件四);
第五条：价款的支付条件与方式
一、本协议签署之日，丙方向甲乙方支付转让总价款10%，即万元整(万元)的预付款。
二、甲乙方自收取丙方支付的预付款之日起 日内应完成下列义务，在满足下列条件后7日内，丙方向甲乙方支付转让总价款的70%，即万元整(万元);如甲乙方未能在本条约定时间内完成下列义务的，视为甲乙方违约，丙方有权单方解除本协议，终止此次交易，甲乙方并应向丙方支付两倍预付款的违约罚金;
1、公司经营范围中已增加酒店经营、餐饮经营等内容，酒店依法经营所需的相关文件已完备并获政府有关机关批准或核准;
2、股权变更登记、法定代表人变更手续已经办理完毕，甲乙方所持有的公司股份已合法过户到丙方及丙方指定的股东名下，法定代表人已变更为丙方;
3、酒店营运用及公司办公用房产，即位于市区路与路交汇处属于所有的楼一至十八层(含地下室一层)的《房产租赁合同》已合法转至股权及法定代表人变更后的公司名下，并且合同条款与原甲乙方所签《房屋租赁合同》的条款一致;
4、原甲乙方以自己名义或公司名义出租的酒店内商店、商务中心、休闲中心等物业的租赁合同已转至股权及法定代表人变更后的公司名下;
三、甲乙方在满足下列条件后7日内，丙方向甲乙方支付转让总价款的20%，即人名币万元整(万元);
1、自本合同签署之日起，甲乙方应在省内和本地分别选择一家经丙方认可的媒体并在丙方认可的版面内发布股权转让及债权债务申报公告，此公告至少应连续刊登 日;
2、自该公告第一次发布之日起满两个月无单位或个人向丙方申报丙方此前不知道或甲乙方从未告知的新债权债务的;
3、自该公告第一次发布之日起满两个月如有单位或个人向丙方申报丙方此前不知道或甲乙方从未告知的新债权债务并经核实的，丙方有权暂不支付剩余的20%转让款项，直至甲乙方做出经丙方认可的足以消灭该债权债务的清结方案和措施。
第六条：丙方接管及资产移交
一、自丙方支付预付款之日起，丙方有权向公司派驻一至两名管理人员，了解公司及酒店运营机制及管理模式，防止资产流失，甲乙方应给予配合。
二、自丙方支付第二笔转让款项之日起，丙方正式接管公司及酒店，丙方并派员与甲乙方共同依据资产清单(附件一)对公司及酒店资产进行盘点，如发现资产清单中所列设施设备或物品有缺失、毁损、遗漏的，甲乙方应予补齐、修复或按市场价格进行赔偿。
第七条：债权债务处理条款
在丙方依据第六条第二项约定正式接管公司及酒店之前，公司及酒店对外所产生的一切债权债务(其中包括但不限于拖欠职工工资、社会统筹保险及税费)全部由甲乙方承担，如发生由此所引起的诉讼和纠纷，由甲乙方自行处理。因此给丙方造成经济损失的，甲乙方并应向丙方承担连带赔偿责任。
第八条：过渡期的约定
一、自本协议生效之日起至丙方正式接管之日止，为本协议履行的过渡期，在此期间，甲乙方应配合丙方稳定员工队伍，确保公司及酒店营运能继续正常开展;
二、甲乙方应确保公司及酒店资产以正常使用的状态交付给丙方，在依本协议约定的丙方正式接管之前，甲乙方应尽最大努力采取合理手段保障公司及酒店资产的不缺失、不损坏;
第九条：员工安置
一、本次股权转让丙方不负责甲乙方或公司原聘公司或酒店员工的接收和安置，除经丙方考核后决定继续留用的员工以外，甲乙方应自行负责其余员工的辞退或安置;
二、经丙方考核后决定继续留用部分员工的，丙方应在正式接管之日起 日内将留用员工的名单提交甲乙方，名单以外员工由甲乙方自行安置。丙方另行制定留用员工用工条件及待遇等政策。
第十条：保密条款
一、在本协议签订、履行过程中或签订履行前后，一方接触到的对方的经营技术或模式、数据、信息和其它商业秘密，无权据为己有或进行任何形式的使用或转让，并应承担保密义务，不得向任何第三方披露。
二、协议各方应尽最大努力，促使各自的员工和其它雇员遵守保密条款，防止其作出未经授权的透露。一方员工或其它雇员泄露商业秘密给他方造成损失，应承担相应法律责任。
三、无论本协议是否生效或履行，对本协议的内容，未经其他方书面同意，任一方不得向外泄露。
四、任何一方违反本条约定的保密义务，其他方(守约方)有权要求泄密方赔偿因此受到的损失。
五、本条约定的保密义务不因本协议的解除或终止而解除。
第十一条：税费、行政费用及其它费用
一、协议各方一致同意，各方因履行本协议根据国家或地区法律法规而各自应缴纳的任何税款或行政费用，均由各方各自承担;而应该由各方共同承担的税款或费用，应该由各方平均承担。
二、因此次股权转让活动各方各自聘请的中介机构或人员费用由各自承担;
三、因此次股权转让活动各方共同聘请的中介机构或个人费用由各方平均承担。
第十二条：违约责任
一、甲乙方如果不能依照本协议约定完成各项义务的，丙方有权解除本合同并终止此次收购活动，甲乙方并应按照此次股权转让总价款的20%向甲方支付违约罚金;
二、丙方应保证在约定期限内按时支付合同所约定的款项，如不能按时支付，则丙方按同期银行利息支付迟纳金与甲乙方，如迟延支付超过15日的，甲乙方有权解除本协议并终止此次收购活动，并不予退还丙方已支付的预付款。 第十三条：协议的生效
同时满足下列条件之日，即为协议生效之日：
一、协议附件全部提供并经协议各方确认;
二、协议各方在本协议上签名;
三、丙方支付预付款。
第十四条：协议的变更和解除
若发生下列情况之一时,可变更或解除本协议:
一、由于不可抗力或由于一方虽无过失但无法防止的外因致使协议无法履行的;
二、因情况发生变化，协议各方经过协商同意解除或变更本合同的;
第十五条：不可抗力
本协议各方的任何一方由于不可抗力原因不能履行协议时,应及时向其他方通报不能完全履行的理由,以减轻可能给其他方造成的损失,在取得有关部门的不可抗力证明后,允许延期履行、部分履行或者不履行协议,并根据情况可部分或全部免予承担违约责任.
第十六条：争议的解决
凡因履行本协议项下约定所产生或与本协议有关的一切争议,本协议各方应首先友好协商解决;不能协商解决的,则任何一方均可以向有管辖权的人民法院 提起诉讼。
第十七条：特别约定
甲乙丙三方为股权变更登记之方便，以满足相关政府机构或职能部门之形式上的要求为目的，而出具或另行制定的协议、合同或其他文本文件如其内容与本协议不一致的，一律以本协议内容为准。
第十八条：合同附件
本协议附件 份，附件是本协议不可分割的组成部分，也是本协议生效的必备条件，附件包括：
一、乙方出具的资产清单
二、
三、
四、
五、
六、
七、其他。
第十七条 其它条款
本协议未尽事宜及需变更事项,经各方协商后以补充合同形式确定,补充合同与本协议具有同等法律效力。本协议正本一式六份,每方各执两份。
甲方(签字或盖章)： 年 月 日
乙方(签字或盖章)： 年 月 日
公司收购协议书样本范文第2篇
转让方(以下简称为甲方)：有限公司
注册地址：法定代表人：
受让方(以下简称为乙方)：有限公司
注册地址：法定代表人：
以下甲方和乙方单独称一方，共同称双方。
鉴于：
1、甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律.法规之规定于________年____月____日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币元;法定代表人为：工商注册号为：
2、乙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律.法规之规定于________年____月____日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币元;法定代表人为：工商注册号为：
3、甲方拥有有限公司100%的股权;至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律.法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部.完整的权利。
4、甲方拟通过股权及全部资产转让的方式，将甲方公司转让给乙方，且乙方同意受让。
根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方公司整体出/受让事项达成协议如下，以资信守。
第一条先决条件
1.1下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效。
①甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议之副本;
②甲方财务帐目真实.清楚;转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。
③乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致。
1.2上述先决条件于本协议签署之日起日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力;除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失人民币万元之外，本协议双方均不承担任何其它责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。
第二条转让之标的
甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方;乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有公司100%的股权及对应的股东权利。
第三条转让股权及资产之价款
本协议双方一致同意，公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币元整(RMB)。
第四条股权及资产转让
本协议生效后____日内，甲方应当完成下列办理及移交各项：
4.1将公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将董事会.监事会.总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员);
4.2积极协助.配合乙方依据相关法律.法规及公司章程之规定，修订.签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，共同办理公司有关工商行政管理机关变更登记手续;
4.3将本协议第十六条约定之各项文书.资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方;
4.4移交甲方能够合法有效的公司股权及资产转让给乙方的所有文件。
第五条股权及资产转让价款之支付
第六条转让方之义务
6.1甲方须配合与协助乙方对公司的审计及财务评价工作。
6.2甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。
6.3甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该等股权及资产转让之报批.备案手续及工商变更登记等手续。
第七条受让方之义务
7.1乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付该等股权及资产之全部转让价款。
7.2乙方将按本协议之规定，负责督促公司及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续。
7.3乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。
第八条陈述与保证
8.1转让方在此不可撤销的陈述并保证
①甲方自愿转让其所拥有的公司全部股权及全部资产。
②甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述.说明或保证.承诺及向乙方出示.移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构.伪造.隐瞒.遗漏等不实之处。
③甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。
④甲方保证其就该等股权及全部资产之背景及公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。
⑤甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。
⑥甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。
⑦本协议生效后，将构成对甲方各股东合法.有效.有约束力的文件。
8.2受让方在此不可撤销的陈述并保证：
①乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。
②乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。
③乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议。
④乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。
第九条担保条款
对于本协议项下甲方之义务和责任，由承担连带责任之担保。
第十条违约责任
10.1协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。
①任何一方违反本协议第七条之陈述与保证，因此给对方造成损失者，违约方向守约方支付违约金万元。
②乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的，按逾期付款金额承担日万分之三的违约金。
10.2上述规定并不影响守约者根据法律.法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。
第十一条适用法律及争议之解决
11.1协议之订立.生效.解释.履行及争议之解决等适用《中华人民共和国合同法》.《中华人民共和国公司法》等法律法规，本协议之任何内容如与法律.法规冲突，则应以法律.法规的规定为准。
11.2任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，____日内不能协商解决的，协议双方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。
第十二条协议修改，变更.补充
本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。
第十三条特别约定
除非为了遵循有关法律规定，有关本协议的存在.内容.履行的公开及公告，应事先获得乙方的书面批准及同意。
第十四条协议之生效
14.1协议经双方合法签署，报请各自的董事会或股东会批准，并经公司股东会通过后生效。
14.2本协议一式三份，各方各执一份，第三份备存于公司内;副本若干份，供报批及备案等使用。
第十五条其它
15.1本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定。
签署：
甲方：有限公司乙方：有限公司
法定代表人(授权代表)：法定代表人(授权代表)：
签署日期：________年____月____日公司收购协议书2
XX公司收购转让(股东会决议、股权转让协议书样本)
甲乙丙丁戊己庚辛壬癸，以此论推，换上股东名字、地址、号码、出资比例，公司名字排下版。
股权转让协议书
转 让 方：XXXXX (以下简称甲方)
地 址：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
身 份证号：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
转 让 方：XXXXX (以下简称乙方)
地 址：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
身 份证号：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
受 让 方：XXXXX (以下简称丙方)
地 址：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
身 份证号：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
受 让 方：XXXXX (以下简称丁方)
地 址：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
身 份证号:XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
XX市XXXXXX有限公司(以下简称公司) 于XXXXXX年X月XXXX日成立由甲、乙双方共同设立经营注册资金为人民币XXXX万元。甲方占XX%的股权已投资人民币XX万元。乙方占XXX%的股权已投资人民币XX万元。甲方将其占公司XXX%的`股权转让给丙方乙方将其占公司XXXX%的股权转让给丁方。经公司股东会会议研究通过并征得他方股东的同意现甲、乙、丙、丁四方协商就股权转让一事达成协议如下:
一、股权转让的的价格.期限和方式
1.甲方占有公司XXXX%的股权根据原公司章程规定甲方应投资人民币XXXX万元实际投资XXXX万元人民币，现甲方将其占公司XXXX%的股权以人民币1元转让给丙方。乙方占有公司XXXXX%的股权根据原公司章程规定乙方应投资人民币XXXX万元实际投资XXX万元人民币，现乙方将其占公司XXXXX%的股权以人民币1元转让给丁方。
2. 丙、丁双方应于本协议生效之日起十五天内按第一条第一款规定的金额以现金方式一次付清给甲、乙双方。
二、甲、乙双方保证对其拟转让给丙、丁双方的股权拥有完整、有效的处分权保证该股权没有质押并免遭第三人追索否则由甲、乙双方承担由此引起的一切经济和法律责任。
三、有关公司盈亏(含债权债务)的分担
本协议生效后 丙、丁双方按股份比例分享利润和分担风险及亏损(转让前公司所有的债权、债务由甲、乙双方承担转让后公司所有的债权、债务由丙、丁双方承担。)
四、违约责任:
1、合同一经生效四方必须自觉履行如果任何一方未按合同规定适当地、全面履行义务应当承担损害赔偿责任。
公司收购协议书样本范文第3篇
转让方(以下简称甲方)： (以下简称设计院)
法定代表人：
股权持有人： 持有甲方 %的股权 股权持有人： 持有甲方 %的股权 (上述设计院及设计院现任股东，以下简称甲方)
受让方(以下简称乙方)：
鉴于：
1、设计院系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于_______年____月____日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币______万元;法定代表人为：__________;工商注册号为：_____________;资质登记号：_____________。
2、乙方系中华人民共和国具备民事行为能力的合法公民/法人。
3、设计院的股权持有人为：_________、_________;其中_________持有甲方 %的股权，__________持有甲方 %的股权。至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。
4、甲方的全部股权持有人均一致同意将所持有甲方共100%的股权以及甲方的办公及仓库的全部设备、设施及固有资质、知识产权成果及全部档案通过转让的方式，将甲方公司全部股权及办公和仓库设备、设施、知识产权、全部档案(不包括应收应付款项，即应收应付款项全权由甲方负责)转让给乙方，且乙方同意转让。
第一条、先决条件
1、签订本协议之前，甲方应满足下列先决条件：
(1)甲方向乙方提交设计院召开股东大会同意转让公司全部股权及全部资
产的决议。
(2)甲方财务帐目真实、清楚;转让前设计院一切债权，债务均已合法有效剥离。且甲方及股权持有人应向乙方出具相应的书面声明及保证。
(3)甲方负责向乙方委托的会计、审计组织审计甲方财产、资产状况相应的财务资料，以便于乙方对甲方进行资产、财务状况进行评估。
上述先决条件于本协议签署之日起___日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力;除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失之外，本协议双方均不承担任何其它责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。
第二条、转让之标的
甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方;乙方同意按照本协议的条款，受让甲方股权持有人持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有________________公司(设计院)100%的股权及对应的股东权利。
第三条、转让股权及资产之价款
本协议双方一致同意，_____________设计院公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币 _____万元整。此款待甲方及其股权持有人办理完本协议第四条及第五条约定的义务后，甲方于___日内足额支付乙方或相应股东。
第四条、股权及资产转让
1、过渡期的工作安排
(1)、过渡期间是指本协议签订之日起至项目公司完成工商变更登记且甲乙双方办理完毕项目公司移交之日止。
(2)、在过渡期间，甲乙双方对设计院进行共管。即本协议签订后，乙方即对项目公司的所有银行账户进行监管，并与甲方一起对项目公司的所有证照、印鉴(包括但不限于公章、合同专用章、财务印章、法人印章)、政府相关批文等进行共管(证照、印鉴、批文等全部放入共管保险柜)。
(3)、在过渡期间，设计院除正常经营管理外，做出其他决定或行为应征 2
得乙方同意，且不能做出任何有损乙方利益的行为。
2、本协议生效后___日内，甲方及全体股东应当完成下列办理及移交事项： (1)将_________公司(设计院)的管理权移交给乙方(包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员，公司行政公章、合同专用章、财务专用章、图纸专用印章等须一并移交，乙方收到印章后进行重新刻制并备案);
(2 )签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，负责办理_________公司(设计院)有关工商行政管理机关、建设主管部门等变更登记手续;
(3)移交甲方能够合法有效的证明及享有公司股权及资产转让给乙方的所有文件。
3、甲方现有专业人员及劳动力处理方式：
________________________________________________________ 甲方及现任全部股东须配合乙方处理并达到合同约定的方式。
第五条、转让前债权债务的处理
1、甲方对外债务，由甲方及现任全部股东负责;
2、除本条第1项约定的债务外，乙方实际控制项目公司之前的所有债务(含未向乙方披露的债务、担保等)，均由甲方及现任全部股东承担。
“未向甲方披露的债务、担保”是指满足下列情况之一，且未向乙方披露的债务、担保：
(1)乙方实际控制项目公司之前所发生的债务;
(2)该债务虽然形成在乙方实际控制项目公司之后，但债务发生的原因在乙方实际控制项目公司之前;
(3)因加盖设计院原印鉴所产生或确认的债务。
本协议所述“乙方实际控制项目公司”，是指甲乙双方办理完毕工商登记手续，且甲方按第四条约定移交并更换新印鉴，并由乙方单独进行管理。
3、在乙方实际控制设计院之前，设计院对外已签订各类合同中的应付款项以及因这些合同而产生的各类索赔款(含复工费)，均由甲方承担。
第六条、转让方之义务
(1)甲方及其股权持有人须配合与协助乙方对公司的审计及财务评价工作。
(2)甲方及其股权持有人须及时签署应由其签署并提供的与该股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。
(3)甲方及其股权持有人须依本协议之规定，办理上述股权及资产转让之报批、备案手续及工商、药监等变更登记以及_________公司迁址等手续。
第七条、受让方之义务
(1)乙方须依据本协议第四条约定办理款项的支付。
(2)乙方将按本协议之规定，负责督促甲方及其股权持有人及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商、药监部门变更登记、迁址等手续。
(3)乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。
第八条、陈述与保证
(1)转让方在此不可撤销的陈述并保证：
① 甲方的股权持有人自愿转让其所拥有的_________公司(设计院)全部股权及全部资产。
② 甲方及其股权持有人就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。
③ 甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。
④ 甲方及其股权持有人保证其就该股权及全部资产之背景及_________公司(设计院)的实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。
⑤ 甲方的股权持有人对甲方股权、甲方对公司的资产均有全部合法权力订 4
立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反_________公司(设计院)章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。
⑥ 甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。 ⑦ 本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。 ⑧ 承诺在此过渡期内妥善保存管理_________公司的一切资产;维护_________公司公司的现状，防止公司资产价值减少。 ⑨对于收购合同所提供的一切资料，负有保密义务。 (2) 受让方在此不可撤销的陈述并保证：
① 乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。
② 乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务，并不存在任何法律上的障碍或限制。
③ 乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议。
第八条、违约责任
1、本协议生效后，协议各方应严格遵守，除法律规定或本协议另有约定外，任何一方不得擅自解约，否则应向对方支付违约金 万元，并承担由此造成的守约方损失。
2、若甲方及全体股东虚假出资、抽逃出资等导致项目公司遭受损失的，所有损失及责任概由甲方及全体股东承担。
3、甲方及全体股东未按本协议约定履行股权变更工商登记手续，或未及时移交项目公司的，每逾期一天，甲方按 /天的标准向乙方支付违约金，逾期超过 天的，视为甲方以行为表示不履行本协议义务，乙方有权要求甲方全额返还乙方已付转让款外，还应按本条第1款约定承担违约责任。
4、因甲方未按第五条约定及时归还债务的，导致乙方实际履行了支付义务的，乙方按每天万分之五收取资金占用费，并有权从转让款中直接抵扣;若乙方代甲方归还上述债务的，乙方有权向甲方追偿，并按每天万分之五收取资金占用费。若甲方的累计未偿还的上述债务达到 万元时，乙方有权解除本协议，要求甲方返还乙方已付的全部款项(含已投入项目公司的款项)，并支付违约金
万元;若此时，甲乙双方已完成股权过户，则甲方除向乙方支付违约金 万元外，还应按原价回购项目公司全部股权，并返还乙方对项目公司的全部投入。
5、甲乙双方依据约定及法律规定需向对方支付违约金、赔偿款或返还股权转让款的，付款义务一方应在权利方提出要求后三个工作日付清，否则，每逾期一日，迟延付款一方应向权利人支付逾期付款金额 %的违约金。
6、乙方逾期支付股权转让款时，且逾期超过 15 日的，从第 16 日开始，乙方按 /天的标准向甲方支付违约金，合同继续履行;逾期超过一个月的，视为乙方以行为表示不履行本协议义务，乙方应按本条第1项约定承担违约责任。
7、甲方根据约定及法律规定应承担的违约金、赔偿款，乙方均有权从股权转让款中直接抵扣。
第九条、争议之解决
因履行本协议及其本协议附件所产生的争议应首先由双方协商解决，协商不成交由乙方所在地有管辖权人民法院管辖。
第十条、协议修改，变更、补充
本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。修改、变更、补充部分以及本合同附件均视与本协议具备同等法律效力且为本协议不可分割部分。
双方均负有对合同内容及协商事宜保密的义务。
第十一条、协议之生效
本协议经双方签署后即产生法律效力。
第十二条 本协议一式六份，各方各执二份，建设主管部门及工商部门各备存一份;副本若干份，供报批及备案等使用。
甲方： 乙方： 法定代表人： 股权持有人： 股权持有人：
本合同附件：
律师提示：
1、本合同按照企业整体并购的模式拟定，被收购公司及现有股东、法定代表人共同作为甲方向乙方承担责任;若采用股权收购的形式，则设计院全体股东承担责任，把设计院作为目标公司或丙方在合同中设臵。其法律后果是一致的。
2、对于设计院前期的债权债务及现有员工的处臵，合同暂时空臵，按照实际谈判的结果填写。
3、本合同仅能体现权利义务最主要的内容，对于并购方案、并购计划、资产移交移交及控制，须公司相关部门单独撰写并作为合同附件，以帮助双方执行合同、推进工作。
公司收购协议书样本范文第4篇
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转让方--------- 甲方： 身份证号码： 住址： 联系电话： 乙方： 身份证号码： 住址： 联系电话：
受让方--------- 丙方： 身份证号码： 住址： 联系电话：
鉴于：
股权转让协议书
一、甲方和乙方均为具有完全民事行为能力的自然人，甲方和乙方于 年月日共同出资设立国际酒店管理有限公司(以下简称公司)，该公司注册资本为人名币 万元整，其中甲方出资 万元人民币，持有该公司60%的股份;乙方出资 万元人民币，持有该公司40%的股份，至本协议签署之日，该公司除甲方和乙方之外无第三方股东;
二、经甲乙丙三方共同协商，现甲方和乙方作为转让方愿意将各自持有的国际酒店管理有限公司的股份转让给丙方，其中，甲方向丙方转让其持有的国际酒店管理有限公司60%的股份，乙方向丙方转让其持有的国际酒店管理有限公司40%的股份。丙方作为受让方同意接受上述股份的转让。
据此，三方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守：
第一条：转让之股权
一、本协议所称转让之股权是指：甲方持有的公司60%的股份，乙方持有的公司40%的股份;
二、在符合本协议之条款和条件的前提下，甲方同意将其持有的公司60%的股权转让与丙方;乙方同意将其持有的公司40%的股权转让与丙方;丙方同意受让甲乙方持有的公司的股权;
三、丙方在受让股权后对股权进行二次分配的，属于丙方内部事务，由丙方自行处置;
四、甲乙方承诺：对其各自持有的公司60%及40%的股权享有完整的处置权;在符合本协议之条款和条件的前提下，将其各自持有的公司60%及40%的股权及基于该股权附带的所有权利和权益，于本协议约定的股权转让之日，不附带任何质押权、留置权和其他担保权益的转移与丙方，同时，甲乙方按照《公司章程》而享有和承担的所有其他权力、权利和义务亦于该日转移与丙方。
五、甲乙方承诺：上述其各自持有的公司60%及40%的股权为依法可以转让的股权。
第二条：公司资产情况
1、公司在市区路与路交汇处的楼一至十八层(含地下室一层)投资经营国际大酒店，该酒店房产为租赁，租赁期限从年月日起至年月日止，至本协议签署之日，该酒店为试营运期间，相关的经营手续尚处于向政府管理机关申请办理之中;
转让方向受让方承诺并保证，该酒店的投资行为不违反现行有效的国家、地区的相关法律、法规的要求，酒店正常运营所需的政府或其他机构的合法审批手续或证照已经办理完毕或正在办理。
2、公司于年月日设立公司分公司，分公司营业场所位于市区路与路交界东南厂房，负责人为;
经转让方和受让方约定，在双方办理完毕股权变更登记手续之前，国际酒店管理有限公司应向工商管理部门注销分公司。该分公司员工和负责人的安置由转让方自行处置，与受让方无关。
3、此次股权转让中，甲乙方应向丙方提交公司上述资产的资产清单(附件一)，该清单应包括酒店内现有的可以保障酒店正常运营的设施设备及各种用具、物料及库存，原公司的办公用具也包括其中。
该资产清单作为本协议附件，与本协议具备同等法律效力。
4、甲乙方承诺：除上述资产外，公司不再具有其他资产，如确实存在其他资产的，由甲乙方自行撤回并保证不影响此次交易的履行和对于丙方股东权益的实现不构成影响。
第三条：陈述与保证
一、甲乙方向丙方作出如下保证和承诺：
1、除于本协议签署日前以书面方式向丙方披露者外，并无与甲乙方所持公司股权有关的任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或有其他人威胁进行;
2、至本协议生效之日止，甲乙方设立公司及申办有关经营范围(包括酒店及餐饮经营)的相关手续和文件均已依照相关法律法规之要求履行相关手续并获得批准和通过，其设立文件并无遗漏和违反相关法律法规之规定的情形存在;
3、除本协议签订日前书面向丙方披露者外，甲乙方所持公司股权并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证，且甲乙方为该股权的合法的、完全的所有权人;
4、甲乙方向丙方披露其拥有的与本协议拟订的交易有关的任何政府部门的所有文件，并且其先前向丙方提供的文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述或忽略陈述而使该文件任何内容存在任何不准确的重要事实;
5、公司于本协议签署日及股权转让完成日，均不欠付甲乙方任何债务、利润或其他任何名义之金额;
6、甲乙方就公司的行为作出的承诺与保证真实、准确，并且不存在足以误导丙方的重大遗漏。
二、除非本协议另有规定，本协议第二条第一项各项保证和承诺在完成股份转让后仍然有法律效力。
三、倘若在本协议约定价款支付完毕之前有任何保证和承诺被确认为不真实、误导或不正确，或尚未完成，则丙方可在收到前述通知或知道有关事件后14日内给予甲乙方书面通知，撤销购买“转让股份”而无须承担任何法律责任。
四、甲乙方承诺在本协议生效之日起至股份转让完成之日止如出现任何严重违反保证或与保证严重相悖的事项，都应及时书面通知丙方。
第四条：股权转让价款
一、经甲乙丙三方议定，此次股权转让总价款为人民币万元整(万元)。
二、上述股权转让总价款是对包括甲方所持有公司60%股权和乙方所持有公司40%股权的收购的总价款;
三、甲乙方共同指定一个银行帐户的，由丙方将上述股权转让总价款汇入该指定帐户，甲乙方按各自持有的股权比例对上述总价款进行分割，与丙方无关;甲乙方分别指定各自银行帐户的，由丙方按甲乙方股权比例将转让总价款进行相应分割后分别汇入甲乙方各自指定银行帐户。
四、下列费用不包含在股权转让总价款中，由甲乙丙三方按以下约定办理：
1、甲乙方以自己名义或公司名义对外出租的国际大酒店一楼商店、商务中心以及五楼休闲中心等物业，业已收取的租赁押金应由甲乙方移交给丙方(附件二);
2、甲乙方或公司预留的装修工程以及设备等质保金应由甲乙方移交给丙方(附件三);
3、丙方应将甲乙方已租用的员工宿舍押金及酒店用燃气押金支付给甲乙方(附件四);
第五条：价款的支付条件与方式
一、本协议签署之日，丙方向甲乙方支付转让总价款10%，即万元整(万元)的预付款。
二、甲乙方自收取丙方支付的预付款之日起 日内应完成下列义务，在满足下列条件后7日内，丙方向甲乙方支付转让总价款的70%，即万元整(万元);如甲乙方未能在本条约定时间内完成下列义务的，视为甲乙方违约，丙方有权单方解除本协议，终止此次交易，甲乙方并应向丙方支付两倍预付款的违约罚金;
1、公司经营范围中已增加酒店经营、餐饮经营等内容，酒店依法经营所需的相关文件已完备并获政府有关机关批准或核准;
2、股权变更登记、法定代表人变更手续已经办理完毕，甲乙方所持有的公司股份已合法过户到丙方及丙方指定的股东名下，法定代表人已变更为丙方;
3、酒店营运用及公司办公用房产，即位于市区路与路交汇处属于所有的楼一至十八层(含地下室一层)的《房产租赁合同》已合法转至股权及法定代表人变更后的公司名下，并且合同条款与原甲乙方所签《房屋租赁合同》的条款一致;
4、原甲乙方以自己名义或公司名义出租的酒店内商店、商务中心、休闲中心等物业的租赁合同已转至股权及法定代表人变更后的公司名下;
三、甲乙方在满足下列条件后7日内，丙方向甲乙方支付转让总价款的20%，即人名币万元整(万元);
1、自本合同签署之日起，甲乙方应在省内和本地分别选择一家经丙方认可的媒体并在丙方认可的版面内发布股权转让及债权债务申报公告，此公告至少应连续刊登 日;
2、自该公告第一次发布之日起满两个月无单位或个人向丙方申报丙方此前不知道或甲乙方从未告知的新债权债务的;
3、自该公告第一次发布之日起满两个月如有单位或个人向丙方申报丙方此前不知道或甲乙方从未告知的新债权债务并经核实的，丙方有权暂不支付剩余的20%转让款项，直至甲乙方做出经丙方认可的足以消灭该债权债务的清结方案和措施。
第六条：丙方接管及资产移交
一、自丙方支付预付款之日起，丙方有权向公司派驻一至两名管理人员，了解公司及酒店运营机制及管理模式，防止资产流失，甲乙方应给予配合。
二、自丙方支付第二笔转让款项之日起，丙方正式接管公司及酒店，丙方并派员与甲乙方共同依据资产清单(附件一)对公司及酒店资产进行盘点，如发现资产清单中所列设施设备或物品有缺失、毁损、遗漏的，甲乙方应予补齐、修复或按市场价格进行赔偿。
第七条：债权债务处理条款
在丙方依据第六条第二项约定正式接管公司及酒店之前，公司及酒店对外所产生的一切债权债务(其中包括但不限于拖欠职工工资、社会统筹保险及税费)全部由甲乙方承担，如发生由此所引起的诉讼和纠纷，由甲乙方自行处理。因此给丙方造成经济损失的，甲乙方并应向丙方承担连带赔偿责任。
第八条：过渡期的约定
一、自本协议生效之日起至丙方正式接管之日止，为本协议履行的过渡期，在此期间，甲乙方应配合丙方稳定员工队伍，确保公司及酒店营运能继续正常开展;
二、甲乙方应确保公司及酒店资产以正常使用的状态交付给丙方，在依本协议约定的丙方正式接管之前，甲乙方应尽最大努力采取合理手段保障公司及酒店资产的不缺失、不损坏;
第九条：员工安置
一、本次股权转让丙方不负责甲乙方或公司原聘公司或酒店员工的接收和安置，除经丙方考核后决定继续留用的员工以外，甲乙方应自行负责其余员工的辞退或安置;
二、经丙方考核后决定继续留用部分员工的，丙方应在正式接管之日起 日内将留用员工的名单提交甲乙方，名单以外员工由甲乙方自行安置。丙方另行制定留用员工用工条件及待遇等政策。
第十条：保密条款
一、在本协议签订、履行过程中或签订履行前后，一方接触到的对方的经营技术或模式、数据、信息和其它商业秘密，无权据为己有或进行任何形式的使用或转让，并应承担保密义务，不得向任何第三方披露。
二、协议各方应尽最大努力，促使各自的员工和其它雇员遵守保密条款，防止其作出未经授权的透露。一方员工或其它雇员泄露商业秘密给他方造成损失，应承担相应法律责任。
三、无论本协议是否生效或履行，对本协议的内容，未经其他方书面同意，任一方不得向外泄露。
四、任何一方违反本条约定的保密义务，其他方(守约方)有权要求泄密方赔偿因此受到的损失。
五、本条约定的保密义务不因本协议的解除或终止而解除。
第十一条：税费、行政费用及其它费用
一、协议各方一致同意，各方因履行本协议根据国家或地区法律法规而各自应缴纳的任何税款或行政费用，均由各方各自承担;而应该由各方共同承担的税款或费用，应该由各方平均承担。
二、因此次股权转让活动各方各自聘请的中介机构或人员费用由各自承担;
三、因此次股权转让活动各方共同聘请的中介机构或个人费用由各方平均承担。
第十二条：违约责任
一、甲乙方如果不能依照本协议约定完成各项义务的，丙方有权解除本合同并终止此次收购活动，甲乙方并应按照此次股权转让总价款的20%向甲方支付违约罚金;
二、丙方应保证在约定期限内按时支付合同所约定的款项，如不能按时支付，则丙方按同期银行利息支付迟纳金与甲乙方，如迟延支付超过15日的，甲乙方有权解除本协议并终止此次收购活动，并不予退还丙方已支付的预付款。 第十三条：协议的生效
同时满足下列条件之日，即为协议生效之日：
一、协议附件全部提供并经协议各方确认;
二、协议各方在本协议上签名;
三、丙方支付预付款。
第十四条：协议的变更和解除
若发生下列情况之一时,可变更或解除本协议:
一、由于不可抗力或由于一方虽无过失但无法防止的外因致使协议无法履行的;
二、因情况发生变化，协议各方经过协商同意解除或变更本合同的;
第十五条：不可抗力
本协议各方的任何一方由于不可抗力原因不能履行协议时,应及时向其他方通报不能完全履行的理由,以减轻可能给其他方造成的损失,在取得有关部门的不可抗力证明后,允许延期履行、部分履行或者不履行协议,并根据情况可部分或全部免予承担违约责任.
第十六条：争议的解决
凡因履行本协议项下约定所产生或与本协议有关的一切争议,本协议各方应首先友好协商解决;不能协商解决的,则任何一方均可以向有管辖权的人民法院 提起诉讼。
第十七条：特别约定
甲乙丙三方为股权变更登记之方便，以满足相关政府机构或职能部门之形式上的要求为目的，而出具或另行制定的协议、合同或其他文本文件如其内容与本协议不一致的，一律以本协议内容为准。
第十八条：合同附件
本协议附件 份，附件是本协议不可分割的组成部分，也是本协议生效的必备条件，附件包括：
一、乙方出具的资产清单
二、
三、
四、
五、
六、
七、其他。
第十七条 其它条款
本协议未尽事宜及需变更事项,经各方协商后以补充合同形式确定,补充合同与本协议具有同等法律效力。本协议正本一式六份,每方各执两份。
甲方(签字或盖章)： 年 月 日
乙方(签字或盖章)： 年 月 日
公司收购协议书样本范文第5篇
法定代表人
股权持有人： 持有甲方 %的股权 股权持有人： 持有甲方 %的股权 受让方(以下简称乙方)： 鉴于：
1、甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于_______年____月____日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币 万元;法定代表人为：__________;工商注册号为：_____________;
2、乙方系依法成立的有限责任公司。
3、甲方的股权持有人为：_________、_________;其中_________持有甲方 %的股权，__________持有甲方 %的股权。至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。
4、甲方的全部股权持有人均一致同意将所持有甲方共100%的股权以及甲方的全部厂房及其他全部财产以及相关的全部设备、设施通过转让的方式，将甲方公司全部股权及固定资产、设备、设施(不包括应收应付款项，即应收应付款项全权由甲方负责)转让给乙方，且乙方同意转让。
第一条、先决条件
1、签订本协议之前，甲方应满足下列先决条件：
(1)甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议。
(2)甲方财务帐目真实、清楚;转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。且甲方及股权持有人应向乙方出具相应的书面声明及保证。
(3)甲方负责向乙方委托的会计、审计组织审计甲方财产、资产状况相应的财务资料，以便于乙方对甲方进行资产、财务状况进行评估。
上述先决条件于本协议签署之日起 日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力;除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失之外，本协议双方均不承担任何其它责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。 第二条、转让之标的
甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方;乙方同意按照本协议的条款，受让甲方股权持有人持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有 公司100%的股权及对应的股东权利。 第三条、转让股权及资产之价款
本协议双方一致同意， 公司公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币 万元整。此款的支付方式为：
1、
2、
3、
4、
5、 第四条、股权及资产转让
本协议生效后 日内，甲方应当完成下列办理及移交事项： (1)将 公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员);
(2 )签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，负责办理公司的有关工商行政管理机关、医药监督管理机关等变更登记手续;
(3)移交甲方能够合法有效的证明及享有公司股权及资产转让给乙方的所有文件。
甲方办理本款约定手续时所产生的费用由甲方股权持有人承担。 第五条、转让方之义务
(1)甲方及其股权持有人须配合与协助乙方对公司的审计及财务评价工作。
(2)甲方及其股权持有人须及时签署应由其签署并提供的与该股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。
(3)甲方及其股权持有人须依本协议之规定，办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商、药监等变更登记以及XX公司迁
址等手续。
第六条、受让方之义务
(1)乙方须依据本协议第四条之规定将股权及资产转让款全额向公证部门办理提存。
(2)乙方将按本协议之规定，负责督促甲方及其股权持有人及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商、药监部门变更登记、迁址等手续。
(3)乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。 第七条、陈述与保证
(1)转让方在此不可撤销的陈述并保证：
① 甲方的股权持有人自愿转让其所拥有的公司全部股权及全部资产。
② 甲方及其股权持有人就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。
③ 甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。
④ 甲方及其股权持有人保证其就该股权及全部资产之背景及XX公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使
股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。
⑤ 甲方的股权持有人对甲方股权、甲方对公司的资产均有全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反XX公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。
⑥ 甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。
⑦ 本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。
⑧ 承诺在此过渡期内妥善保存管理公司的一切资产;维护公司的现状，防止公司资产价值减少。
⑨对于收购合同所提供的一切资料，负有保密义务。 (2) 受让方在此不可撤销的陈述并保证：
① 乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。
② 乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务，并不存在任何法律上的障碍或限制。
③ 乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议。 第八条、违约责任
协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。
(1)如甲方及其股权持有人未按约定完成本协议第四条及第五
条的义务或违反本协议第七条之陈述与保证，则乙方有权解除本合同，由此甲方及其股权持有人所产生的损失由其自担;且甲方其及股权持有人应向乙方支付违约金_________万元。
(2)乙方未按本协议之约定及时支付股权及资产之转让价款的，按逾期付款金额承担日万分之三的违约金。
(3)上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。 第九条、争议之解决
因履行本协议及其本协议附件所产生的争议应首先由双方协商解决，协商不成交由苏州仲裁委员会并按其现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁是终局的且对双方终有约束力。 第十条、协议修改，变更、补充
本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。修改、变更、补充部分以及本合同附件均视与本协议具备同等法律效力且为本协议不可分割部分。 第十一条、协议之生效
本协议经双方合法签署后即产生法律效力。
第十二条 本协议一式三份，各方各执一份，第三份备存于公司内;副本若干份，供报批及备案等使用。
甲方： 乙方：
6 法定代表人： 股权持有人： 股权持有人：
本合同附件：
公司收购协议书样本范文第6篇
法定代表人：
住所地：
被收购方(以下简称：乙方)：
法定代表人：
住所地：
根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国
公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，甲、乙双方经友好协商一致，就甲方收购乙方达成如下协议：
一、乙方同意甲方一次性收购乙方所有股权及全部资产的方式，将公司转让给甲方。乙方保证其所有股东已按法律、法规及《章程》规定，按期足额缴付了全部出资，并经股东会一致同意将其100%股权转让给甲方及其指定人员。
二、双方确认甲方以总价人民币 4500万元(大写：肆仟伍佰万元整 )的价格收购乙方全部股权。该收购总价款包含拆除、拆迁、安置、搬迁、误工、管线切改及乙方被收购前的所有债权债务等全部费用。
三、乙方保证财务帐目真实、清楚，并应当在本协议签订之日起30天内，无条件配合、协助甲方对乙方的审计及 1
财务评价工作，经审计乙方所欠债务，由甲方在收购总价款中予以支付。乙方保证其对外债务(包括职工安置，拆迁、等所有费用)不超过4500万元。涉及乙方的现有员工安置、离退休职工及所负担的养老保险金等问题，由乙方负责解决，费用由甲方在收购总价款中予以支付。
四、鉴于乙方自今未交纳完毕土地出让金，土地权属还未取得，为取得土地权属，本协议生效后日内，乙方将办理土地权属的相关手续备齐，在甲方的协助下到国土局缴纳土地出让金，该笔资金由甲方出资;为确保该笔资金用于缴纳土地出让金，甲方向国土局补缴土地出让金时，乙方需将公司公章和财务章交由甲方保管;乙方在取得该土地的《国土使用证》后，该证由甲方保管。
五、甲方在取得该土地《国土使用证》后30内向乙方
支付100万元;乙方在收到该笔款项后三日内，应着手办理股东工商变更登记手续，并在月内完成;余款在扣除本协议第三条款费用后，于甲、乙双方在工商行政管理机关办理变更登记手续后天内付清。
六、本协议签订之日起，乙方不得将自身财产进行转让、抵押、出租等有损害甲方利益的行为，并不得再与其他人协商工厂转让事宜。
七、违约责任：
1、甲方负责按协议约定将收购款及时支付乙方。如有违约，应当向乙方支付相当于收购款总额的%的违约金。
2.1乙方应保证按协议约定协助甲方办理土地使用权证，如无法补缴土地出让金，无法取得该土地《国土使用证》，本协议自动终止;
2.2在取得该土地《国土使用证》后，如乙方不按合同约定完成工商变更登记等其它收购交接手续;乙方应当向甲方支付相当于收购款总额的%的违约金，并应继续履行合同义务，完成工商变更登记等其它收购交接手续;
2.3 乙方如在本协议签订后，擅自将自身财产进行转让、抵押、出租等有损害甲方利益的行为，或又与其他人协商工厂转让事宜，乙方应当向甲方支付相当于收购款总额的%的违约金
以上如违约造成实际损失超过违约金，以实际损失为准。
九、本协议正本一式份，甲乙双方各执一份。副本若干份，供报批及备案等使用。自双方签字盖章之日生效。
十、本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定。
甲方：乙方：
法定代表人(授权代表)：法定代表人(授权代表)： 签订协议地点：
签订协议时间：
企业资产包括：现状土地50亩(土地证号为：
上所有建设附着物，电力设施等。
