pe投资建议书（精选8篇）

pe投资建议书 第1篇

篇一：pe项目投资流程 pe项目投资流程

项目投资过程主要包括有以下几点：

1、收集投资项目的信息和资料，发现、挖掘投资机会；

2、投资经理对项目企业进行考察，对相关行业进行了解；从行业前景、市场空间和潜力、管理团队的品质和能力、产品的技术地位等方面对项目企业进行初步分析选择。

3、召开初审会对投资项目进行初审立项；

4、组织普通合伙人的投资经理、律师及财务人员或聘请的相关中介机构对项目企业进行审慎调查；

5、与被投资企业进行商务谈判以及投资方案设计

6、对具有投资价值的项目形成《项目投资建议书》，并提交投资决策委员会评审；

7、投资决策委员会对项目进行最终评审决策。

8、办理投资合同签署、资金划拨、法律手续变更等，按投资决策委员会的要求开始项目投资实施；

9、普通合伙人向项目企业派遣董事、监事、股权代表

10、提出投资项目退出变现方案

11、投资决策委员会对投资项目退出变现方案进行决策

12、实施投资项目退出，收回应得的全部收入资金，并完成相关的法律手续；

13、项目结束 投资项目管理流程 项目选择和尽职调查

投资方案设计，达成一致后签署法律文件

投资方案设计包括估值定价、董事会席位、否决权和其他公司治理问题、退出策略、确定合同条款清单并提交投资决策委员会审批等步骤

根据公司提供的商业计划书由项目负责人对该公司进行尽职调查 尽职调查内容：

根据商业计划书，盛商联投派出了项目投资团队对该企业进行尽职调查，分别考察了该企业的生产、销售、研发情况，同时与该企业的干部、员工进行访谈，走访了其大的客户及相关政府职能管理部门，并安排律师和会计师对该企业的法律背景及财务真实性进行调查和审核。这个时间大概要持续两个多月的时间。项目负责人提交了相关报告。

该公司靠自身努力完成了企业积累，并形成了适度的规模，为客户提供了具有较高性价比优势的产品，但随着国内泵行业整合趋势的日益明显，公司在横向整合和纵向整合方面急需加大力度，以应对激烈的市场竞争。

公司正在进行二期生产基地建设，预计将形成年产各类水泵5000台的生产能力，年创产值9000万元，完成销售(含配套)巧270万元。根据项目建设进度，项目建设的第二个即能达到设计能力的50%，完工后第一年实现设计能力，满足公司不断增长的市场需求。

公司未来几年发展势头良好，目前各项上市准备工作正在进行中。但该公司现有资金只能满足流动资金需求，固定资产建设资金不足成为了主要障碍。其负债率高达68%是同行业比较高的。

公司的客户虽都是国家重点工程项目，但应收帐款太多是制约发展的一个重大因素，公司己考虑在销售合同中改变以往的181付款方式。

公司管理规范，管理团队年轻，专业性强，已按上市公司要求完成股改及规范运营，公司财务真实，没有法律诉讼。项目投资团队建议对该企业投资，并提交了投资方案报告。投资决策委员会收到报告后，召开了专题会议，对该项目进行讨论，认为项目有一定的投资价值，但该企业规模较小，有一定的投资风险，同时指出其作为传统产业，市场竞争较激烈，上市有一定的不确定性，而且价格偏高。经过表决，同意投资，但要求财务稽核部重新洽谈价格，同时签定附条件的增资协议(对赌条款)，即该企业如不能上市，应无条件退还盛商联投出资款并支付相应的利息。经过沟通谈判，双方最终达成一致，盛商联投同意出资认购长沙天鹅工业泵股份有限公司上市前定向募股900万股，签署了附对赌条件的战略投资协议，项目总投资额3420万元人民币(3.8元/股x900万股)，目前该公司己进入上市辅导期，预计2009年6月前上报上市申请材料。篇二：私募股权投资基金项目建议书.doc222 关于发起组建私募股权投资 基金管理公司的项目建议书

一、私募股权投资基金概念

（一）私募股权投资基金介绍 私募股权投资基金(private equity,简称pe)翻译过来是“私有产权”的意思,在中国通常称为私募股权投资。通过私募形式对私有企业,即非上市企业进行权益性投资行为.在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。（以下简称pe）。pe特点、特征 特点;

1、向集合多个投资者的资金进行统一投资；

2、以入股创投公司或加入信托计划的形式募集资金;私幕范畴,不得以广告方式募集；

3、区别于二级市场投资,主要投资于未上市公司股权,由专业投资机构管理；

4、通过被投资企业上市(ipo)、并购、股权转让(otc)等方式,实现增值退出赢利； 特征：

1、私募资金，但渠道广阔

私募股权基金的募集对象范围相对公募基金要窄，但是其募集对象都是资金实力雄厚、资本构成质量较高的机构或个人，这使得其募集的资金在质量和数量上不一定亚于公募基金。可以是个人投资者，也可以是机构投资者。

2、股权投资，但方式灵活

除单纯的股权投资外，出现了变相的股权投资方式（如以可转换债券或附认股权公司债等方式投资），和以股权投资为主、债权投资为辅的组合型投资方式。这些方式是近年来私募股权在投资工具、投资方式上的一大进步。股权投资虽然是私幕股权投资基金的主要投资方式，其主导地位也并不会轻易动摇，但是多种投资方式的兴起，多种投资工具的组合运用，也已形成不可阻挡的潮流。

3、风险大，但回报丰厚

私募股权投资的风险，首先源于其相对较长的投资周期。因此，私募股权基金想要获利，必须付出一定的努力，不仅要满足企业的融资需求，还要为企业带来利益，这注定是个长期的过程。再者，私募股权投资成本较高，这一点也加大了私募股权投资的风险。此外，私募股权基金投资风险大，还与股权投资的流通性较差有关。股权投资不像证券投资可以直接在二级市场上买卖，其退出渠道有限，而有限的几种退出渠道在特定地域或特定时间也不一定很畅通。一般而言，pe成功退出一个被投资公司后，其获利可能是3~5倍，而在我国，这个数字可能是20~30倍。高额的回报，诱使巨额资本源源不断地涌入pe市场。

4、参与管理，但不控制企业一般而言，私募股权基金中有一支专业的基金管理团队，具有丰富的管理经验和市场运作经验，能够帮助企业制定适应市场需求的发展战略，对企业的经营和管理进行改进。但是，私募股权投资者仅仅以参与企业管理，而不以控制企业为目的。

（三）pe的运作模式

国内pe公司运作主要为:合伙制、公司制、信托制三种模式其中合伙制是目前主要的私幕股权投资基金形式。合伙制：投资管理公司作为基金管理人，以普通合伙人身份对基金的债务承担无限责任;而其他投资者作为有限合伙人承担有限责任。其主要优点：不需缴纳企业所得税;对普通合伙人奖惩激励比较灵活。缺点是企业注册时经常遇到审查障碍；合伙人的诚信问题无法得以保障，一般合伙人侵害投资者利益的问题难以解决；税收法规配套不全实施难度大。（2007年6月1日【最新合伙企业法】合伙企业法最新修订，更加完善合理的退出机制，合伙人的利益得到保障）

信托制:由信托公司集合做个信托投资客户的资金而形成的基金(信托计划),直接或者委托其他机构进行pe投资.其主要优点:有效放大资金额度,迅速集中大量资金;信托产品是标准的金融产品,信托财产的安全性较高.缺点是有可能导致资金出现闲置现象.激励机制较差.现实操作中,信托因非独立法人主体的性质以及出资人不具体而导致企业在上市时无法通过政监会的审核.公司制：投资管理公司参与设立以投资为主营业务的有限责任公司或股份有限公司,或不作为股东参与,仅直接或子公司方式承接管理委托.其主要优点:模式清晰易懂,《公司法》立法早,最易接受;投资高新技术企业的投资额70%可以低税.缺点是先推出项目的本金返还需按减资操作;双重税赋：在公司制下，企业缴纳企业所得税后，仍然要再次缴纳个人所得税和企业所得税。

二、pe发展状况与未来趋势

1、pe的发展状况 pe起源于美国。1976年，华尔街著名投资银行贝尔斯登的三名投资银行家合伙成立了一家投资公司kkr，专门从事并购业务，这是最早的私募股权投资公司。迄今，全球已有数百年家私募股权投资公司，kkr公司、凯雷投资集团和黑石集团都是其中的佼佼者。

国内pe基金开始于20世纪90年代中后期,2006年后,pe基金才开始在市场上逐步活跃,市场化募集基金不断扩大.国内出现两种主要资金为主的pe基金。

（1）国有金融资本为主导的pe基金:商业银行、保险公司、证券公司等；

（2）民间资本为主的pe基金:九鼎、硅谷天堂、深圳南海成长创业投资合伙企业(有限合伙)等；

随着pe近几年在国内资本市场快速发展.银行、券商、保险、信托等机构民营企业成为这一领域新的进入者.据不完全统计,我国pe从2000年初的20多亿资金发展到现在规模上千亿资金, 其中大多数pe基金都以股权投资为主.数据显示，仅2010年1月至2011年4月，在美国、香港上市的135家中国企业中，有75家企业在上市前接受了pe投资。同期，在国内a股上市的460家企业中，有204家在上市前从私募机构融资。在企业并购重组领域，私募也大显身手。我国私幕股权投资基金在我国尚属新生事物,据不完全统计,我国私幕股权投资占gdp比例的0.5%左右.仅为欧美发达国家同类数据的1/10.但是,鉴于我国私幕股权基金有着极为广阔的发展前景和意义。

2、未来趋势

预计pe的发展将会继续提速，同时预计私募证券投资基金也将逐步规范化发展。合伙制和信托制将成为私募基金的主要组织形式，pe在基金市场分额的比重逐步提高，pe将逐渐成为私募基金存在的重要方式，民营企业和中小企业将成为pe的重要投资对象，本土pe发展将逐步提速，政府资本和民间资本的功能定位更加清晰，对pe的监管将逐步规范化。

三、pe项目可行性

1、国内pe外部环境 我国私幕股权市场的发展初级,是以政府为主导推动的,尤其是创业投资,各级政府的科委和财政部门是创业投资的主要推动力量和出资者,主要是以服务于政府的高科技创新、科研成果转化,产业发展战略作为创业投资公司设立和运作的目标,而后出现了由政府牵头,社会各方参与的混合新创业投资运作机制,近期才开始出现完全市场花运篇三：pe投资流程及项目之筛选评估2 pe投资流程之项目寻找与评估(2011-01-10 23:08:36)私募股权基金的投资活动总的来说可分为四个阶段：项目寻找与项目评估、投资决策、投资管理和投资退出四个阶段。

（一）项目寻找与评估

1、项目来源

私募股权基金要取得良好的投资回报，如何在众多项目中以较低的成本和较快的速度获得好的项目是关键。因此，通常，基金经理在充分利用公司自有资源的同时也会积极从外部渠道获取项目信息，整合内外部资源，建立多元化的项目来源渠道。一般来说，投资项目的来源渠道主要包括自有渠道、中介渠道以及品牌渠道等，具体如表2-2所示。

各种信息渠道来源提供的项目信息质量存在差异，通常，通过个人网络、股东、业务伙伴获得的项目信息质量比较高，因此，基金经理在寻找项目过程中倾向于通过朋友、熟人、银行、证券公司、政府部门或会计师事务所、律师事务所等中介机构的介绍。另外，一些重要的投资洽谈会也是很好的收集项目信息的渠道，如我国举办的厦门9·8投洽会、天津洽融会等。表2-2：投资项目的主要来源渠道

2、项目初步筛选

项目初步筛选是基金经理根据企业家提交的投资建议书或商业计划书，初步评估项目是否符合私募股权基金初步筛选标准，是否具有良好发展前景和高速增长潜力，进而存在进一步投资的可能。对于少数通过初步评估的项目，私募股权基金将派专人对项目企业进行考察，最终确定是否进行深入接触。（1）项目初评

项目初评是基金经理在收到创业项目的基础资料后，根据基金的投资风格和投资方向要求，对创业项目进行初步评价。私募股权基金通常都有一套自己的投资政策，包括投资规模、投资行业、投资阶段选择等，因此，在项目初评阶段，基金经理通常根据直觉或经验就能很快判断。常见的项目初步筛选标准如表2-3所示： 表2-3：项目的初步筛选标准

（2）项目进一步考察

由于项目初评只对项目的一些表面信息进行筛选，因此，对于通过初步评估的项目，基金经理需要进行进一步调查研究，对项目进行全面的技术、经济认证和评价，从而更全面地了解项目未来发展前景。项目评估要点如表2-4所示。表2-4：项目评估要点

根据项目企业提供的商业计划书对创业项目进行综合研究评价后，基金经理通常会组织对创业者进行访谈，询问有关问题，并让创业者就一些关键问题做一次口头介绍或讲演。基金经理可通过这次会面获取更多有关项目的信息，核实商业计划书中所描述的创业项目的主要事项，了解私募股权基金能够以何种程度参与企业管理和监控，创业者愿意接受何种投资方式和退出途径，考察创业者的素质及其对创业项目成功的把握。

3、尽职调查 尽职调查(due diligence)又称谨慎性调查，其内容包括企业的背景与历史、企业所在的产业，企业的营销、制造方式、财务资料与财务制度、研究与发展计划等各种相关的问题。尽职调查对于项目投资决策意义重大。首先，尽职调查能够帮助私募股权基金了解项目企业情况，减少合作双方信息不对称的问题；其次，尽职调查结果也为合作双方奠定了合理估值及深入合作的基础；再者，尽职调查对有关的单据、文件进行调查，这本身就是一个保存和整理证据的过程，相关情况能以书面证据的方式保存下来，以备查询或留作他用。因而，详尽准确的尽职调查是私募股权基金客观评价项目，做好投资决策的重要前提条件。

尽职调查的主要内容覆盖创业项目及项目企业的运营、规章制度及有关契约、财务等多个方面，其中财务会计情况、经营情况和法律情况这三方面是调查重点。由于尽职调查涉及的内容繁多，对实施尽职调查人员的素质及专业性要求很高，因此，私募股权基金通常要聘请中介机构，如会计师事务所、律师事务所等协助调查，为其提供全面的专业性服务。尽职调查的目的：

l核实已收集的资料

l评估投资和经营计划的时间进度 l评估销售和财务预测是否符合实际 l发现潜在的投资和经营风险 尽职调查的原则：

l力求全面调查，不留死角

l力求深入调查，打破沙锅问到底 l力求客观调查，不徇私情

表2-5：尽职调查对象及主要内容

pe投资建议书 第2篇

本保密协议（“协议”）由以下双方于 2011 年月日在中国 市签署： 甲方：

住所：

法定代表人：

乙方：

住所：

负责人：

鉴于甲方与乙方将就甲方之融资事宜进行合作，甲方已经或将要向乙方提供与本次合作事宜相关的信息、记录、文件和资料。为保障甲方及或其关联方对其保密信息的合法权益，双方经友好协商达成协议如下：

一、保密信息

1、本协议所指的保密信息是指乙方及乙方人员在本协议生效前及本协议生效后、以及与甲方在洽谈本次合作过程中通过任何方式接触或知悉的甲方的任何信息，以及虽属第三方但甲方承担保密义务的技术秘密和其他商业秘密。

2、该等保密信息的获得形式包括但不限于：

（1）甲方以手写、打印、软盘、胶片以及其它可接触的方式或以口头方式提供；

或者

（2）乙方在服务过程中通过观察、测试、体验、分析等方式知悉。

3、该等保密信息的内容包括但不限于：经营计划、投资计划、投资意向、商业方法、公司决议、经营状况、投资情况、财务数据、财务状况、市场信息、客户信息、法律事务信息、人力资源信息、技术研究开发信息。

二、非保密信息

本协议规定的保密信息不包括以下信息、记录、文件或资料：

（1）已经公开的信息，但不是因乙方的披露所造成；

（2）经甲方事先书面同意公开的信息；或

（3）在甲方向乙方披露保密信息以前，乙方已通过合法渠道获得该保密信息，1

且就乙方所知，在其获得该信息时该信息不受任何保密义务或规定的限制。

三、保密义务

1、乙方应对保密信息予以保密。乙方应采取其对自己的保密信息所采取的保密措施

相同的保密措施, 乙方除向其因双方合作事宜而必须知悉保密信息的人员（包括与乙方有劳动关系或劳务关系的人员以及乙方的股东、董事、受托管理的公司或个人和外部顾问，以下称“乙方人员”）外，不得未经甲方书面同意或授权，以任何方式（包括但不限于出借、赠与、出租、转让、许可使用等）向其他人披露保密信息。

2、乙方仅可将保密信息按双方约定的方法和范围用于双方的合作。未经甲方书面同

意，乙方将不得超过双方合作的范围和方法使用保密信息，或将保密信息用于其他目的。

3、乙方发现保密信息被泄露或者自己过失泄露保密信息，有义务采取有效措施防止

泄密进一步扩大，并及时向甲方报告。

四、法定披露

1、如果法律规定或任何有关监管机构要求乙方必须对保密信息或由保密信息得出的任何意见、判断或推论作出披露时，乙方应当立即通知甲方，以使甲方能采取必要的保护措施。

2、乙方披露该保密信息的范围仅限于法律法规强制性规定或任何有关监管机构强制

性要求的必要范围。

五、返还保密信息载体

在甲方发出书面要求后的15个工作日内，乙方须立即按甲方要求交回或销毁体现保密信息的全部载体，无论这些秘密信息有无商业上的价值。未经甲方书面同意，乙方不得复制、留存甲方的保密信息，但乙方为归档之目的而复制、留存的除外。

六、保密期间

自本协议生效后三年内，除非甲方保密信息被合法公开，乙方应当根据本协议第三条承担保密义务。

七、不弃权

甲方未行使或延迟行使本协议规定的任何权利均不构成对该权利的放弃，对任何权利的单独或部分行使均不妨碍其他权利的继续行使。

八、违约责任

1、乙方同意在下述情况下对甲方的直接损失作出全额补偿：

（1）乙方未经许可而使用或许可协议外第三人使用保密信息；

（2）乙方未经许可而披露保密信息；或

（3）乙方违反本协议的规定。

2、此外，如乙方的资金补偿仍不足以补救由于违反本协议规定给甲方造成的直接损

失，乙方同意，甲方将有权依法采取其它补救措施。

3、乙方人员违反本协议给甲方造成损失的，乙方应当依据本条规定承担相应的责任。

九、知识产权

1、甲方提供的所有保密信息，其所有权和知识产权归甲方所有。乙方结合甲方提供的保密信息所制作的文件，其知识产权属于乙方所有。

2、乙方除有权为双方合作的目的而合理使用保密信息外，本保密协议不表明乙方对甲方的保密信息享有明示或默示的许可使用权或其他权益。

十、全部协议

本协议构成双方就项目有关的保密信息达成的全部协议，取代此前任何有关保密信息的口头或书面协议。本协议的修改须经过双方签署书面协议方可生效。

十一、仲裁

任何由本协议产生的或与本协议有关的争议应通过双方友好协商解决。当一方向另一方发出书面协商通知，协商应立即开始进行。如果在该通知发出后十五(15)天内争议仍无法得到解决，经任何一方申请，争议将交由守约方所在的法院审理。

十二、法律适用

本协议适用中华人民共和国法律。

十三、附则

1、本协议经双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章后生效。

2、本协议一式贰份，双方各执壹份，贰份具有同等效力。

据此，本协议于首页所述日期经双方授权代表签署并加盖公章。

甲方:（章）乙方:（章）

签署： ___________________

pe投资建议书 第3篇

一、PE-FOFs的发展历史

PE-FOFs于上个世纪80年代发源于自美国, 当时美国市场上有数千只PE基金, 这些基金投资于不同地域、不同行业, 也大多具有不同风格和风险收益特征。如何在适当的时机挑选适合的基金进入, 继而进行投后的跟踪、管理, 这需要丰富的专业知识、经验和时间投入。因此, 把基金的管理交给专业机构便顺理成章了, PE-FOFs因此应运而生。到目前, PE-FOFs现在已经成为全球私募股权投资基金市场的重要组成部分。据统计, 2006年全球私募股权投资基金资产总额的38% (约5000亿美元) 由FOF管理, 这一比例是第二大资金来源公共养老金的两倍。

2005年之后, 外资PE-FOFs逐渐出现在中国市场, 且数量不断增加。数据显示, 目前在中国设立代表处的外资PE-FOF有20多家, 这些外资PE-FOF多拥有雄厚的资金和丰富的基金管理经验, 主要投资于在中国市场上活跃的顶级PE基金管理人。

二、PE-FOFs的运作机理与条款示例

私募基金的基金一般采用有限合伙制的形式以约定有限合伙人 (LP) 和一般合伙人 (GP) 的权利义务, 从而实现将从有限合伙人那里募集的资本投向从事直接私募股权投资的基金, 并进行多元化的组合基金基金管理。这些被投资的基金一般包括风险投资基金 (Venture Capital Fund) 、私募股权投资基金 (Private Equity Fund) 、并购投资 (Buyout Fund) 夹层基金 (Mezzanine Fund) 和不良资产基金 (Distressed Fund) 等等, 其中风险投资基金 (Venture Capital Fund) 、私募股权投资基金 (Private Equity Fund) 、并购投资 (Buyout Fund) 为最主流的基金类型。下图展示了PE-FOFs从其客户即投资人或LP那里募集资金, 然后将资金投资于不同的PE基金, 或者从PE二级市场上承接基金份额。PE-FOFs投资的基金分别有不同的基金管理公司作为GP进行管理, 这些基金按照自己的投资领域、风格、行业投资于实业公司, 并通过IPO、寻求兼并等方式实现退出获利。当这些基金返还资本或偿付利润时, PE-FOFs也开始向其LP进行相应地返还资本或偿付利润。PE-FOFs获利的主要形式是收取固定管理费和超额业绩管理费。但需要注意的是, 由于PE基金的固定管理费是按照已投入资本定期收取的, 而私募股权投资的一般在3-5年才能退出并逐步确认收益, PE基金的内部收益率 (IRR) -时间曲线也呈现通常基金的J曲线形态。另外, 在较成熟的国外资本市场中, PE-FOFs一般的存续期都在十年以上。

PE-FOFs的通常形式包括有限合伙、信托计划或集合理财计划, 参与的主体主要包括GP、LP及托管银行, 有时也会包括募资中介机构等。PE-FOFs通过合伙协议约定签约各方的权利义务, 以下是一个常见的PE-FOFs条款示例:

三、PE-FOFs的特点及优势

无论从实际运营情况或者研究结论来看, PE基金的平均业绩都优于股票基金和债券基金, 但PE基金往往也存在以下的问题:

1、业内优秀的基金往往相对封闭, 要么不对公众开放, 要么最低资本金要求高, 对新的投资人非常挑剔, 普通投资人难以获得与最佳私募股权合伙人沟通的渠道与合作的机会;

2、单一的PE基金投资缺乏多元化, 行业、地域或主权风险较为集中;

3、一般的PE基金的最低投资金额偏高, 例如欧洲优秀的PE基金的最低投资金额越1000万欧元, 我国境内优秀的人民币PE基金也需要约700万为起点;

4、PE基金锁定期一般为5-10年长, 流动性差, 提前退出需要按合伙协议承担折价;

5、PE基金管理缺乏透明度, 信息披露相对于公募基金不足;

6、呈现典型的J曲线效应, 前期IRR很低。

作为专业化管理PE基金组合的PE-FOFs则可以通过以下方式克服上述的问题:

1、PE-FOF的GP一般是领先的金融机构且长期活跃于该领域, 同优秀的基金及其管理人保持着良好关系, 从而提供了投资渠道。能够与业内领先的PE基金普通合伙人及其项目流进行有效合作;

2、PE-FOF可以经营多元化私募股权组合, 涵盖不同私募股权领域和区域, 从而有限地降低IRR的波动。下图显示的是国际上著名的PE-FOFs管理人合众集团 (Partners Group) 的IRR波动率-投资的PE数量基金曲线, 显而易见的是, 随着投资的PE基金数量增加, IRR的波动率逐渐降低;

3、由于投资PE-FOFs的风险较一般的PE基金有所降低, 部分PE-FOFs产品最低原始投资金额可降为100万元, 适合部分为符合PE基金认购条件但对投资PE产品存在需求的投资人;

4、实力较雄厚的PE-FOFs可以提供按月认购和赎回的灵活性, 大大增强流动性;

5、PE-FOFs的GP一般拥有较强大的中后台, 可以向LP提供每月投资清单和年度报表。另外, LP也可以获得的GP的行业研究和投资资讯支持;

6、PE-FOFs的资产可以通过落实二次市场和直接投资阶段建仓的策略, 为投资人节约大量交易费用 (认购费用、部分基金业绩费等等) , 有效降低建仓成本。

另外, 由于PE-FOFs的GP是通过募集的第三方 (LP) 的资金进行投资并获取管理费, 无需消耗太多GP自身的资本金, 所以GP的资本收益率 (ROE) 更高。同时, 出于风险资本限额管理的需要, 作为GP的金融机构也更乐于开展这类业务。

四、对我国金融机构发展PE-FOFs业务的建议

由于PE-FOFs更能贴合客户的多样化投资需求, 能带来并留住更多的高端客户, 能够克服客户投资PE基金的若干主要不足, 消耗较少的金融机构的自有资本并带来更高的ROE, 笔者预计未来PE-FOFs将在我国得到长足发展, 并建议我国的金融机构应尽早规划、提早部署并发展PE-FOFs业务, 主要发展手段有:

1、增强识别、选择优秀基金的能力

欧洲著名另类投资研究机构Preqin对欧美1995-2004的PE基金投资绩效的研究结果显示:如果投资者错过了前25%的PE基金, 那么投资PE基金的10年投资的IRR可能会从最高的30%跌至最低的-4%左右, 最大差距为34%。其次, 如果某GP管理的一支基金属于前25%, 那么该GP下一支基金仍属于前25%的概率为45%, 属于前50%的概率为73%。所以, 识别并选择优秀基金的能力, 是开展PE-FOFs业务成功与否的前提条件, 也是最重要的条件。

2、组合配置FOF的资产的能力

组合能力体现为对客户需求的匹配能力, 合理地配置资产可有效降低PE-FOFs的IRR波动。按照LP的需求, 优秀的PE-FOFs可以选择在投资欧美市场的领先科技企业的同时, 也把握亚太其他新兴市场的投资机遇, 也可以把握若干新兴战略产业腾飞的良机, 实现资本增值。

3、客户个性化销售、配置资产的能力

在精准定义、分类、并数量化组合不同地区、不同行业、不同周期的投资的基础上, PE-FOFS可以通过深入理解客户的需求进而组合、切割不同的期限、行业及投资额度, 实现将合适的产品推荐给合适的客户的策略。由于客户的需求能够被更好地满足, 金融机构的销售渠道将会在销售的过程中拓展深度及广度, 并形成与产品的互相促进。

4、卓越的投后管理能力

PE-FOF管理人作为LP的武器并不是被动的, 例如最简单的方式是公布不再投资于某基金的后续基金, 失去著名的FOF投资对基金是一个重大的市场打击, 基金不仅需要重新回到市场募集资金, 而且面临着市场的巨大质疑。另外, 在基金的存续期, 如果最初的投资战略不能被成功执行, FOF管理人可以通过协商修改协议影响降低PE基金的管理费用或解除合伙协议。总之, 投后管理能力使得PE-FOFs的GP能有效识别基金的风险并快速响应, 另一方面, 强化对基金的管理也有利于吸引和培训优秀的基金, 能够进一步巩固GP的市场地位。

参考文献

[1]何小锋、胡渊.金融机构投资私募股权“基金的基金”——基于案例的研究.改革与战略, 2008.12

[2]杜迎辉:FOF (基金) 发展及应用研究.证券市场, 2008.9

2011年PE投资年鉴 第4篇

2011年共有235支可投资于中国大陆地区的私募股权投资基金完成募集，为2010年的2.87倍，披露募集金额的221支基金共计募集388.58亿美元，同比上涨40.7%；2011年中国私募股权市场发生投资交易695起，其中披露金额的643起案例共计投资275.97亿美元，其中PIPE（投资于上市公司）类投资占比扩大，机械制造、化工原料及加工行业取代生物技术/医疗健康和清洁技术行业，成为2011年投资热点行业；在募资与投资呈现锐增的同时，年内退出活动遭遇阻力，仅发生退出案例150笔，同比下滑10.2%，各类退出方式中跌幅最大的为IPO退出，共有案例135笔，同比减少15.6%。

基金数量创新高但规模偏小，募资热情遭遇流动性压力

清科研究中心统计显示，2010年完成募集的可投资于中国大陆地区的私募股权投资基金共有235支，为上年的2.87倍，再度刷新2010年创下的最高历史纪录，披露募集金额的221支基金共计募集388.58亿美元，较2010年涨幅达40.7%。需要注意的是，一方面私募股权投资基金的募资工作在2011年维持了较高的增速，市场中募资热情不减，另一方面年内央行3度加息、6度上调存款准备金率，市场中流动性收紧，基金规模增长发力，平均单支基金募资规模创下新低。

从新募基金类型角度分析，年内完成募集的235支基金中共有成长基金201支，募集金额334.59亿美元，同比涨幅分别为195.6%和186.5%；在银根收紧以及调控重拳频出的宏观环境下，房企融资渠道开始拓宽，年内私募房地产投资基金突围而出，共有29支基金募集到位，募资总额40.78亿美元；并购类基金共有2支完成募资，较上年的4支有所放缓，2.67亿美元的募资金额也与上年水平相距甚远。与此同时，2011年有2支夹层基金以及1支不良资产基金的募集完成，较2010年有所突破。

在2011年完成募集的基金中共有人民币基金209支，同比增长194.4%，占比由2010年的86.6%微涨至88.9%，其中披露金额的195支基金共计募集234.08亿美元，同比增长119.2%，占比为年度总额的60.2%，较上年的38.7%涨幅显著。与此同时，外币基金的募集工作也较2010年加快了速度，2011年共有26支可投资于中国大陆地区的外币基金完成募集，同比增长136.4%，由于上年有大额基金完成募集，募资金额冲高，2011年外币基金募资规模同比下滑8.8%，到位金额154.50亿美元，占比也较上年的61.3%跌至39.8%。

所投行业、地区一览

2011年中国私募股权市场中的投资交易分布于24个一级行业。从案例数量来看，24个行业中除广播电视及数字电视和半导体行业外，其他各行业年内投资活跃度均呈现显著增长。其中，案例数量位列三甲的行业依次为机械制造、化工原料及加工以及生物技术/医疗健康。当年机械制造行业完成投资61起，为上年的2.10倍，行业投资总额为11.02亿美元，同比下滑6.9%。清科研究中心注意到，与2010年情况呈现反差，年内本土机构对机械制造行业投资赶超外资机构，但小额投资案例较多，因此投资规模不及上年。化工原料及加工行业共完成投资56起，投资金额13.76亿美元，分别为2010年的3.29倍和7.64倍。生物技术/医疗健康行业完成投资交易55起，与2010年水平持平，共计涉资35.75亿美元，为上年的4.22倍。

投资金额方面，由于新华人寿年内获得多家机构注资，助力金融行业以49.25亿美元稳居各行业投资金额榜首，该行业共计发生投资交易25起，较2010年上涨56.3%，投资金额为2010年的6.54倍。同时，2011年互联网行业发生多起大额交易，44起案例投资共计投资24.98亿美元，案例数量与金额分别为2010年水平的2.00倍和2.24倍。

从投资地域来看，年内的695起投资分布于33个省市及地区。与往年情形类似，案例数量及金额位列前五的地区分别为北京、上海、浙江、江苏和广东（除深圳）。从案例数量来看，湖南、河南、河北及天津四地与2010年水平持平，海南和山西两地小幅下滑，其他各地在交易数量方面均较2010年大幅提升；与此同时，多数地区投资金额均较2010年有所增长，仅有山西、河南、河北以及福建四地出现下滑。

退出案例数量同比下滑，IPO退出尤为显著

2011年，中国私募股权投资市场中共计发生退出案例150笔，同比下滑10.2%。其中，IPO退出共有135笔，同比减少15.6%；并购退出7笔，较2010年的2笔上涨250.0%；股权转让退出5笔，与2010年水平持平；较上年有所突破的是，2011年发生管理层回购方式退出1笔及其他方式退出2笔。

从退出行业分布来看，机械制造、电子及光电设备、建筑/工程行业分别以16笔、15笔和14笔退出位居三甲。其中多个行业退出案例数量较2010年呈现下滑，例如，生物技术/医疗健康行业退出由2010年的17笔下滑减少至6笔，食品&饮料行业退出由上年的16笔减少至12笔，清洁技术行业退出由上年的13笔减少至9笔，互联网行业退出由上年的10笔下滑至了5笔。与此同时，退出案例数量较2010年显著上升的行业包括金融、化工原料及加工、汽车、纺织及服装、农/林/牧/渔等行业。

2011年，境内IPO退出案例数量大幅超越境外。135笔IPO退出中，发生在境内市场的共有98笔，占比达到72.6%，其中，50笔退出发生在深圳中小企业板，31笔发生在深圳创业板，17笔发生在上海证券交易所。从账面投资回报水平分析，深圳中小企业版的退出案例平均回报为5.70倍，深圳创业板为5.80倍，上海证券交易所达到14.76倍，其中新天域退出华锐风电一案账面回报达180.00倍，若剔除这笔退出，该市场平均账面投资回报为4.44倍。

年内中国私募股权投资机构境外IPO退出遭遇了戏剧性的转变。当年共有36支私募股权投资基金通过被投企业海外上市实现退出，较2010年的100笔下滑64.0%。其中，31笔案例发生在香港主板，较2010年的54笔下滑42.6%；美国市场退出案例数量跌幅尤为显著，2011年发生在纽约证券交易所以及纳斯达克市场的退出分别为4笔和1笔，而2010年两个市场的退出案例数量分别为24笔和13笔。

PE投资 对赌协议案例 第5篇

甘肃世恒原有股东为香港迪亚公司，后甘肃世恒为甲方，海富公司为乙方，香港迪亚公司为丙方，陆波为丁方签订《增资协议》。主要约定：乙方对甲方出资2000万元人民币，其中1885万元不作为注册资本金，作为资本公积金，另外115万元作为注册资本金；甲方增资。也就是说乙方对甲方进行股权投资。该协议又约定：如果甲方2008年实际净利润完不成3000万元，乙方有权要求甲方予以补偿，如果甲方未能履行补偿义务，乙方有权要求丙方履行补偿义务。并约定了补偿的计算方式。另外，还约定了如果至2010年10月20日，由于甲方的原因造成无法完成上市，则乙方有权要求丙方回购乙方持有的甲方的全部股权。后经批准，甘肃世恒为中外合资企业。

后工商年检报告记载，2008甘肃世恒公司净利润26858.13元。

海富公司向一审法院提起诉讼，请求判令：世恒公司、香港迪亚公司、陆波想起支付协议补偿款1998.2095万元。

一审判决与主要理由：

（1）关于补偿的约定，违反《中外合资经营企业法》第八条净利润根据合营各方注册资本的比例进行分配的规定。

（2）关于补偿的约定，违反《公司法》第二十条第一款不得滥用公司法人独立地位损害公司利益及公司债权人利益。

判决：该约定无效，要求补偿的请求失去前提。驳回全部诉请。

二审判决与主要理由：

（1）超出注册资本金的出资部分，即1885万元属于《最高人民法院关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》第四条第二项关于“企业法人、事业法人作为联营一方向联营体投资，但不参与共同经营，也不承担联营的风险责任，不论盈亏均按期收回本息，或者按期收取固定利润的，是名为联营，实为借贷，违反了有关金融法规，应当去而合同无效”的情形。

（2）原审认定“关于补偿的约定，违反《中外合资经营企业法》第八条净利润根据合营各方注册资本的比例进行分配的规定，违反《公司法》第二十条第一款不得滥用公司法人独立地位损害公司利益及公司债权人利益。”准确。

判决：撤销一审，改判甘肃世恒公司、香港迪亚公司返还海富公司1885元及利息。终审判决与主要理由：

（1）海富投资的投资可以获取相对固定的收益，该收益脱离了甘肃世恒的经营业绩，损害了甘肃世恒利益和公司债权人利益，一审法院、二审法院根据《公司法》第二十条和《中外企业合资经营企业法》第八条的规定认定《增资协议书》中的这部分条款无效是正确的。

（2）二审法院认定海富投资18852283元的投资名为联营实为借贷，并判决甘肃世恒和迪亚公司向海富投资返还该笔投资，最高法认为，此处没有法律依据，予以纠正。

（3）在《增资协议书》中，香港迪亚公司对于海富投资的补偿承诺并不损害甘肃世恒及公司债权人的利益，不违反法律法规的禁止性规定，是当事人的真实意思表示，是有效的。

判决：

1、撤销二审判决；

PE基金投资项目筛选流程 第6篇

项目初步筛选

项目初步筛选是基金经理或投资总监根据创业者提交的投资申请书或商业计划书，初步评估项目是否符合私募股权基金初步筛选标准，是否具有良好发展前景和高速增长潜力，进而存在进一步投资的可能。对于少数通过初步筛选的项目，私募股权基金将派专人对创业者及项目企业进行考察，最终确定是否进行深入接触。

第1步：受理投资申请

在前面《创业者如何寻找到合适的VC》一文中，小编有提到VC项目信息来源的三类渠道：自由、中介、品牌。VC通过这些渠道接收到投资申请并受理。创业者由于是初次接触该投资机构，并不知道该机构是否对其感兴趣，为避免泄露过多地商业机密，一般只向基金提交简单的投资申请书或商业计划书摘要（Business Plan Executive Summary）。

第2步：项目初评——根据基金投资政策剔除掉明显不符合的项目

受资源背景、投资经验所限，大部分VC/PE都有自己的一套投资政策。由于很多申请项目并不符合该投资机构的投资政策，因此，需要尽快对所申请项目进行初步评估，剔除掉明显不符合的项目意向，以减少后续进行项目审查的工作量，同时也避免创业者的不必要的误解。

私募股权基金的投资政策一般包括以下方面：

（1)行业定位

私募股权基金一般会遵守国家有关《外商投资产业指导目录》（若为外资基金）、积极投资国家鼓励性行业、慎重参与限制类（有很高回报除外），不涉足禁止类行业。某些全能型的私募股权投资基金对各个行业领域都感兴趣，会在任何行业的任何领域进行投资。而大多数私募股权投资基金属于专注型的，仅仅选择他们熟悉的某个或几个特定行业领域进行投资。如有的基金会专注于TMT行业，有的则重点投资于资源、渠道和终端消费等行业，还有一些专注于周期性弱、防范能力强、反弹速度快和成长性高的项目领域。投资圈主流的一条投资原则是：不熟不投。对于项目的投资申请，基金经理首先会考虑以下因素：

（2）投资阶段

一般来讲，私募股权基金会根据企业种子期、初创期、成长期及成熟期各阶段的特点与自身优劣势进行匹配，侧重于特定阶段企业的投资：

私募股权投资基金还会对各种处于发展转折期的企业进行投资，即投资那些受到资金困扰、力图扭亏为盈的企业。另外，私募股权投资基金还从事MBO杠杆收购，即企业的管理层借贷大量资金或提供股份来共同购买他们所经营管理的公司，这也是一种特殊形式的投资。

（3）投资规模

私募股权投资基金管理人需要决定其投资规模，即愿意用于私募股权投资的资金数额。投资规模将决定出资方式。如果私募股权投资基金管理人决定投资金额不得多于100万或200万美元，那么投资对象就仅仅局限一些小型的项目，而且很有可能是处于早期发展阶段的项目。所以基金尽力会从两个方面考虑项目所申请的融资规模：

（4）投资区域

私募股权投资基金管理人必须确定进行投资的地域范围。如果投资者投资的是处于早期发展阶段的项目，最好投资于私募股权投资基金管理人所在地附近小范围内的项目，这主要是因为投资处于早期发展阶段的项目，将会消耗基金管理人大量的时间和精力。如果私募股权投资基金管理人准备投资于相当大型的、处于第三次融资阶段的公司，并且不会过多地参与项目的日常运营和管理，相应地，所需投入的时间和精力也会大大减少，那么私募股权投资基金管理人可以进行距离较远地域的投资。

根据自身资源分布有的放矢地寻找突破方向，可以提高私募股权基金的工作效率和投资成功率。私募股权投资基金通常会优先考虑以下区域因素：

（5）新设PE基金

依据基金的投资政策，对受理投资申请书或商业计划书摘所反映的情况进行初评，基金经理或投资总监对该项目是否进入下一环节的考察基本能有一个直观的判断。

但是对于新设立的私募股权基金初期投资的1~3个项目，其投资政策还要特别关注：

上篇回顾：

第1步：受理投资申请

第2步：项目初评——根据基金投资政策剔除掉明显不符合的项目

第3步：商业计划书深入审查

PE中的投资条款总结 第7篇

一、投资前条款

1、排他性条款

排他性条款要求目标企业在与PE进行谈判的过程中不得在与其他投资机构进行接触，当然，这种排他性条款一般有一个约定的锁定期。一般为60-90天，并购类项目的锁定时间更长一些。

本条款可表述为：“公司同意，在签订本协议后的陆拾（60）天内，公司及其股东、董事会成员、员工、亲属、关联公司和附属公司在未获得投资人书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式向任何第三方寻求股权/债务融资或接受第三方提供的要约；不得向第三方提供任何有关股权/债务融资的信息或者参与有关股权/债务融资的谈判和讨论；且不得与第三方达成任何有关股权/债务融资的协议或安排。如公司为满足本协议中股票购买协议部分所载明成交条件造成延期，本排他性条款有效期限自动延展。尽管有上述规定，若公司或投资人均未在排他性条款有效期截止日五天之前发出希望终止谈判的书面通知，则公司应继续与投资人进行排他性谈判直至公司或投资人发出书面终止谈判通知。”

2、保密性条款

当PE看了企业的商业计划书后，对企业产生兴趣，并有意向进一步接触时，就应当签署保密协议，这种保密协议可以是单独的一份协议。这里所说的保密性条款，是指投资协议中的一个保密条款，即便签署了保密协议，投资协议还应当列上保密协议。对于PE而言，其所投目标公司也属于商业秘密，而对于目标企业而言，企业的许多信息诸如知识产权等，都是市场竞争中的制胜法宝，因此保密条款有利于保护双方的利益。如果是保密条款，可表述为：“有关本次投资的条款和细则（包括所有条款约定、框架协议的存在以及任何相关的投资文件、有关商业活动不公开的项目资料、募资材料、合作方背景资料等信息）均属保密信息，不得向任何第三方透露，除非另有规定。若根据法律必须透露信息，则需要透露信息的一方应在透露或提交信息之前的合理时间内征求另一方有关信息披露和提交的意见。且如另一方要求，需要透露信息一方应尽可能为所披露或提交的信息争取保密待遇。应法律法规或政府要求，在紧急情况下的信息披露，应达到及时通知另一方。

尽管有上述说明，但在本次投资完成之后，公司有权将投资的存在、投资人对公司的投资事项披露给公司投资者、投资银行、贷款人、会计师、法律顾问、业务伙伴和诚信的潜在投资者、员工、贷款人和业务伙伴，但前提是，公司已要获知信息的个人或者机构承担信息的保密义务。”

3、管理费条款

管理费是指在投资过程成产生的律师、会计师等中介机构尽职调查的费用，管理费条款既是对这些费用的承担所做的一个规定。

4、保护性条款

保护性条款是指PE为保护自己利益而设置的要求目标企业在执行某些可能潜在损害投资人利益的行为时，要获得投资人的同意的条款。实际上赋予了PE对于一些特定事项的一票否决权。

一般而言，保护性条款可表述为“下列事项，必须经过优先股股东【】%以上通过方可执行：（1）变更法定普通股或优先股股本；（2）批准公司的清算或解散；等等。”

二、投资工具条款

投资工具条款是PE投资的基础条款，因为他决定了PE进入目标企业的方式。一般而言，投资方式分为两种：股权投资和债权投资。国外PE的股权投资主要是可转换优先股，债权投资则是可转换公司债券。

1、可转换优先股

可转换优先股票是指其持有者可以在一定时期内按一定比例或价格将优先股票转换成一定数量的本公司普通股票的优先股票。假如公司盈利能力好，持有者可以转化成普通股股票，假如公司盈利能力不好，则优先股股东有权利在普通股东之前，先把投入的钱拿回来。可转换优先股条款通常应包含如下内容：（1）可转换优先股的转换价格、转换比例。（2）优先股自动转换的条件。例如约定当企业首次公开发行时，可转换优先股就自动转换为普通股，附带的限制性条款也随之消除；或是在被投资企业达到一定业绩要求后，也可以自动转换。（3）附带的限制性条款。虽然优先股股东通常没有表决权，但PE通常以可转换优先股的形式要求表决权，以求尽量控制企业董事会。这一机制可以为增减创业企业家的报酬、分发红利、调整优先股可转换比例等补救措施提供有效的保证。

2、可转换债券

可转换债券是一种公司债券，其持有人在发债后一定时间内有权依约定的条件将持有的债券转换为普通股票或优先股票。换言之，可转换公司债券持有人可以选择持有至债券到期，要求公司还本付息；也可选择在约定的时间内转换成股票，享受股利分配或资本增值，兼具债券和股票期权的性质。

可转换债券与可转换优先股有本质的区别。前者是债券，固定所得是债息，破产清算时优先于任何股东受偿。后者是股票，固定所得是股票红利，其价格随着公司权益价值的增加而增加，并随着红利派现而下跌，且破产清算时对企业财产的索赔权劣于债权人。

因此，可转换债券较可转换优先股对于PE具有更强的保险系数，在公司初创时期，债券持有人可比优先股东获得更为稳定的利息收入和回收投资的可能性，而在公司进入盈利期、经营日益稳固的时期，又可将债券换为股票以获取比利息更多的股利。

但是，国内未上市企业，一般不能发行可转债，所以，这种投资方式在国内未必可取。

三、投资条款

1、估值条款

PE在投资前首先需要解决的问题就是对被投资企业进行估值。投资估值条款最终决定PE获得的股权比例。PE常用的估值方法有以下三种：（1）市盈率定价法（PE）：P＝E×PE，P是价格，E是净利润，PE是市盈率倍数，PE决定价值。这是目前常用的方法（2）净资产定价法（PB）：P＝BV×PB，BV是帐面净资产，PB是市净率倍数估值时的一个参照指标，尤其是针对重资产型的公司。（3）现金流折现法（DCF）：预测公司未来自由现金流、资本成本，对公司未来自由现金流进行贴现，公司价值即为未来现金流的现值。这种估值方法比较适用于较为成熟、偏后期的私有公司或上市公司。

一般而言，可表述为“本次公司估值的依据为公司提供的盈利预测。本次公司的估值为【年份】年度公司预计调整口径的净利润乘以【】倍市盈率，即【A】万元进行。基于前述估值，本次投资金额占目标公司股权比例如下公式所示，即：投资金额占股比例=投资金额/(【】年度公司预计调整口径的净利润*市盈率)。”

2、对赌协议（估值调整条款）

PE对于目标企业的估值主要依据于企业现时的经营业绩以及对未来经营业绩的预测，因此这种估值存在一定的风险。为保证其投资物有所值，PE通常在股权投资协议中约定估值调整条款，即如果企业实际经营业绩低于预测的经营业绩，投资者会要求企业给予更多股份，以补偿投资者由于企业的实际价值降低所受的损失。相反，如果企业实际经营业绩高于预测的经营业绩，投资者会拿出相同股份奖励企业家。一般而言，估值调整条款可表述为：“于【】年【】月【】日之前任一日，经投资方指定的会计事务所审计，若公司当年调整口径的净利润不足人民币【A】万，原始股东同意且必须按当年实际完成调整口径的净利润乘以【】倍市盈率重新调整公司估值以增加投资方的占股比例。若于【】年会计年报出具后十个工作日，公司当年调整口径的净利润达到人民币【A】万但未超过人民币【B】万（A），投资方同意将其拥有的公司【X】%股权无偿转让给公司实际控制人，作为股权激励。若于【】年会计年报出具后十个工作日，公司当年调整口径的净利润超过人民币【B】万，泓域资本同意将其拥有的公司【Y】%股权无偿转让给公司实际控制人，作为股权激励（X）。”

3、反摊薄条款（反稀释条款）：

反摊薄条款是一种用来保证原始PE投资人利益的约定，也即后来投资人的等额投资所拥有的权益不能超过这些原始PE投资人。约定反摊薄条款的目的是确保投资人的股权数量或股权比例不会因新股发行或新的投资人加入而减少，从而也保证原始PE投资人对于被投资企业的控制力不被稀释。

反摊薄条款可以归为两类：第一类是结构型反摊薄条款，即反对股权比例被摊薄的条款。当企业增发新股时，应当无偿的或按照双方认可的价格给予PE相应的股权，保证其股权比例不变。第二类是价格型反摊薄条款（又称“棘轮条款”），即反对股权价值被摊薄的条款。如按照双方约定的时间、条件下出现了事先约定的事项，原始PE投资人所持股权的比例必须减少时，必须通过相关的附加条件，防止股权价值被稀释。一般而言，反稀释条款可表述为：“在完成本次增资后，在公司上市前，除非获得投资方书面同意，公司不得以低于本次增资的条件发行新的权益类证券，包括但不限于普通股、优先股、可转换债券等；即便投资方同意发行该等新的权益类证券时，在同样的条件下投资方享有优先认购权，以维持其在新一轮增资或发行之前的股权比例。在完成本次增资后，在公司上市前，公司如果新增注册资本或新发行的股权的价格低于投资方本次增资的价格，则投资方的增资价格需按平摊加权平均法做相应调整（加权平均法定义为：投资方本次增资价款的总金额与公司之后增资价款之和除以投资方本次认购的注册资本与新增注册资本之和，所求得的平均增资价格），调整的方式可以通过实际控制人向投资方补偿相应差价的方式进行，亦可通过实际控制人向投资方无偿转让部分股权的方式进行；在完成本次增资后，在公司上市前，投资方所持公司的股权比例在公司拆股、股票分红、并股、或以低于增资价格增发新股，以及其它资产重组的情况下也应按比例获得调整，确保投资方的股权比例不受损失。”

4、分期投资条款

为了减少风险，PE通常在一个企业的发展周期内采取渐进式、多轮次的分期投资方式。在具体的分期投资条款中，只明确规定首轮投资的金额和时间，对于后续追加投资的金额和时间不作具体规定，当然有些也会约定二轮三轮的投资时间，而这一切决定于目标公司发展业绩。即双方就每一轮投资进行约定，如果企业在第一期投资后能达到预期业绩，PE将继续进行第二轮投资，每次分期投资就是对企业的一次审查和监督。对于PE而言，一方面可以减少错误决策所导致的潜在风险损失，另一方面也进一步加强了PE对企业其他股东和企业管理层的控制。

四、PE参与公司治理的条款

1、公司控制权的竞取条款

由于PE在投资时往往选择优先股的形式注资，优先股的股东因其享有优先的红利分配权和清算时的优先受偿权，其表决权往往受到限制。在通常情况下目标公司的董事会由5人组成，其中一个席位仅有保留给优先股的股东，让PE能够就公司的重大事项有参与表决的权利。一般而言，公司控制权的竞取条款可表述为：“为了便于投资方参与目标公司治理，投资方向目标公司派驻一名董事，目标公司及其原股东保证前述被派驻的人员能够当选或得到任命。”

2、管理层的肯定性和否定性条款(Affirmative and Negative Covenants)

PE在投资时同时会要求被投资企业的管理层进行某些承诺或约定，包括肯定性条款和否定性条款。

肯定性条款就是指被投资企业管理层在投资期内应该从事哪些行为的约定，例如：（1）定期提交经营管理纪录；（2）定期提交财务报表，包括资产负债表、损益表和现金流量表按月度、季度和年度呈报，年度报告应经注册会计师审核；（3）提供年度预算，提交董事会和投资人批准；等等。

否定性条款是指被投资企业管理层不能在投资期内从事哪些行为的约定，通常否定性条款会涉及到以下内容：（1）禁止变更公司的控制权；（2）禁止管理人员向第三者转让股份；（3）禁止改变公司主营业务；等等。

3、信息权条款

信息权是保障PE获取目标公司财务及相关信息的权利。一般而言，信息权条款可以通过肯定性条款加以囊括，或者单列。

五、优先权条款

1、优先分红权条款

优先股是PE投资的重要工具之一，而优先分红权则是与优先股相对应的，即优先股股东在目标企业分红派息时候，有权优先取得投资额一定比例的股息的权利。

当然，根据优先股是否可以参与剩余股息分配，可分为参与性优先股和非参与性优先股；根据股息分配是否具有累积性，分为累积优先股和非累积优先股。

2、优先清算权条款

该条款指目标企业在清算时，PE有权优于普通股股东获取若干倍于原始股价及获得已经宣布但未发放的股息。

一般而言，优先清算权条款可表述为：“如发生公司整体出售、清算或关闭，应优先支付投资方初始投资款及应付而未付的红利。如分配给投资方的财产价值低于所有投资方增资价款及应付而未付的红利时，实际控制人的任何可分配清算财产应优先用于向所有投资方返还其增资价款及应付而未付的红利，并且可直接支付给投资方直至所有投资方收回其增资价款及应付而未付的红利。实际控制人保证，若所有投资方分配所得的剩余财产价值低于其对公司的增资价款加上应付而未付红利的，实际控制人同意按所有投资方对公司的累计增资价款的加上应付未付的红利计算出的收益的总和额度减去所有投资方在清算中分配所得的剩余财产价值间的差额对所有投资方进行补偿。”

3、优先认购权条款

该条款指目标企业发行新股或者可转债券时，作为老股东的PE可以以原先持有的股权数的一定比例优先于他人进行认购的权利。一般而言，优先认购权条款可表述为：“当被投企业的拟通过扩股的形式进行增资，在同等条件，投资方对该项增资具有优先认购权。”

4、优先购买权条款

该条款指目标企业的其他股东对外出售股权时，作为老股东的PE在同等条件下有优先购买权。

一般而言，优先购买权条款可表述为：“当被投企业的其他普通股股东转让其所持有的被投企业的股权，在同等条件，投资方具有优先购买权。”

六、PE退出条款

1、回购条款（赎回权）

如果目标公司在一个约定的期限内没有上市，目标公司应该以约定的价格买回PE所持有的全部或部分的目标公司的股权并支付一定的溢价。PE可以在约定的期限届满后，随时行使这项权利。如果是PE提出的要求其股权被回购的，称为put option，如果是目标公司提出的回购PE的股权称为call option。一般而言，回购条款可按如下表述：“如遇有以下情形，投资方在不违反中国法律、行政法规强制性规定的前提下，有权要求目标公司或实际控制人回购其持有的目标公司的全部或部分股权（或股份），回购方式包括：i）公司回购股权（或股份）；ii）实际控制人受让股权（或股份）。投资方有权在知晓下述任一情形发生后三年内提出回购要求，公司和实际控制人应予以配合执行：(1)公司在目标上市日期届满时未能成功上市；(2)公司的核心业务发生重大变化；(3)若投资方认为公司满足中国证监会及证券交易所的发行上市条件，而公司的实际控制人不同意进行首次公开发行，实际控制人的回购价格以投资方累计支付的增资价款加上【】%的年单利回报率计算；等等其他情形。”

2、共售条款

共售条款是为了保护PE在目标公司不受损的重要措施，如果目标公司的原股东不断转让股份套现，而PE却不能退出套现。我们知道，投资主要是投人，关键是看团队的潜力。如果公司原股东大批撤离，实际控制人可能也撤出公司，势必影响本次投资的目的，因此应当规定共售权，与目标公司的股东利益捆绑在一起，同进同退。一般而言，共售条款可表述为“如果原始股东拟向其他股东或第三方全部或部分转让其所持有的公司股权，投资方有权以同等条款和条件全部或部分（按同等比例）向该其他股东或第三方转让其持有的公司股权。”

3、强制随售权（拖带权、领售权）（Drag-along right）

pe投资建议书 第8篇

奥运经济预热未消,中国创业投资和私募股权投资市场已步入理性活跃期。面对中国经济持续增长和国内外资本市场不确定因素的影响,中国VC/PE市场越发显得变幻莫测,如何适应日新月异的投资环境,持续把握市场脉动,迎接“热钱”涌入带来的激烈竞争,明晰其中蕴含的机遇和挑战,成为每一个VC/PE及相关领域决策者的首要任务。

为满足日益增长的市场需求,近日,大中华区著名创业投资与私募股权研究、顾问及投资机构清科集团正式面向全球华人投资社区推出了其高端拳头产品“清科数据库(Zero21p0 Database)”中文版(www.Zero2IPOdb.cn),此举标志着中国VC/PE投资市场“精准投资时代”在本土的落根起步。