修改章程董事会决议（精选14篇）

修改章程董事会决议 第1篇

上海莱可企业策划设计有限公司关于修改公司章程决议

根据《公司法》及公司章程，上海莱可企业策划设计有限公司临时股东会于2011年5月6在会议室召开，执行董事于会议召开15日以前以电话通知全体股东，应到股东2人，出席本次会议的股东共2人，代表公司股东100%的表决权，会议由执行董事主持，经股东会议定，所有股东均同意修改本公司章程。决议事项如下： 通过修改后的公司章程

一、成立新一届股东会二、四、同意耿忠连将占公司注册资本40%共20万元的出资转让给赵翠荣。股东姓名由耿忠连变更为赵翠荣

三、公司由于股东变动选举周立志为公司执行董事兼法定代表人，赵翠荣为公司监事，耿忠连不再担任公司监事。

四、同意公司住所上海市奉贤区金汇镇齐贤南村216号变更为上海市奉贤区金汇镇工业路1399号2幢1062室。

五、营业范围变更为：企业形象策划，室内外装潢、设计，园林绿化工程、设计，商标设计，设计制作代理发布各类广告，市场营销策划，展览展示服务，婚庆服务，摄影服务，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测试）纸制品，办公设备，工艺礼品，电脑及配件批发，零售。

以上事项表决结果：同意的，占总股数100%

不同意的，占总股数0%

弃权的，占总股数0%

股东：（自然人签名、盖章）

上海莱可企业策划设计有限公司年月日

修改章程董事会决议 第2篇

时间：二Ｏ一四年七月十八日 地址：*********有限公司办公室 参加人：全体股东 决议事项：

经*********有限公司全体股东研究决定召开股东会议，应到2人，实到2人，符合法律规定，决议事项如下：

一、同意公司的经营范围变更为：煤炭批发经营；土石方工程施工；钢材、建材、日用百货销售；工程机械租赁；道路货物运输。

二、同意公司的经营地址变更为：鄂尔多斯市康巴什新区华资大厦E座1212室。

三、同意对公司章程进行修正。

全体股东签字：

二Ｏ一四年七月十八日

*********有限公司 章程修正案 根据*********有限公司股东会研究决定，同意变更公司经营地址及经营范围，现将公司章程第二章第七条、第八条修改为：

第二章第七条

公司住所：鄂尔多斯市康巴什新区华资大厦E座1212室。

第二章第八条 公司的经营范围：煤炭批发经营；土石方工程施工；钢材、建材、日用百货销售；工程机械租赁；道路货物运输。

本章程修正案是原章程不可分割的部分，原公司章程第二章第七条、第八条同时作废。

全体股东签名：

关于董事决议责任的思考 第3篇

一、董事有参与董事会决议的职责

作为董事就必须参加董事会会议，这是董事的职责所在。我国公司法规定，董事应当忠实履行职务，维护公司利益。董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。我国证监会颁布的上市公司治理准则也规定，董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。这些规定明确了下列含义：第一，董事应当出席董事会会议;第二，董事应亲自出席董事会会议;第三，董事确实无法亲自出席董事会会议的，可以书面形式委托;第四，董事只能委托其他董事按委托人的意愿代为投票;第五，董事(委托人)应独立承担法律责任。如果董事有意回避董事会会议，不论出于什么原因、也不论出于什么理由，都应被视为失职行为。

公司法之所以强调董事应出席董事会会议，除上述原因外，还有一个很重要的原因，就是董事是否出席董事会会议，往往决定董事会会议的效力，往往也由此决定董事会决议的效力。因为董事会是公司的决策机构，所以董事会会议比股东大会频繁的多，若有必要随时可以开会。董事会又是一个集体决策的机构，因此，各国公司法都毫无例外地规定董事会的法定人数，即出席会议的董事只有达到法定人数，董事会会议才具有法律效力，否则会议无效，所作的决议也无效。我国公司法规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。美国公司法规定，董事会会议的法定人数为会议召开前董事人数的半数以上。日本商法典规定，董事会的决议，应由董事的过半数出席，以出席董事的过半数通过。既然董事会会议有法定人数的限制，这就要求董事们尽可能参加会议，以便会议能够及时召开、及时作出决议。

另外，股东会会议与董事会会议有一个明显的区别，就是股东会通常并不议事，会议的主要任务是投票表决。无论股东投票选举谁担任董事，对董事会的提案投赞成票还是反对票，事后股东都无须对投票后果承担责任，因此股东无须本人亲自参加会议，完全可以委托代理人代为行使投票权。而董事会会议的内容，则主要是讨论与公司经营有关的事务，董事本人今后也有可能为董事会的决议承担责任，所以，各国公司法都要求董事亲自出席会议，以发挥董事议事的职能。随着现代通讯手段的不断进步，有些国家公司法规定，董事们不必面对面的坐下来开会，董事会可以用电话或其他通讯方式召开，只要参加会议的所有董事都能互相听见声音就可以。这样做的目的，无非是为了方便或敦促董事亲自参加会议。

二、董事对董事会决议应承担责任

董事对董事会决议应承担责任，这已在各国公司立法中得到普遍的反映，尽管表述不尽一致，但目的是相同的。日本商法典规定，依董事会决议实施行为时，则赞成该决议的董事，视为实施行为者。对于公司受到的损害额，负连带清偿或赔偿责任。这是表述比较具体的。德国有限责任公司法规定，董事在公司的事务上，应尽通常商人之注意。董事违背其职责的，对于所发生的损害，其向公司负连带责任。意大利民法典规定，全体董事应当以受委托人的注意程度(应当尽善良家父般的勤谨注意)履行法律和设立文件规定的义务并且对因未履行规定的义务而给公司造成的损失承担连带责任。在任何情况下，如果董事未对公司整体经营状况进行监督，或者知晓某一举措会给公司造成损失，而未采取阻止其实施、或者消除、减轻因实施可能产生的损害后果的任何措施，则应当承担连带责任。这些是表述的比较广泛的，其核心是强调董事在履行职责时应对公司负责，因此，董事对董事会决议应承担责任也是应有之意。对此，我国公司法规定的非常明确：董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。这就是董事的决议责任。

董事之所以要对董事会决议承担责任, 公司法的这种设计无非有两个考虑:第一, 董事进入董事会参与公司重大问题的决议, 完全是受股东的委托、受股东的信赖, 因此, 董事就要尽受托之责, 不辜负股东的信赖, 作出的决议应有利于公司的发展并能为全体股东带来利益。这是从正面的指引。第二, 董事在行使自己的表决权时, 一定要审慎行事，要独立判断, 不能无原则的附和, 否则，就要承担不利的法律后果。这是从反面的鞭策。如果董事做不到上述要求, 只能被认为是一种渎职行为, 所以理应对公司负上赔偿责任。

当然，董事的决议责任也有严格的条件，其要件包括：第一，董事会作出的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议等。这是董事承担决议责任的前提条件。第二，董事会决议的执行致使公司遭受严重损失。这是董事承担决议责任的客观条件。第三，应负个人责任的董事参与决议并对决议投赞成票。这是董事承担决议责任的主观条件。以上三个条件必须同时具备，才能追究董事的决议责任。如果董事会作出的决议并不违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，即使给公司造成损失，也不能追究董事的个人责任。因为，董事会的决议往往涉及公司的重大事务，而重大事务又往往带有较大风险，所以，董事尽管以“善良家父般的勤谨注意”作出决议，也难免给公司造成损失。在这种情况下，董事就不应负决议责任。反过来也一样，虽然董事会作出的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，但并没有给公司造成损失，参与决议的董事也不负决议责任。因为董事的决议责任是一种民事赔偿责任，既然没有损失，就不负赔偿责任。但是，这并不排除董事会因此负上行政责任或刑事责任。

三、董事决议责任的责任免除

董事会是公司的意志机关，多数董事通过的决议，就是公司的意志，因此，董事会的决议在公司具有无可争辩的执行力。但是，如果董事会的决议违法并使公司遭受严重的损失，参与决议的董事怎样才能避免承担个人责任呢?我国公司法规定，经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。意大利民法典规定，董事对完成的行为或者未履行的义务应当承担的责任不及于在董事会会议记录和董事会决议记录中记录了自己的不同意见并且及时以书面形式通知了监事会主席的无过失的董事。美国纽约州公司法也规定，董事会多数通过的决议代表整个董事会的意见。如果少数董事对董事会的决议持不同意见或弃权，就必须将反对意见或弃权写入公司的会议记录，或是在会上或会后向公司的秘书递交书面异议。由此可以看出，董事要免于承担决议责任，必须将自己的反对意见或弃权写入公司的会议记录，或是向法定机关递交书面异议。

既然表明异议的会议记录能免除董事的决议责任，因此，董事会的会议记录就显得非常重要，所以，许多国家都在立法中作了强制性规定。我国公司法对此明确规定，董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。日本商法典规定，董事会应就议题制作议事录。议事录应记载议事经过概要及其结果，出席会议的董事及监察人应签名。有了董事会的会议记录，曾对决议持反对意见或弃权的董事就有了洗清自己的确切证据，因此也就不用承担决议责任。立法上的这种设计，其实有两种作用，一是让无过错的董事免受追究;二是对免责董事的一种褒奖。因为对违法决议的抵制，毕竟是一种尽职的表现。在有些国家，即使有的董事没有出席会议，也假设缺席的董事同意通过决议，所以如果缺席的董事对决议持反对意见或弃权，也必须向公司的秘书递交书面反对意见。

另一种可以免责的方法是辞职抗议。如果董事在决议通过之前辞职，就不为决议承担任何责任。如果董事在决议通过之后才辞职，除非在会议记录上有自己表示反对的记载，否则，也必须向公司的秘书递交书面反对意见，或是在辞呈中说明辞职的原因是不同意董事会的某项决议，以避免日后为该决议承担责任。在公司治理比较完善的公司，如果董事对多数的决议持不同意见，非但无须执行，还必须公开表示反对。因为将来一旦追究责任，法庭并不会因为董事会一致同意而法不责众，所以，附和多数是非常危险的。公开反对可以使多数董事三思而行，同时也可以唤起股东的注意。尽管以辞职来表示反对也可以起到相同的作用，但辞职毕竟是一种消极的方法，只有万不得已而为之。持反对意见的董事可以要求董事会在作决议之前征求律师的意见，如果律师认为多数董事的意见有问题，多数董事通常不会一意孤行，以免日后个人承担决议责任。

参考文献

[1]《公司法》第113条第1款、第112条第1款、第113条第3款、第113条第3款、第49条第2款, 第113条第2款

[2]《上市公司治理准则》第35条

[3]《美国典范商业公司法》 (修订版) 第8章第24条

[4]《日本商法典》第260条之二、第266条

[5]胡果威:《美国公司法》法律出版社, 1999年, 第159页、第160页

[6]《德国有限责任公司法》第43条

万科董事会决议效力悬疑 第4篇

最初由“宝能系”发动的万科控制权之战，最终带出了国有股东、地方国资、管理层等多个主体的对决。此间，万科H股的逆市下跌，显示出市场对于6月17日董事会对峙局面的担忧，独立董事张利平回避表决是否合法成为双方争论的焦点。无论结局如何，其都将作为中国公司治理的经典案例载入商业史册

最近闹得沸沸扬扬的万科控制权之争并没有随着万科的停牌而降低热度。近几个月来，万科一直在寻找自己的“白衣骑士”，终于，他们的努力似乎即将得到回报。万科于2016年6月18日发布发行股份购买资产预案，拟向深铁发行28.72亿股，每股15.88元，以456.13亿元收购深铁持有的前海国际100%股权。交易完成后，深圳地铁所持有的万科A股股份将占万科本次交易完成后总股本的20.65%，成为万科第一大股东。深圳市钜盛华股份有限公司及其一致行动人合计所持A股股份将占上市公司本次交易完成后总股本的19.27%。

然而，这份重组方案在董事会会议上受到了华润方面的激烈反对。华润方面虽然支持万科与深铁的合作，但反对向深铁增发股票。在17日的董事会会议上，华润方面的三名董事对方案投了反对票。按照万科《公司章程》，重大收购或发行证券等事项需要董事会三分之二以上的董事表决同意方能通过。当天参会的共11人，表决结果为3人反对，7人赞成。独立董事张利平因为其本人任职的美国黑石集团正在与万科公司洽售在中国的一个大型商业物业项目，带来潜在的关联与利益冲突，存在《公司章程》第152条第2款所述之关联关系，回避了本次会议的投票表决。

结果已出，但这是否意味着决议已通过？华润跟万科各执一词。6月28日两位万科投资者袁女士（持有10000股）、张先生（持有11100股）已向法院提起诉讼，他们以相关程序适用是否恰当、相关信息披露是否充分为由要求撤销万科公司6月17日董事会的决议，结果还不可而知。但是，在这个显性的问题背后，还有一个更根本的问题：张利平不是普通的董事，而是独立董事。独立董事竟然会跟公司存在关联关系！这可以说是闻所未闻。负有监管职责的深圳证券交易所也注意到了这个问题，在6月22日发给万科的问询函上，深交所要求万科对张利平回避的具体原因及其是否符合独立董事任职资格作出说明和披露。不过截至6月28日，公开媒体还未见到万科的答复。

张利平是否真的具备关联关系？外界无从得知。我们只能在现有资料的基础上，从法律层面分析独立董事张利平的关联关系与万科董事会决议的效力如何。

如关联关系不存在，张利平就应当参与董事会表决

《公司法》第一百二十四条规定了关联董事的回避表决制度。所谓关联关系，根据《公司法》第216条第4项，泛指公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员与其直接间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。学界认为公司法的规定过于简略，关联关系的外延是十分广泛的，任何可能影响董事作出理性判断的关系都包括在内，既包括人身关系，也包括财产关系；既包括受法律和道德保护的情感关系（如夫妻），也包括不受道德和法律保护的情感关系（如“小三”）；既包括持股关系，也包括雇佣关系，委托关系、买卖关系、租赁关系、承包关系等利害关系；既包括直接的关联关系，也包括客观的关联关系。

域外立法方面，以美国为例。美国《特拉华州公司法》第四章第一百四十四条规定了利害关系董事，不仅包括公司与董事经理之间的直接交易，也包括：1.本公司董事、经理同时是其他公司的董事与经理，本公司与该公司进行交易；2.本公司董事、经理同时是其他合伙企业的董事与经理，本公司与该合伙企业进行交易；3.本公司的董事、经理在其他公司或合伙企业具有财务上的利益而本公司与该公司或合伙企业具有利益关系。《美国商业公司法（示范文本）》第8.62条第4项还专门规定了“合格董事”即“无利害关系董事”的定义，即所谓“合格董事”指“涉及董事冲突利益之交易时，该董事并没有：1.在该交易上有冲突利益，或2.与该交易之上有冲突利益的另一董事有家庭的、经济的、职业的或雇佣的关系，此类关系于当时情形下有理由被预期，将会在该董事参加投票时影响其判断。”

利害关系，或关联关系董事回避的立法基础在于：董事对公司负有忠实义务，应该为公司的利益工作，不得将个人利益凌驾于公司利益之上。一旦董事处于关联关系之中，则他就有可能作出违背公司利益的决定。因此，有关联关系的董事应该回避表决。

如果我们认为关联关系不存在，则董事会决议未通过。17日董事会表决的是万科跟深圳地铁的合作方案，与张利平所在的黑石集团八竿子打不着。这也是很多人觉得奇怪的地方。如果关联关系真的不存在，则张利平的回避实际上等于弃权。这样，投票结果应该是7票赞成，3票反对，1票弃权。赞成票未达到三分之二多数。因此董事会决议未通过。这种结果对华润是有利的。实际上，华润在对17日的决议出具的律师法律意见书中就是持这种观点。

如关联关系存在，张利平就不应享有董事的表决权

如果张利平只是普通的关联董事，6月17日董事会的决议是否通过呢？万科与深铁的交易属于重大收购事项，按照万科公司章程，必须由董事会三分之二以上的董事表决同意。而根据万科公司章程第一百五十二条第二款和《公司法》第一百二十四条之规定，公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

这里的争议有二：第一，万科章程对特别重大事项采取绝对多数决是否有效？若有效，重大事项表决是否适用关联股东回避制度？对于第一个问题，《公司法》第一百一十一条规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。虽然法条中有“必须”一词，但是我们认为这并不妨碍公司章程规定特别事项需要绝对多数董事同意而通过。因为《公司法》奉行意思自治的原则，大部分不涉及第三人利益的规范都带有任意性。该规范即是如此，过半数董事通过只是法律最低限度的规定，公司章程当然可以约定更高的通过标准。因此，万科章程对特别多数决的规定当然是有效的。

在特别多数决规定有效的前提下，我们认为重大事项表决也适用关联董事表决回避制度。虽然万科《章程》第一百三十七条的原文为：“必须由董事会三分之二以上的董事表决同意”，字面上好像意味着包括关联董事在内的所有董事三分之二以上同意（华润出具的法律意见书也认为：在没有明确规定的情况下，章程第一百五十二条第二款只适用于第一款中一般事项表决的情形，不当然适用于第一百三十七条）但实际上我们应该结合章程目的，从整个章程体系加以把握。从目的论的角度上看，关联董事回避制度是为了防止存在关联关系的董事在表决时会为了一己私利损害公司利益。而公司利益有着不同的权重，只有涉及公司重大利益的事项才需要特别多数决通过，涉及普通利益的一般事项只需普通多数通过即可，以提高经营效率。公司的重大利益无疑更值得保护。如果如华润方法律意见书所说，关联董事回避制度仅适用于一般事项表决而不适用于特别事项表决，那么公司重大利益受保护的程度竟然不如一般利益，这种推论是荒谬的。因此，万科章程第一百五十二条第二款应当适用于第一百三十七条，这在技术上是一个“举轻以明重”的安排。如果张利平只是普通的关联董事，他就没有表决的权利，有效的表决票数为10票，7票赞成，3票反对，赞成票超过三分之二，决议通过。

不过，如果张利平有关联关系，那么投反对票的三位董事乔世波、魏斌和陈鹰甚至于王石、郁亮等担任管理层职务的董事其实更符合关联董事的构成要件，显然，这种关联关系的认定是不利于公司开展经营活动而被公司立法及监管规则所否定。

例如，根据公开的资料，三位投反对票的股东均为华润集团的董事或高管。乔世波2008年-2016年任华润（集团）有限公司董事、总经理，期间曾兼任华润医药集团有限公司董事局副主席兼总裁，华润创业有限公司主席，华润三九医药股份有限公司董事长。魏斌2001年加入华润（集团）有限公司。现任中国华润总公司董事、华润（集团）有限公司总会计师、首席财务官，华润啤酒（控股）有限公司（原华润创业有限公司）、华润电力控股有限公司、华润置地有限公司、华润水泥控股有限公司、华润燃气控股有限公司之非执行董事。陈鹰现任华润（集团）有限公司首席战略官、战略管理部总监，同时担任华润水泥控股有限公司、华润电力控股有限公司、华润啤酒（控股）有限公司（原华润创业有限公司）、华润燃气控股有限公司、华润置地有限公司之非执行董事，以及华润医药集团有限公司之董事。

万科跟深铁的交易一旦成功，深铁将成为第一大股东，华润的持股比例也会相应下降，这对华润非常不利。因此，我们有理由质疑三位投反对票的股东究竟是在代表华润的利益，还是万科本身的利益。显然，三位代表华润的董事对此次董事会表决事项有着更直接、更明显的关联关系。这样一来，三位董事是不是也应当回避呢？如果没有，那董事会决议的效力是不是有影响呢？值得深思。

如张利平是关联董事，则早已丧失独立董事的身份，实际上不具备表决资格

张利平既是关联董事，又是独立董事。我们不能只把目光投向他的关联董事身份，更要注意他的独立董事身份。独立董事制度设立的目的，就是为了要提高决策科学性，防止内部人控制以及保障中小股东的利益。“独立性”是独董制度的核心，是实现制度价值的根本保障。它要求独立董事独立于公司本身，除了董事职务外与公司不得存在任何影响独立判断的重大关系；独立于公司经理层，与经理层不存在影响其独立判断的任何关系；独立于公司的控股股东。公司法理论上对独立董事的独立性有着严格的要求，达不到独立性要求的独立董事应当辞职。否则，独立董事有可能因为违反了忠实义务而向股东承担民事责任。我国规定独立董事任职资格的规则文件主要有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所独立董事备案办法》等，而后者明确排除了“在与上市公司有重大业务往来的单位任职”的人员担任独立董事的资格。

我们回过头来看看张利平是否符合独立性的标准。张利平2010年8月被选为万科独立董事，彼时他正担任国际投行瑞信的首席执行官，2015年7月出任美国黑石集团大中华区主席。而2015年6月，万科与黑石合作成立了万科物流地产公司。而现今万科跟黑石集团正在洽售一商业地产项目。可以说，张利平在黑石上任至今，黑石与万科就存在着大量的业务往来。张利平也从独立董事变成了一个跟万科有重大业务往来的公司的高管。因此，从2015年7月起张利平就丧失了独立董事应有的独立性，不应继续任职。张利平应当自己辞职或由万科董事会提请股东大会予以撤换。很显然，他们都没有这样做。这与他们应负的信息披露义务明显相违背，是对股东，特别是中小股东严重的不负责。

如果张利平不具备表决资格，那么他实际上根本不能参加表决。华润可以以董事会决议表决程序违法诉请法院撤销该决议。待选出新的独董之后重新投票。但是这一过程费时费力，恐怕不具有太大的可能性。

张利平独立董事与本次董事会审议的万科和深铁的重组交易的相对人深圳地铁之间不存在关联关系，因而不是关联董事

围绕着万科的争夺战还在继续。6月末，宝能向董事会提议召开临时股东大会，罢免包括王石、郁亮等在内的12名董事、监事职务，由华润置地执行董事吴向东为董事长、宝能系实际控制人姚振华担任监事长。2015年度股东大会上万科的董事会与监事会报告也未获通过。这充分表现了万科的大股东宝能与二股东华润对万科与深铁的重组方案的不谋而合，甚至是对以王石为代表的管理层的反对与不满。万科与深铁的正式重组方案不但要在随后的董事会进行审议，而且要在股东大会上进行表决。现今华润与宝能持股接近40%，这个方案要想通过，可谓十分困难。

从上述分析可知，如采纳张利平及其律师关于“关联关系”的认定而认定其为关联董事，那么在一年前他就不具备独立董事的任职条件。作为黑石大中华区主席，很难想象他对黑石跟万科的交易（如张利平在审议此交易的董事会会议上，则为关联董事而回避）毫不知情。可奇怪的是，张利平自己并没有主动请辞，万科董事会也从来没有对这一事项进行披露，监管层也没有表示关注。所有相关方好像都不在乎独立董事是否具有独立性，符不符合任职资格。以至于最后出现有“关联的独立董事”这种前所未见的新鲜事。可见，张利平独立董事与这次董事会审议的万科跟深铁的重组交易方案的交易相对人深圳地铁之间不存在关联关系，因而不是关联董事。

但从这次事件中，我们还能一窥独立董事制度在现实中遇到的尴尬。在公司法制度较为发达的美国，其独立董事制度是规范公司治理的重要手段。而到了中国之后这项制度却多少有些水土不服。

如果独立董事能够尽到忠实、勤勉义务，相信没有任何一方敢对独立董事的资格如此怠慢。对独立董事制度的不尊重，恰恰反映出这一制度在现实中没有完全发挥自己的功能。“独董不独”，不履行职权甚至沦为大股东或实际控制人工具的现象也很普遍。这对独立董事制度而言是一个巨大的讽刺。

修改章程董事会决议 第5篇

股东会决议

根据《公司法》及本公司章程的有关规定，公司临时股东会会议于 2018 年 月 在 本公司会议室 召开。本次会议由 ②提议召开，③于会议召开 15 日以前以 书面 方式通知全体股东，应到会股东 人，实际到会股东 人④，占总股数 100 %。会议由 ⑤主持，形成决议如下：

一、通过公司章程修正案。

以上事项表决结果：全体股东一致同意。

全体股东（签字、盖章）⑥

二〇一八年

月

日

—————————————————————————————————— 填写说明：

本模板仅供办理工商变更时参考，内容最终以工商部门的实际要求为准。提交工商部门时应删除所有红字部分。

① 根据公司实际名称填写，注意核对区分有限公司、有限责任公司。② 临时会议的提议人为：代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事（不设董事会的为执行董事），监事会（不设监事会的为监事）。③ 股东会会议的召集人为：董事会，不设董事会的为执行董事。④ 新股东人数。

修改章程董事会决议 第6篇

________________________公司股东大会决议 会议时间：____________________________ 会议地点：____________________________ 召集人：______________________________ 主持人：______________________________ 会议按照《公司法》（或；本公司章程）规定的方式通知了全体股东。应到会股东____________人，实际到会股东___________人，其中，股东____________委托___________出席会议并代为行使表决权；股东____________在知晓本次会议召开的时间、地点、内容的前提下，自主决定不参加本次会议，放弃对会议讨论事项的表决权。到会股东共代表全体股东________％表决权。

会议的召开程序符合《公司法》（或：本公司章程）的规定，通过的决议合法有效，内容如下：

（l）①出席会议的股东所持表决权的_____％通过了公司名称由_________________变更为_____________的议案(注：适用于名称变更)；

②出席会议的股东所持表决权的______％通过了将公司住所由_______________变更至_______________的议案（注：适用于住所变更）；

③出席会议的股东所持表决权的______％通过了公司注册资本(实收资本)从_____万元增加至_____万元的议案。此次增加注册资本(实收资本)为____________________万元，分别由股东____________________增加注册资本（实收资本）____________________万元，出资方式为________，出资时间为_____________；股东____________________增加注册资本（实收资本）____________________万元，出资方式为________，出资时间为_____________。。。。（注：适用于增加注册资本或实收资本）；

④出席会议的股东所持表决权的______％通过了公司注册资本(实收资本)从_____万元减少至_____万元的议案，此次减少注册资本(实收资本)为____________________万元，出资方式为________，分别由股东____________________减少注册资本（实收资本）____________________万元，出资方式为________，出资时间为_____________；股东____________________减少注册资本（实收资本）____________________万元，出资方式为________，出资时间为_____________。。。。（注：适用于减少注册资本或实收资本）；

⑤出席会议的股东所持表决权的______％通过了增加(或减少)公司经营项目：_____，变更后，公司经营范围为：____________的议案（注：适用于经营范围变更）；

⑥出席会议的股东所持表决权的______％通过了公司营业期限变更为_____年的议案(或永久存续)（注：适用于营业期限变更）；

⑦出席会议的股东所持表决权的______％通过了公司法定代表人由董事长担任变更为经理担任（或公司法定代表人由经理担任变更为董事长担任）的议案（注：适用于法定代表任职情形变更）；

⑧出席会议的股东所持表决权的______％通过了公司类型变更为_________的议案（注：适用于公司类型变更）；

⑨通报发起人_________名称（或姓名）变更为_________的情况，出席会议的股东所持表决权的______％通过了办理本公司该发起人名称（或姓名）变更的议案（注：适用于发起人名称（或姓名）变更）。

（2）出席会议的股东所持表决权的______％通过了修改公司章程（或：修改公司章程相应条款）的议案。

（3）出席会议的股东所持表决权的______％通过了免去______、______、______董事职务，重新选举（或：委派、指定）________、______、______为董事；免去______、______、______、监事职务，重新选举（或：委派、指定）______、______、______为监事的议案（注：适用于设董事会、监事会的公司董事、监事变更）。

(或者：决定免去________执行董事职务，重新选举（或：委派、指定）________为执行董事；免去________监事职务，重新选举（或：委派、指定）________为监事（注：适用于不设董事会、监事会的公司执行董事、监事变更）。

（4）出席会议的股东所持表决权的______％同意指定（或者：委托）本公司员工_______（或者：中介代理机构_______）办理本公司登记事宜。

注：公司有登记事项的变更的，根据变更的事项在决议第（1）条中选择一项或多项，同时，第（2）条和第（4）条是必选项；公司仅办理章程、董事、监事备案的，分别选择第（2）条、第（3）条，同时，第（4）条是必选项。工商登记机关不办理股份有限公司股权变更。

主持人签名： 出席会议的董事签名：

董事会决议 第7篇

1、会议基本状况:会议时光、地点、会议性质(界次、临时)。

2、会议通知状况及董事到会状况:会议通知的`时光、方式(按公司章程规定);董事实际到会状况。

董事会会议应由12以上的董事出席方可举行。

3、会议主持状况:董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

4、议案表决状况:

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会的具体表决结果，持赞同意见的董事数占董事总数的比例。

董事会会议务必经全体董事的过半数透过。

5、签署:董事会决议，由到会董事签字。

(代行签字的，应当附董事的授权委托书。)

董事会决议范本(七)：

__________________有限公司董事会决议

根据《公司法》及本公司章程的有关规定，_______________有限公司董事会于______年______月_______日在本公司办公室召开会议。出席本次董事会董事成员应到________人，实到________人，所作出决议经出席会议董事成员一致透过。决议如下：

一、同意任命___________为公司董事长(法定代表人)，免去_______董事长(法定代表人)职务。

二、同意任命___________为公司经理，免去_____________公司经理职务。

全体董事签名：

董事会决议 第8篇

会议地点：

出席会议股东（董事）：

有限公司股东（董事）会第一次会议于9月15

日在本公司会议室召开。出席本次会议的股东（董事）四人，代表100%的股份，所作出决议经出席会议的股东所持表决权的半数以上经过。

根据《公司法》及本公司章程的有关规定，本次会议所议事项经公司股东（董事）会表决经过：

一、同意选举周明武先生董事长

二、同意范雄先生任总经理

三、同意李江先生任监事

股东（董事）签名：

董事会决议 第9篇

董事会决议：

根据《公司法》及本公司章程的有关规定，宜宾XX有限公司董事会于2011年月日在本公司办公室召开会议。出席本次董事会董事成员应到人，实到人，所作出决议经出席会议董事成员一致经过。决议如下：

一、同意公司注册资本金由原xx万变更为现xx万。

（其他事项略）

全体董事签名：

董事会决议 第10篇

一、选举___________为公司董事长。

二、聘任___________为公司经理。

以上事项表决结果:同意__________人，占董事总数__________%

不一样意________人，占董事总数__________%

弃权__________人，占董事总数__________%

与会董事签字:

______年______月______日

注:①如果有董事未出席会议，可在决议中注明该董事的姓名，未出席会议的原因。如董事委托他人参加会议的，应出具授权委托书。

②董事能够兼任公司经理。

董事会决议 第11篇

董事会决议

董事会召开时间：XX年XX月XX日

召开地点：北京市XXXXX号（依据执照上公司住所填写）应到董事X人

实到董事X人

代表股权数额100%

主持人：XXX

记录人：XXX

经全体董事一致同意，本次董事会形成如下决议：

1、免去XXX公司董事长职务；

2、解聘XXX公司经理职务；

3、选举XXX为公司董事长；

4、聘任XXX为公司经理。

全体董事亲笔签字：

200X年X月X日

董事会任命决议 第12篇

的财务负责人职务。按照《公司章程》有关高管人员聘任的规定，本公司董事合

同意解除同志原财务负责人职务.并同意聘任王女士担任本公司总会

计师兼计财部部长职务。

特此公告。

电器股份有限公司董事会

董事会任命决议 第13篇

张红鹰为南昌市和佳贸易股份有限公司监事。

股东签名：

年 月 日

任 命 书

经研究决定：朱文华为南昌市和佳贸易股份有限公司总经理。

南昌市和佳贸易股份有限公司 执行董事

董事会会议决议 第14篇

董事会会议决议范文一：

会议时间： 年 月 日

会议地点：

现任董事会成员：

出席会议的人员：

决议事项：

有限公司董事会第 次

会议于200 年 月 日在 召开。本公司全体董事出席会议。经研究，全体董事一致同意通过以下决议：

一、同意本公司与 共同出资成立 有限公司(新)。

二、有限公司(新)注册资金为 万元，本公司占其中 %股权，以 形式出资。

三、有限公司(新)经营范围是：

四、声明：本次会议参加人员已达公司章程规定，所作决议均为有效决议。

董事长： 副董事长： 董事：

(盖公章)

年 月 日

董事会会议决议范文二：

董事会决议(格式及范例)

来源： 作者： 日期：09-07-23

董事会决议一般包括以下内容：

1.董事会召开的时间、地点，出席人员(人数是否符合章程规定)。

2.董事会主要议题及决议结果。

3.到会董事的签名。

格式如下：

(公司名称)有限公司董事会决议

(公司名称)有限公司于 年 月 日在 市 路 号召开董事会会议。应参加会议董事为 人，实际参加会议董事 人，符合__有限公司章程规定，会议有效。与会董事就本企业作为独家发起人，采用社会募集方式设立__股份有限公司(以下简称股份公司)事宜，经过讨论并以举手表决方式，以 票赞成，票反对，通过了

以下决议：

1.本公司作为独家发起人，采取社会募集方式设立股份公司。

2.本次设立股份公司资产重组原则为……

3.本次设立股份公司折股比例为……

4.本次设立股份公司的步骤为……

5.本企业在本次设立公司的过程中，承担下列权利和义务……

6.本次设立股份公司组建筹委会事宜……

出席会议的董事签名。

日期

董事会会议决议范文三：

(公司名称)有限公司董事会决议

(公司名称)有限公司于 年 月 日 市 路 号召开董事会会议。应参加会议董事为 人，实际参加会议董事 人，符合__有限公司章程规定，会议有效。与会董事就本公司作为独家发起人，采取社会募集方式设立__股份有限公司(以下简

称股份公司)事宜，经过讨论以举手表决方式，以 票赞成，票反对，通过了以下决议：

1.本企业作为独家发起人，采用社会募集方式设立股份公司。

2.本次设立股份公司将本企业的部分经营性资产、业务及相干负债重组，以经有关中介机构评估后的净资产折股投入股份公司，该净资产值以__省国有资产管理局确实认数为准。

3.本次资产重组的原则有：

①剥离非经营性资产，提高股份公司的赢利能力;

②剥离不良资产，优化股份公司的资本结构;

③杜绝同业竞争，减少关联交易，关联交易应完全按市场原则来进行。

4.本公司将上述净资值按65%的比例折股投入股份公司，作为发起人认购股。

5.股份公司在资产重组完成后，应及时完成注册手续，早日向中国证监会申报材料，以便向境内社会公众公开发行A股，同时在证券交易所上市交易。

6.本企业作为股份公司的独家发起人，在本次设立股份公司过程中，承担下列权利和义务：

①按约定的时间和方式认购股份公司股份;

②本企业认购股份公司的股份在3年内不得转让;

③设立股份公司的费用，在股份公司成立后，由股份公司承担;如果未能成立的，由本企业承担。

7.由___，___……等 人共组成股份公司筹委会，其中委托___为主任。

8.现授权股份公司筹委会负责办理股份公司设立股票发行与上市的一切相干事宜。

本决议符合《中华裔民共和国公司法》的规定。

出席会议的董事签名：