我国的股权分置改革（精选6篇）

我国的股权分置改革 第1篇

股权分置改革对我国证券

市场的影响

摘要股权分臵问题一直被认为是我国股票市场有别于发达国家股票市场的最重要特征也是我国股票市场发展不规范的深层次原因股权分臵改革的推出在理论上消除了这种特征文章在分析我国上市公司股权分臵改革的基础上阐述了股权分臵改革对我国证券市场的影响关键词股权分臵；股权分臵改革；证券市场；上市公司

股权分臵是指上市公司的一部分股份上市流通另一部分暂不上市流通股权分臵改革是政府将以前不可上市流通的国有股拿到市场上流通使上市公司的股份全部流通实现上市公司股票的同股同权同利

一、股权分臵阻碍了我国证券市场的发展

据统计截至2006年底上市公司总股本7149亿股其中非流通股4543亿股占上市公司总股本的64%而国有股份占非流通股份的74%虽然股权分臵在证券市场建立初期具备积极的作用但是随着我国社会主义市场经济制度的不断完善与成熟股权分臵因其历史遗留的制度性缺陷在诸多方面制约了中国资本市场的规范发展和国有资产管理体制的根本性变革而且股权分臵随着新股的发行上市对资本市场的改革开放和稳定发展更加不利这主要表现在第一造成我国股市价格悬空蕴涵系统性风险影响投资者信心；第二客观上形成了非流通股股东和流通股股东的“利益分臵”；第三影响了国有资产的优化配臵不利于深化国有资产管理体制改革

二、股权分臵改革的必要性

（一）完善证券市场的定价机制的需要

股权分臵格局下股票定价除包含公司基本面因素外还包含三分之二股份暂不上市流通的预期三分之二股份不能上市流通客观上导致单一上市公司流通股本规模相对较小股市投机性强股价波动较大和定价机制扭曲

（二）维护公司治理的共同利益基础的需要

非流通股股东与流通股股东大股东与小股东的利益冲突相互交织非流通股股东的利益关注点在于资产净值的增减流通股股东的利益关注点在于二级市场的股价波动客观上形成了非流通股股东和流通股股东的“利益分臵”

（三）深化国有资产管理的体制改革的需要

实现国有股权不能实现市场化的动态估值形不成对企业强化内部管理和增强资产增值能力的激励机制

（四）上市公司购并重组的需要

以国有股份为主的非流通股转让市场是一个参与者有限的协议定价市场交易机制不透明价格发现不充分严重影响了国有资产的顺畅流转和估值水平

三、股权分臵改革的历程

2005年4月29日中国证监会发布了《关于上市公司股权分臵改革试点有关问题的通知》宣布启动股权分臵改革试点工作被各界千呼万唤的股权分臵改革终于破题此举成为我国证券史上的里程碑表明管理层已经开始下定决心解决困扰市场多年的股权分臵问题随着首批四家上市公司改革试点工作的平稳推出2005提5月31日中国证监会发布了《关于做好第二批上市公司股权分臵改革试点工作有关问题的通知》通知中说为了增强试点公司的代表性和改革方案的适应性进一步稳定市场预期为全面解决股权分臵问题积累经验拟进行第二批改革试点工作6月19日第二批股权分臵改革正式启动包括宝钢股份、长江电力等42家公司入围尔后股权分臵改革全面提速截至2006年底沪深股市共计1317家上市公司完成股权分臵改革至此除一些像深圳发展等难度较大的上市公司外我国的股权分臵改革基本完成

四、股权分臵改革对我国证券市场的影响

（一）微观方面

1、完善了公司治理结构和资本运营机制解决股权分臵问题将改变非流通股股东与流通股股东利益取向不一致的公司治理状况有助于巩固全体股东的共同利益基础促进上市公司治理的进一步完善减少公司重大事项的决策成本同时有利于高成长性企业利用资本市场进行并购重组整体上提高上市公司质量增强社会公众股东的持股信心当然要真正实现预期的公司治理目标还需要不断完善上市公司监管的法律、法规切实加强上市公司实际控制人和高管人员的诚信建设积极发挥独立董事作用等诸多方面的有效配合尤其是切实加强监管部门的监管力度以维护市场秩序

2、有助于推动国有企业产权制度改革的深化解决国企转制问题在我国股份公司大多由国有企业转制而来国有企业转制的目的是实现产权清晰政企分开使企业成为市场竞争

主体和法人实体然而在国有股权占绝对控股地位且不可流通的情况下国企转制的目的难以实现因此为了使股份制改造后的国有企业真正成为市场主体客观上要求在产权重新界定的基础上允许国有股在股市上自由转让

3、给上市公司创造了良好的发展环境股权分臵改革实际是实现股票全流通的改革改革完成后大股东拥有了资金不足时取得短期资金的渠道也拥有了产业发展达到顶峰时部分或全部退出的市场手段大股东可以根据自己对股价的判断调整持股数量不必利用关联交易从上市公司圈钱上市公司还可以利用股票作为支付手段通过股权臵换购并重组进行产业整合优化资源配臵提高效率加快企业发展此外股权分臵改革加速了个股的分化资金向业绩好的公司流动业绩差的公司股价将大幅度下跌

4、有助于解决一股独大问题使股东利益趋于一体化随着股权分臵改革——非流通股股东向流通股股东支付对价换取所持股份的流通权的完成一方面许多上市公司的控股股东的地位将发生变化即从绝对控股变成相对控股从而改变了原来公司治理结构中的一股独大的现象优化了上市公司资产质量避免了控股股东掏空上市公司的问题股权分臵改革完成后对大股东而言手中的股票是不断变换价值的现金其价值的大小取决于企业盈利能力的强弱为了强化这部分资产的价值大股东会将其最优质资产臵入上市公司而不是想方设

法“掏空”上市公司为自己服务另一方面上市公司的机构投资者不再单纯“用脚投票”股东之间价值取向的一致使得机构投资者会更多参与到上市公司治理中机构投资者越多参与积极性越高上市公司治理结构就得到优化投资者关系的管理成为上市公司的日常工作此外大股东与流通股股东利益具有共同点机构投资者、独立董事在公司治理上将发挥重要作用为社保基金、企业年金、保险基金等长线资金的入市创造条件

（二）宏观方面

1、股权分臵改革的目标是稳定市场预期完善价格形成机制深化其他各项改革为市场创新创造条件谋求资本市场的长期稳定发展股权分臵赋予国有股、法人股流通性使国有控股股东面临股权方面的市场竞争有利于改革国有资本的经营机制提高上市公司的效率这对提升上市公司的整体价值有直接的作用这种作用也将提升二级市场的股价

2、有助于解决证券市场的结构性缺陷和系统性风险股权分臵导致上市公司非流通股和流通股的“不同股不同价不同权”股权中占控制地位的非流通股股东和流通股股东利益的不一致导致上市公司管理层淡漠上市公司股票价格轻视

股东回报重视再融资利用股权分臵的不合理制度不断侵害流通股股东的利益这种制度设计的缺陷使流通股股东得不到合理回报资本市场结构扭曲畸形市场不具有可持续发展能力其次这种制度性的安排违背了股份制经济发展的内在要求扭曲了上市公司的治理结构造成了股本泡沫的广泛存在与股票市场供求状况的严重失真导致了流通股持有者资产的流失阻碍了风险资本退出机制的实现股权分臵改革通过股权类调整稳定A股流通股市值维护A股流通股股东权益给予流通溢价补偿有效解决了股权分臵所带来的问题

我国证券市场的股权分臵是世界上独一无二的即同一上市公司的普通股被分割为不同权利和不同价格出于保护国有经济控制权的考虑这个市场最初是由集体所有制企业地方中小型国有企业上市组成的代表国民经济的骨干企业并不在其中因此在相当长一段时间内这个市场不仅与境外市场隔绝也多少和国家主流经济相脱节股权分臵非流通股的场外低价协议转让和鼓励垃圾股重组的政策导向造成了这个封闭市场中流通股价格的系统性高估和结构性扭曲违背股份制经济和市场经济的内在要求

3、有助于解决中国股市被边缘化的危机有利于规范我国证券市场促进其健康发展股权分臵下市场风险的逐步释放持续恶化了证券市场的生态环境我国股市面临被边缘化的危险证券市场的系统性高估风险的逐渐释放对市场、中小股民、机构投资者、证券经营机构造成了重创政府的不作为和政策失误加剧了市场生态的恶化大量好的上市公司得不到发行融资大量资金缺乏良好的投资渠道和金融产品中国股市面临被边缘化的危险

4、有利于实现资源的有效配臵和产业结构调整在市场经济条件下资本总是根据市场需求变化及时向高收益行业和部门转移实现资源的有效配臵；同时资本的自由流动也有助于产业结构根据市场机制的需求进行调整成熟的股票市场是具备以上功能的而我国股市本身才刚刚起步加上公股占据控股地位且不能自由转让这使得资本的自由转移受到严格限制资本不能根据市场的需求进行转移资本在很大程度上要在行政主管部门的控制下运行但是行政部门的利益目标和企业目标并不完全一致当二者发生冲突时往往是以行政目标取代企业目标这就必然严重影响国有资本运营的效益此外公股的不可流通性又使国有资产不能自由退出从而影响国有经济布局进行战略性调整及产业结构重组股权分臵改革的首要目标是证券市场本身的制度建设和功能完善；改革的基础是校正

制度缺陷恢复证券市场的价格发现功能重塑上市公司治理的共同利益这一共同利益也是上市公司和公众投资者的根本利益股权分臵改革也是一把双刃剑它也将对股票市场造成急剧扩容的压力导致内幕交易盛行和监管难度加大

五、股权分臵改革应该注意的几个问题

目前股权分臵改革基本完成已取得阶段性胜利为了更好、更快、更有效地全面开展股权分臵改革工作我们必须注意以下几方面的问题第一积极推进新老划断促进各股差异化第二加强资金供给拓宽资金来源渠道缓解扩容压力资本市场的供求平衡是资本市场发展的关键股权分臵改革会给市场较大的扩容压力造成供给的增加这就迫切要求股权分臵改革必须配套资金进入股市否则会造成股指的大幅度下降和股票市场的崩溃第三赋予流通股股东更多的决策权利监管部门要切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益同时由于全流通的实现对一些关系到国计民生的关键行业和重要领域国家有必要在一段相当长的时期掌握对其的绝对控股权以确保国

家的经济安全

股权分臵改革是我国证券市场发展和完善过程中的一项重大举措尽管目前市场各方对改革的认识还不太一致改革的效果还未能充分体现但是可以肯定的是股权分臵改革在我国证券市场规范化建设中具有历史性意义改革将对我国证券市场的发展产生深远影响

参考文献

1、万国华.中国证券市场问题报告M.中国发展出版社,2003.2、王志莉,叶青.股权分臵改革对我国证券市场发展的影响J.集美大学学报,2006(5).3、任雁.浅析股权分臵改革对我国股票市场的影响J.对外经贸,2006(1).4、吴晓求.中国上市公司资本结构与公司治理M.中

国人民大学出版社,2003.12

我国的股权分置改革 第2篇

股权分置改革

一．含义

股权分置：

A股市场的上市公司股份按能否能否在证券交易所上市交易被分为非流通股和流通股。流通股是指上市公司股东所持向社会公开发行的股份在证券交易所上市交易，而公开发行前股份暂不上市交易，称为非流通股。

这种制度安排不仅使上市公司或大股东不关心股价的涨跌，不利于维护中小投资者的利益，也越来越影响到上市公司通过股权交易进行兼并达到资产市场化配置的目的，妨碍了中国经济改革的深化。

股权分置改革：

股权分置改革是当前我国资本市场一项重要的制度改革，就是政府将以前不可以上市流通的国有股（还包括其他各种形式不能流通的股票）拿到市场上流通。现在的股权分置改革在以前叫做国有股减持。

二.历史原因

股权分置是由诸多原因造成的，是在我国有计划经济体制向市场经济体制转轨的过程中形成的特殊问题。

20世纪80年代末期至90年代初期，我国对国有企业进行股份制改造以建立现代企业制度。为了在证券市场筹集资金同时又不失去国有经济的控股权，采取了增量发行股票的方式，即在原有的存量国有企业资产基础上，再溢价增发一些股票，原有股票则变成非流通股，不能在证券交易所流通。这一制度在其后的新股发行与上市实践中被固定下来，形成了我国股市流通股和非流通股并存的独特格局。

股权分置在证券市场成立之初发挥了积极的作用，便利了企业在证券市场筹集巨额资金，有利于经济增长，推动了我国经济体制改革。由于大部分的股票是非流通股，企业可以一较高的溢价在一级市场发行股票，股票市场为上市公司提供了递增的资金支持。从1991年的5亿元到2005年的1883亿元，15年共筹集9000亿元，年均筹集600亿元，其中通过一级市场发行筹集额占55%。正是这种强有力的资金支持，造就了一批像中石化、青岛海尔、中兴通讯业绩业绩突出、扩张迅速的行业巨人和科技精英，使之成为推动经济增长的中坚力量。

但是股权分置也造成了流通股和非流通股同股不同权、同股不同价、同股不同利的弊端，影响制约着我国证劵市场的进一步发展。

首先，股权分置造成了流通股股东和非流通股股东利益追求的差异。因为我国仅占全部股份的大约1/3的比例。其次，股权分置扭曲了证劵市场的定价机制，市场的价格发现功不能完全实现。由于可流通股较少，股票价格不能正常反映公司业绩，股价失真，纵容投机，股市失去了其作为经济晴雨表的功能，制约了我国资本市场的规范发展。此外，这种治理机制严重阻碍了我国证券市场的发展。因为国家在2005年4月29日，中国证监会下发了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，正式启动股权分置改革试点工作。旨在股改的目的，最终就是要改善上市公司的治理结构，以消除制度赋予非流通股股东对于公司的垄断控制权、防止同股不同权同股不同价和同股不同利的现象继续发生。

三．发展历程及其内容

股权分置的发展可以分为以下三个阶段：

(一)股权分工改革的试点探索阶段(1992年一1999年)

1992年2月，上海证券交易所做出了法人股可以上市交易并向个人股流通的决定。法人股流通的决定增加了市场对法人股的需求，引发了行情的高涨，使得法人股的发行和流通出现了一些问题。针对于此，上海证管会于1992年8月规定法人股暂不上市，首次对法人股流通的探索以失败告终。

在通过交易所市场进行场内法人股流通的尝试失败的同时，另一项关于法人股流通的安排开始被推行。1992年2月19日，国务院转批了国家体改委的《1992年经济体制改革要点》，尝试通过选择有条件的股份制企业和指定的证券市场进行法人股的内部流通。这是国家首次对法人股流通问题做出的明确指示。1992年7月起，法人股开始在STAQ和NET两个系统上市交易。法人股市场首次流通的股票并不多，但由于需求旺盛，行情高涨，引发市场的疯狂投机，带来了一些社会问题。1993年5月22日，国务院决定对两个法人股交易系统进行整顿，暂不批准新的法人股上市交易，法人股流通的试点和探索到此结束。

(二)股权分置改革的过渡阶段(1999——2002年)

1．1999年的国有股减持试点

1999年9月22日，中共十五届四中全会通过《关于国有企业改革和发展若干问题的决定》，明确提出“从战略上调整国有经济布局和改组国有企业”，“选择一些信誉好、发展潜力大的国有控股上市公司，在不影响国家控股的前提下，适当减持部分国有股，所得资金由国家用于国有企业的改革和发展”。由此，有关方面开始着手解决证券市场上的国有股问题，并进行国有股定向配售减持的试点。

1999年10月27日，中国证监会宣布:减持国有股将通过国有股配售方式实现，年内2家试点，2家配售总额约5亿元。具体试点方案是:试点上市公司将一定比例的国有股优先配售给该公司原有流通股东，如有余额再配售给证券投资基金，配售价格将在净资产值之上、市盈率10倍以下范围内确定;向原有流通股股东配售的国有股可立即上市流通，向基金配售的国有股须在两年内逐步上市。同年12月2日，国有股配售试点启动，并确定10家上市公司为试点单位。②由于首批试点的中国嘉陵和黔轮胎两家企业在定价上忽视企业自身的客观现实和市场环境，无视流通股东的利益，在配售价上采取了一种明显偏向于国有股股东利益的方法，最终因认购不充分和股价不断下跌而失败，其它公司的减持方案也被搁浅。

2.国有股回购

在此期间，除了政府推动的国有减持外，证券市场也出现了一些自发的国有股减持活动，并取得了成功。其中，最具代表性的要属上市公司云天化利用股份回购方式所进行的国有股减持。具体回购方案是:回购对象为云天化集团持有的公司部分国有法人股;回购价格为每股净资产(2.83元):股份回购后，国有法人股的比重由82.4%下降至72.84%，社会公众股比重由17.6%上升至7.16%。云天化成功回购国有法人股主要得益于:一是回购价格比较低，照顾了其它股东的利益;二是形成了“多赢”局面，国有法人股东既无动摇控股股东地位又回收了资金，其它股东则提高了每股收益由此引发的股价的上涨使流通股东获利不少而对于上市公司而言，股权结构的改善和市盈率的提高树立了公司良好的形象。

3.2001年减持国有股补充社保基金

2001年6月12日，国务院正式发布《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》，开始了以存量发行方式、利用证券市场减持国有股的探索。该办法出台的背景在于完善社会保障体制，开拓社会保障资金新的筹资渠道，以支持国有企业的改革和

发展。其核心条款有三:一是减持资金的去向，该办法第五条规定:“国有股存量出售收入，全部上缴全国社会保障基金。”二是减持的方式，该办法第五条规定:“国有股减持主要采取国有股存量发行的方式。凡国家拥有股份的股份有限公司(包括在境外上市的公司)向公共投资者首次发行和增发股票时，均应按融资额的10%出售国有股;股份有限公司设立未满3年的，拟出售的国有股通过划拨方式转由全国社会保障基金理事会持有，并由其委托该公司在公开募股时一次或分次出售。”三是减持的定价方式，该办法第六条规定:“减持国有股原则上采取市场定价方式”。

该办法实施后，相继有13家上市公司在首发和3家上市公司在增发时，按规定进行了国有股减持。但市场对该办法的反应欠佳，仅仅4个多月的时间，就从最高的2245点下跌到1520点，跌幅达32.2%.究其原因:第一，按市场价格减持有高价“圈钱”嫌疑;第二，增发方式减持损害原有流通股东利益，增发价格往往在市场流通价上有一定折扣，引进的新股东持股成本低于原有流通股东，从而在短期内使股价有回落的要求，带来原有流通股东利益的损失;第三，10%融资额的减持并不能有效改变上市公司“一股独大”的局面，减持后上市公司的股权结构和治理结构没有实质变化。鉴于这些问题，国务院于10月22日宣布停止执行该办法第五条规定，并于2002年6月23宣布，除企业海外发行上市外，对国内上市公司停止执行该办法中关于利用证券市场减持国有股的规定。从启动国有股减持到停止国有股减持，可以看出，此次国有股减持的目的仍是为国有企业改革服务和补充筹集社保基金，在实施中并没有真正保护中小投资者利益。

4.国有股协议转让

随着利用证券市场减持国有股探索的失败，国有股减持模式发生了转换，从利用证券市场减持转向依靠场外市场(协议转让)减持。2002年8月，财政部批准“方向广电”国有股协议转让。此后短短一个月内，健特生物、苏福马、湖北兴化等5家公司都得到财政部的批准，国有股的协议转让出现了一个小高潮。

协议转让减持国有股本质上是将减持与流通分开，先解决减持问题而回避流通问题，待时机成熟再逐步将被转让的国有股上市流通，有利于市场的稳定。

(三)股权分置改革的正式实施阶段(2004年至今)

在经历了上述几次不成功的股权分置改革试验后，2004年2月2日，国务院出台《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，明确提出“要积极稳妥解决股权分置问题”，“在解决这一问题时要尊重市场规律，有利于市场的稳定与发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合力权益”。至此，解决股权分置问题由国务院正式文件加以确定，股权分置改革全面启动。2005年4月12日，中国证监会负责人表示解决股权分置己具备启动试点条件。4月29日，证监会颁布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，基本确定了先试点后全面铺开的改革思路，并于5月9日和6月20日先后选定两批共46家上市公司，率先进行股权分置改革试点工作。8月23日和9月5日，政府部门相继发布《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》，标志着股权分置改革进入全面实施和规范阶段，并于9月12日推出首批40家全面股改公司。

此次改革的基本方法是采用非流通股东向流通股东支付“对价”的方式来换取非流通股份的上市流通权，是通过非流通股东和流通股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程。

与试点和探索阶段相比，此次股权分置改革的一大特点是流通股东的意见对股改方案通过与否具有决定性作用:“临时(或相关)股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股东所持表决权的三分之二以上通过。” 这说明，流通股东特别是以机构投资者为代表的流通股东，在股权分置改革中扮演着重要角色。

2005年5月9改革方案，股权分置改革正式启动

四．股权分置的意义

（一）.资本市场改革的里程碑

解决股权分置问题，是中国证券市场自成立以来影响最为深远的改革举措，其意义甚至不亚于创立中国证券市场。随着试点公司的试点方案陆续推出，随着市场的逐渐认可和接受，表明目前改革的原则、措施和程序是比较稳妥的，改革已经有了一个良好的开端。有著名的业内人士把股权分置问题形容成悬在中国证券市场上的达摩克利斯之剑，只有落下来才能化剑为犁，现在这把“锋利之剑”已开始熔化。

(二).方案有望实现双赢

三一重工、清华同方和紫江企业三家试点方案，虽然在具体设计上各有不同，但毫无例外地采用了非流通股股东向流通股股东支付对价的方式。

三一重工非流通股东将向流通股股东支付2100万股公司股票和4800万元现金，如果股票部分按照每股16．95元的市价（方案公布前最后一个交易日2005年4月29日收盘价）计算，则非流通股股东支付的流通权对价总价达到了40395万元。按照非流通股东送股之后剩余的15900万股计算，非流通股为获得流通权，每股支付了约

2．54元的对价。紫江企业非流通股东将向流通股股东支付17899万股公司股票，相当于流通股股东每10股获送3股，以市价每股2．78元计，流通权对价价值约为49759万元，按照非流通股股东送股后剩余的66112．02万股计算，相当于非流通股每股支付了0．75元的对价。清华同方流通股股东每10股获转增10股，非流通股东以放弃本次转增权利为对价换取流通权。虽然非流通股东表面上没有付出股票或现金，但由于其在公司占有股权比例的下降，以股权稀释的角度考虑，非流通股股东实际支付了价值5．04亿元净资产的股权给流通股东。

按照改革方案，三家公司流通股对应的股东权益均有所增厚。不过，其来源却各有不同：三一重工和紫江企业的流通权对价来源于非流通股股东，而清华同方的流通权对价来源于公积金。

另外，三家公司在方案设计中，还各自采用了一些不同的特色安排，成为方案中的亮点所在。三一重工宣布，公司将在本次股权改革方案通过并实施后，再实行2004利润分配方案。由于其2004还有10转增5派1的优厚分配预案，因此持股比例大幅上升的流通股股东因此也就享有更多的利润分配权。

紫江企业的亮点是：非流通股东除了送股外，还作出了两项额外承诺：对紫江企业拥有实际控制权的紫江集团承诺，在其持有的非流通股股份获得上市流通权后的12个月期满后的36个月内，通过上证所挂牌交易出售股份数量将不超过紫江企业股份总额的10％，这较证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》中规定的时间有所延长；在非流通股的出售价格方面，紫江集团承诺，在其持有的非流通股股份获得上市流通权后的12个月禁售期满后，在12个月内，通过上证所挂牌交易出售股

份的价格将不低于2005年4月29日前30个交易日收盘价平均价格的110％，即3．08元。无疑，这些个性化条款是保荐机构和非流通股股东共同协商的结果，对出售股份股价下限的限制和非流通股分步上市期限的延长在一定程度上减缓了这部分股份流通给市场带来的压力，也反映出大股东对公司长期发展的信心。

有专家认为，总体说来，试点方案尊重了流通股股东的含权预期，可行性强，照这条路走下去，有望实现流通股股东和非流通股股东的双赢局面。

(三).揭开中国证券市场新篇章

我国的股权分置改革 第3篇

1 股权分置改革中引出的投票表决制度

2005年9月5日, 证监会发布了《上市公司股权分置的改革管理办法》 (以下简称《管理办法》) , 全面积极稳妥的推进了中国资本市场全流通变革的历史进程。无疑, 更好的构建流通股东和非流通股东的利益是股权全流通改革的重要内容, 以此为目标, 《管理办法》采纳了《关上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》中关于“投票表决制度”的办法。

《管理办法》中关于投票表决制度的规定主要体现在:1、公司股权分置改革动议由非流通股股东提出, 并以书面的形式委托公司董事会召集A股市场相关股东举行会议, 审议上市公司股权分置改革方案;2、公司董事会在相关股东会议召开前, 应当在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告;3、相关股东会议征集投票委托事宜, 由公司董事会负责办理;4、公司董事会应当为参加相关股东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排。网络投票时间不得少于三天;5、相关股东会议投票表决改革方案, 须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过, 并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

2 类别股东表决制度的法理分析

类别股东表决的前提是存在类别股份, 也就是股份公司的股权结构中, 因认购股份时间、价格不同, 认购者身份不同, 交易场所不同, 而在流通性、价格、权利及义务上有所不同的股份。

中国的股权分置导致本应统一的股票市场一分为二:不流通的国有股、法人股市场和流通股市场。在这两个市场中, 不同的投资者每股的出资表现出很大的差异。这种分置的状态, 导致了非流通股股东和流通股股东利益表现的不一致。非流通股股东的利益主要体现在分红、溢价增发或增配流通股带来的每股净资产的增加;而流通股股东的利益则主要体现在二级市场上股票价格的高低。由此可见, 流通股股东与非流通股股东存在不同的利害关系, 因此对于股权分置改革方案的通过, 进行分类表决应该是合理的。

我国《公司法》虽然没有类别股和其他特别股的规定, 但是类别股东投票制度实际上已经被我国一些上市公司所采纳。笔者认为, 类别股东投票表决并不违反《公司法》的相关原则, 应该完全可以实行。我国《公司法》第127条规定:股份的发行, 实行公平、公正的原则。同时, 第104条规定:股东出席股东大会会议, 所持每一股份有一表决权。即所谓的“同股同权, 一股一票”。类别股东表决制度恰好反映了股权民主的思想。第一, 所谓“同股同权”的基础是股权同质, 不同质的股份同权只会损害公平原则。流通股和非流通股之间的差异性 (如前文所述) , 赋予其分类表决权, 实际上是承认不同类别的股东具有不同的表决权利。第二, 上市公司的非流通股东目前占有总股份的大多数, 从而对上市公司的董事会具有绝对控制权, 而流通股所占的比例小, 股民“以手投票”的可能性几乎为零, 这导致了上市公司流通股东和非流通股东之间的严重不对称。进行股东类别的区分, 实质上是为了限制大股东的优势, 保护弱势股东的利益, 更好的体现股权民主。

3 目前分类投票表决制度存在的完善

3.1“投票率过低”问题

第一, 流通股股东中的散户股民对自己的权益认识有限, 大多数对于有无必要解决股权分置, 全流通与否对于自己手中的股票有何影响, 认识混乱。毕竟, 股民并不都是证券业的精英, 因此, 他们要有效地参加表决, 就必须要公司加强投资者关系管理。应该由过去防范式、危机导向的模式, 逐渐调整为主动征询意见、相互沟通和建立相互信任的模式。要对股权分置改革方案的事项进行有效准确、详细的传播, 使公司运作更加透明。

第二, 流通股股东会议不独立且不设最低投票率, 导致了在极少数流通股股东参与表决的情况下, 其方案仍然可以一致通过。目前股权分置改革中股东大会采取的是“一次召开, 两次点票”并不能保证流通股股东利益的独立性。应该采用“分别召开, 两次点票”的方式, 强调非流通股股东和流通股股东会议分别举行, 以保证对会议方案的讨论不会受到大股东的影响, 也避免了非流通股股东的威胁与利诱, 确保流通股股东决议的独立性。

第三, 全面股改的多家上市公司的方案表决完毕, 大多都获得通过, 在这种情况下, 股市对场外资金地吸引力应该是不断增强的, 但股市实际走势却恰恰相反, 这似乎证明投资者通过操作对市场表达了另一种情绪。因此笔者认为法律应该规定在股权分置改革中, 企业履行一定的连续出价义务, 赋予中小股东必要的话语权共同参与市场议价。同时大股东提出全流通方案的提案, 在正确的提案获得相应利益的同时, 也必须为自己的错误提案付出代价, 以防止非流通股大股东通过操纵二级市场股价来获得利益。

3.2 证券投资基金参与表决的相关问题

对于投资基金来说, 它是否具有方案投票表决权?如何在行使表决权问题上做到代表广大基金持有人的意愿呢?

首先, 证券投资基金是否具有表决权?是否有权代理行使基金持有人的投票权?对此学界有两种不同的看法。一种认为投资基金参加股东大会, 对试点公司股改方案进行投票表决不具有合法性。另一种认为基金管理公司对股改方案进行投票表决是经法律授权的, 具有充分的法律依据。

并不反对基金公司参加股权分置改革的流通股类别股东投票, 但是基金公司的投票行为是否应该得到基金持有人的授权却缺乏明确的法律依据。

其次, 证券投资基金能否把基金持有人的地位放在第一位?基金三方当事人--持有人、管理人、托管人, 它们背后各自体现了所有权、经营权和保管监督权。我国《证券投资基金法》明确规定, 基金管理公司以经济管理人的名义, 代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为。基金管理人不得利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人牟取利益。

但在目前开放式基金销售“困难”的局面下, 可能存在基金公司与进行股改的上市公司发生利益交换问题。例如非流通股股东会议以认购或申购开放式基金为条件“收买”基金的投票权。如果基金公司在巨大的利益诱惑面前改变立场, 将损害广大基金持有人的利益。

综上所述, 要解决以上问题, 笔者认为必须要通过法律的手段来落实。要适时修改《证券投资基金法》, 明确规范我国证券投资基金管理人在参与所投资的公司的代理投票表决时, 必须得到基金份额持有人大会的特别授权。借鉴美国SEC2003年1月31日曾订的《一九四零年投资公司法》第30b1_4号和206 (4) _6号两项规定, 在我国股改程序中明确规定基金管理人行使代理投票表决权的条件和信息披露制度, 要求基金管理人公告具体的投票政策和程序以及表决权行使中涉及重大利益冲突的事项, 从而有效的保证基金持有人和其他公众股东的知情权。

4 结论

综上所述, 要真正解决我国资本市场上广泛存在的大股东侵害中小股东权益这一问题, 类别股东表决制度并不是根本的措施, 所以我们还要进一步完善《公司法》中关于中小股东股东权益的制度设计, 完善特别股制度, 建立起统一的类别股东表决制度和控股股东对中小股东的信托义务等等, 才是解决问题的根本。

摘要：解决股权分置问题, 让非流通股变成可以流通的股份, 必然会影响到流通股股东的利益。如何通过完善投票表决制度来切实的保护流通股股东权益?如何解决投票过程中出现的各种问题, 以顺利进行股权分置改革, 促进上市公司的长远发展, 已经成为了学界讨论的热点。

我国的股权分置改革 第4篇

关键词：股权分置；股权分置改革；证券市场；上市公司

股权分置是指上市公司的一部分股份上市流通，另一部分暂不上市流通。股权分置改革是政府将以前不可上市流通的国有股拿到市场上流通，使上市公司的股份全部流通，实现上市公司股票的同股同权同利。

一、股权分置阻碍了我国证券市场的发展

据统计，截至2006年底，上市公司总股本7149亿股，其中非流通股4543亿股，占上市公司总股本的64%，而国有股份占非流通股份的74%。虽然股权分置在证券市场建立初期具备积极的作用，但是随着我国社会主义市场经济制度的不断完善与成熟，股权分置因其历史遗留的制度性缺陷，在诸多方面制约了中国资本市场的规范发展和国有资产管理体制的根本性变革。而且，股权分置随着新股的发行上市，对资本市场的改革开放和稳定发展更加不利。这主要表现在：第一，造成我国股市价格悬空，蕴涵系统性风险，影响投资者信心；第二，客观上形成了非流通股股东和流通股股东的“利益分置”；第三，影响了国有资产的优化配置，不利于深化国有资产管理体制改革。

二、股权分置改革的必要性

（一）完善证券市场的定价机制的需要

股权分置格局下，股票定价除包含公司基本面因素外，还包含三分之二股份暂不上市流通的预期，三分之二股份不能上市流通，客观上导致单一上市公司流通股本规模相对较小，股市投机性强，股价波动较大和定价机制扭曲。

（二）维护公司治理的共同利益基础的需要

非流通股股东与流通股股东，大股东与小股东的利益冲突相互交织。非流通股股东的利益关注点在于资产净值的增减，流通股股东的利益关注点在于二级市场的股价波动，客观上形成了非流通股股东和流通股股东的“利益分置”。

（三）深化国有资产管理的体制改革的需要

实现国有股权不能实现市场化的动态估值，形不成对企业强化内部管理和增强资产增值能力的激励机制。

（四）上市公司购并重组的需要

以国有股份为主的非流通股转让市场是一个参与者有限的协议定价市场，交易机制不透明，价格发现不充分，严重影响了国有资产的顺畅流转和估值水平。

三、股权分置改革的历程

2005年4月29日中国证监会发布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，宣布启动股权分置改革试点工作。被各界千呼万唤的股权分置改革终于破题，此举成为我国证券史上的里程碑，表明管理层已经开始下定决心解决困扰市场多年的股权分置问题。随着首批四家上市公司改革试点工作的平稳推出，2005提5月31日，中国证监会发布了《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》，通知中说为了增强试点公司的代表性和改革方案的适应性，进一步稳定市场预期，为全面解决股权分置问题积累经验，拟进行第二批改革试点工作。6月19日第二批股权分置改革正式启动，包括宝钢股份、长江电力等42家公司入围。尔后，股权分置改革全面提速，截至2006年底，沪深股市共计1317家上市公司完成股权分置改革。至此，除一些像深圳发展等难度较大的上市公司外，我国的股权分置改革基本完成。

四、股权分置改革对我国证券市场的影响

（一）微观方面

1、完善了公司治理结构和资本运营机制。解决股权分置问题将改变非流通股股东与流通股股东利益取向不一致的公司治理状况，有助于巩固全体股东的共同利益基础，促进上市公司治理的进一步完善，减少公司重大事项的决策成本。同时，有利于高成长性企业利用资本市场进行并购重组，整体上提高上市公司质量，增强社会公众股东的持股信心。当然，要真正实现预期的公司治理目标，还需要不断完善上市公司监管的法律、法规，切实加强上市公司实际控制人和高管人员的诚信建设，积极发挥独立董事作用等诸多方面的有效配合，尤其是切实加强监管部门的监管力度，以维护市场秩序。

2、有助于推动国有企业产权制度改革的深化，解决国企转制问题。在我国，股份公司大多由国有企业转制而来，国有企业转制的目的是实现产权清晰，政企分开，使企业成为市场竞争主体和法人实体。然而，在国有股权占绝对控股地位且不可流通的情况下，国企转制的目的难以实现。因此，为了使股份制改造后的国有企业真正成为市场主体，客观上要求在产权重新界定的基础上允许国有股在股市上自由转让。

3、给上市公司创造了良好的发展环境。股权分置改革实际是实现股票全流通的改革，改革完成后，大股东拥有了资金不足时取得短期资金的渠道，也拥有了产业发展达到顶峰时部分或全部退出的市场手段。大股东可以根据自己对股价的判断，调整持股数量，不必利用关联交易从上市公司圈钱。上市公司还可以利用股票作为支付手段，通过股权置换购并重组，进行产业整合，优化资源配置，提高效率，加快企业发展。此外，股权分置改革加速了个股的分化，资金向业绩好的公司流动，业绩差的公司股价将大幅度下跌。

4、有助于解决一股独大问题，使股东利益趋于一体化。随着股权分置改革——非流通股股东向流通股股东支付对价，换取所持股份的流通权的完成。一方面，许多上市公司的控股股东的地位将发生变化，即从绝对控股变成相对控股，从而改变了原来公司治理结构中的一股独大的现象，优化了上市公司资产质量，避免了控股股东掏空上市公司的问题。股权分置改革完成后，对大股东而言，手中的股票是不断变换价值的现金，其价值的大小取决于企业盈利能力的强弱，为了强化这部分资产的价值，大股东会将其最优质资产置入上市公司，而不是想方设法“掏空”上市公司为自己服务。另一方面，上市公司的机构投资者不再单纯“用脚投票”，股东之间价值取向的一致，使得机构投资者会更多参与到上市公司治理中，机构投资者越多，参与积极性越高，上市公司治理结构就得到优化，投资者关系的管理成为上市公司的日常工作。此外，大股东与流通股股东利益具有共同点，机构投资者、独立董事在公司治理上将发挥重要作用，为社保基金、企业年金、保险基金等长线资金的入市创造条件。

（二）宏观方面

1、股权分置改革的目标是稳定市场预期，完善价格形成机制，深化其他各项改革，为市场创新创造条件，谋求资本市场的长期稳定发展。股权分置赋予国有股、法人股流通性，使国有控股股东面临股权方面的市场竞争，有利于改革国有资本的经营机制，提高上市公司的效率，这对提升上市公司的整体价值有直接的作用，这种作用也将提升二级市场的股价。

2、有助于解决证券市场的结构性缺陷和系统性风险。股权分置导致上市公司非流通股和流通股的“不同股，不同价，不同权”。股权中占控制地位的非流通股股东和流通股股东利益的不一致，导致上市公司管理层淡漠上市公司股票价格，轻视股东回报，重视再融资，利用股权分置的不合理制度不断侵害流通股股东的利益。这种制度设计的缺陷使流通股股东得不到合理回报，资本市场结构扭曲畸形，市场不具有可持续发展能力。其次，这种制度性的安排违背了股份制经济发展的内在要求，扭曲了上市公司的治理结构，造成了股本泡沫的广泛存在与股票市场供求状况的严重失真，导致了流通股持有者资产的流失，阻碍了风险资本退出机制的实现。股权分置改革通过股权类调整，稳定A股流通股市值，维护A股流通股股东权益，给予流通溢价补偿，有效解决了股权分置所带来的问题。

我国证券市场的股权分置是世界上独一无二的，即同一上市公司的普通股被分割为不同权利和不同价格。出于保护国有经济控制权的考虑，这个市场最初是由集体所有制企业，地方中小型国有企业上市组成的，代表国民经济的骨干企业并不在其中，因此在相当长一段时间内，这个市场不仅与境外市场隔绝，也多少和国家主流经济相脱节。股权分置，非流通股的场外低价协议转让和鼓励垃圾股重组的政策导向，造成了这个封闭市场中流通股价格的系统性高估和结构性扭曲，违背股份制经济和市场经济的内在要求。

3、有助于解决中国股市被边缘化的危机，有利于规范我国证券市场，促进其健康发展。股权分置下市场风险的逐步释放，持续恶化了证券市场的生态环境，我国股市面临被边缘化的危险。证券市场的系统性高估风险的逐渐释放对市场、中小股民、机构投资者、证券经营机构造成了重创，政府的不作为和政策失误加剧了市场生态的恶化，大量好的上市公司得不到发行融资，大量资金缺乏良好的投资渠道和金融产品，中国股市面临被边缘化的危险。

4、有利于实现资源的有效配置和产业结构调整。在市场经济条件下，资本总是根据市场需求变化及时向高收益行业和部门转移，实现资源的有效配置；同时资本的自由流动也有助于产业结构根据市场机制的需求进行调整。成熟的股票市场是具备以上功能的。而我国股市本身才刚刚起步，加上公股占据控股地位且不能自由转让，这使得资本的自由转移受到严格限制，资本不能根据市场的需求进行转移，资本在很大程度上要在行政主管部门的控制下运行。但是行政部门的利益目标和企业目标并不完全一致，当二者发生冲突时，往往是以行政目标取代企业目标，这就必然严重影响国有资本运营的效益。此外，公股的不可流通性又使国有资产不能自由退出，从而影响国有经济布局进行战略性调整及产业结构重组。股权分置改革的首要目标是证券市场本身的制度建设和功能完善；改革的基础是校正制度缺陷，恢复证券市场的价格发现功能，重塑上市公司治理的共同利益。这一共同利益也是上市公司和公众投资者的根本利益。股权分置改革也是一把双刃剑，它也将对股票市场造成急剧扩容的压力，导致内幕交易盛行和监管难度加大。

五、股权分置改革应该注意的几个问题

目前，股权分置改革基本完成，已取得阶段性胜利。为了更好、更快、更有效地全面开展股权分置改革工作，我们必须注意以下几方面的问题。第一，积极推进新老划断，促进各股差异化。第二，加强资金供给，拓宽资金来源渠道，缓解扩容压力。资本市场的供求平衡是资本市场发展的关键，股权分置改革会给市场较大的扩容压力，造成供给的增加，这就迫切要求股权分置改革必须配套资金进入股市，否则，会造成股指的大幅度下降和股票市场的崩溃。第三，赋予流通股股东更多的决策权利，监管部门要切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益。同时，由于全流通的实现，对一些关系到国计民生的关键行业和重要领域，国家有必要在一段相当长的时期掌握对其的绝对控股权，以确保国家的经济安全。

股权分置改革是我国证券市场发展和完善过程中的一项重大举措，尽管目前市场各方对改革的认识还不太一致，改革的效果还未能充分体现，但是可以肯定的是，股权分置改革在我国证券市场规范化建设中具有历史性意义，改革将对我国证券市场的发展产生深远影响。

参考文献：

1、万国华.中国证券市场问题报告[M].中国发展出版社,2003.

2、王志莉,叶青.股权分置改革对我国证券市场发展的影响[J].集美大学学报,2006(5).

3、任雁.浅析股权分置改革对我国股票市场的影响[J].对外经贸,2006(1).

4、吴晓求.中国上市公司资本结构与公司治理[M].中国人民大学出版社,2003.

股权分置改革答谢词 第5篇

尊敬的各位嘉宾、各位投资者和所有关心的朋友们：

我首先非常感谢大家对股份有限公司的热情关注和积极提问。在一个多小时的交流中，大家坦陈己见，说明广大股东和投资者对公司股权分置改革、对的经营发展非常关心。相信通过这次网上交流，大家对公司股权分置改革方案的具体内容和设计原则，对公司的经营状况和发展战略已经有了进一步了解。

通过这次网上交流也使我们更进一步了解到流通股东和广大投资者对公司股改的要求和期望，我相信非流通股股东会充分考虑这些意见和建议，兼顾非流通股股东和流通股股东的利益，实现双赢。公司也将继续开展各种形式的沟通活动，争取在充分沟通的基础上，获得流通股东对公司股改方案的理解和共识，确保公司股改取得成功。

是一家业绩优良、运作规范、发展稳健的上市公司。公司今天的成绩和未来的`发展，都离不开全体股东的大力支持，我们也将紧紧抓住这次股权分置改革的契机，继续优化公司的治理结构，不断提高企业的核心竞争力，以更好的业绩回报全体股东。我们衷心希望广大股东一如既往地支持和关心。

值此国庆佳节将临之际，祝大家节日愉快。

谢谢大家。

浅论股权分置改革 第6篇

摘要

在股权分置改革完成后，可以看到由于大股东和小股东有了共同的利益基础、面临着相同市场约束条件，这对于完善国有控股上市公司的治理水平基础有重要意义。但是我们也应该看到，目前资本市场的问题不可能随着股权分置改革而一蹴而就。通过股权分置改革对国有上市公司治理结构、水平的影响，来分析这次改革带来的积极意义和一些可能产生的问题，并提出一些改善的建议。

论文关键词：股权分置改革；国有上市公司；股权结构股权分置对国有上市公司的影响

1.1 非流通股股东和流通股股东缺乏共同利益基础

股权分置的后果是非流通股股东和流通股股东两类股东的目标不一致，且存在着利益冲突。控股股东持有的非流通股不能在二级市场上买卖，其转让、拍卖时的价格基本上取决于上市公司的每股净资产，非流通股股东的经营目标就是每股净资产最大化。同时由于所持有的股票不能流通，非流通股股东既无法从股价上涨中获取利益，也不会在股价下跌的时候遭受损失，因此对其控制的上市公司的股票价格、经营业绩不是很关心。而流通股股东持有的流通股在二级市场上买卖，其价值取决于公司股价。流通股股东投资的目标就是股价的最大化，而取决于公司的经营业绩、股息回报。正是由于这种流通股股东与非流通股股东的利益不一致，非流通股股东就会将注意力集中于不断的进行高溢价发行、增发和配股，而不是加强公司的经营管理，提高公司价值。这就导致了股东之间缺少共同治理公司的基础。

1.2 一股独大，中小投资者利益难以保障

“一股独大”是造成中国股市信任危机的主要原因之一。在我国，由国有企业改制过来的上市公司中，国有股权占控股地位。过高的国有股持股比例，使得公司股权代表不明晰，国家作为国有企业最大股东对国有企业约束不力，因此国有企业在实践中形成了严重的“一股独大”的现象，难以形成有效的公司治理结构。一股独大的控股股东拥有多数表决权，并且实际上绝对控制着股东大会，操纵上市公司的董事、监事、经理层人选。

1.3 难以对管理层建立有效的激励机制

管理层的激励手段一般包括基本薪水、短期激励和长期激励。基本薪水一般是管理层的固定年薪，与上市公司的经营绩效无关。短期激励一般是指红利，与上市公司当年的经营绩效相关。长期激励一般是股票期权，与上市公司在资本市场上的长期表现有关。在股权分置的情况下，由于非流通股不能流通，管理层即使获得公司的股票，也无法通过二级市场兑现以获得收益。因此，我国的股票期权激励手段缺乏，从而使我国上市公司对管理层的长期激励几乎不存在。

1.4 股权分置造成股东权责失衡

在股权分置的背景下，控股股东首先强调的是同股同权。将股东权中的财产性权利与非财产性权利混为一谈。当强调控股股东的财产性股东权时，以股份的资本多数决定原则为最高原则，同样在非财产性委托权的行使时，亦以资本多数决定原则为上，以股东权的自益权涵盖整个股东权。但当股价风险产生时，非流通股东无需支付任何对价而获得永久规避股份市价风险的特权，而流通股东不仅无力抗拒这一风险，甚至常常受制于非流通股东人为地施加这一风险。

1.5 股权分置弱化了资本市场对经理人的选择与约束

在市场经济条件下利用资本市场收购与兼并的压力，可以使现有的董事、经理人员竭心

尽力地为股东的资产增值而努力。而在大多数股份不能流通的条件下，在任的董事、经理根本不用担心会失去公司控制权，从而也就缺乏使股东资产增值的外在压力。资本市场对优秀经理人员的选择机制基本不起作用。同时，劣质资产和企业难以退出市场，资本市场配置和优化资源的功能难以正常发挥。股权分置改革后对国有上市公司治理结构的完善

2.1 理顺了股价定价机制

股权分置状况下，在流通股和非流通股并存的情况下，流通股的价格主要由证券市场的资金供求关系决定，非流通的价格，由于不能上市流通，只能以资产净值估算。股价形成机制的错位是证券市场及上市公司治理结构问题的根源，是大股东侵害中小股东利益的罪魁祸首。而在全流通条件下，股价将主要根据公司业绩的优劣而确定。

2.2 调整了股权结构

从已经实施股权分置改革的公司股权构成状况看来看，股东之间的持股比例发生了变化，原非流通股股东的持股比例均有不同程度的下降。同时，通过股权分置改革，国有股获得了流通权。通过国有股的减持，逐步降低国有股权比例同时引进其他大股东，国有上市公司国有股“一股独大”问题正逐步得到解决。

2.3 完善外部控制权市场

随着上市公司股权分置改革的完成，非流通股获得流通权力，兼并收购机制的功能将得到显著加强，上市公司的控制权争夺将会产生效力。这种预期的收购激励与约束机制为实现经济资源的优化组合创造了条件。对经营者而言，这一机制将对其产生重大的压力，因为一旦其管理松懈，公司业绩下滑，便会导致公司股票下跌，市值缩水，被别的公司收购的可能性增大，而一旦公司被收购，新的控股股东将对不称职的管理层进行更换，从而迫使经营者不得不从股东的利益出发，以追求企业价值最大化为己任，由此形成对管理层有效的约束。

2.4 建立有效的管理层激励机制

年薪制和期权制是建立经营者激励机制、保障所有者权益的重要手段。股权分置问题的解决使得国有上市公司管理层有了市场化的考核指标，那就是股票的市场价格。随着我国资本市场的不断完善，会逐渐形成上市公司业绩与公司股价之间的良性互动机制，能够比较客观的反映出管理层的管理绩效，以此为依据管理层将在兼顾企业社会责任的前提下，追求企业价值的最大化。这一变化也增强了对上市公司高管人员的股权、期权激励的有效性和可操作性，改变国有上市公司的薪酬结构单一的状况。

3．完善国有上市公司治理的建议

3.1 完善独立董事制度，切实保护中小投资者利益

在股权分置时代我国上市公司就实施了独立董事制度和建立了流通股和非流通股分类表决机制。但是许多公司的独立董事制度形同虚设，独立董事的行为受到了种种限制；分类表决机制则在证监会监督下发挥了保护中小投资者利益的不可替代的功能。“全流通”实现后作为临时性制度安排的分类表决机制当然将结束自己的历史使命，保护中小投资者利益的重任自然落到了独立董事身上。我国的上市公司应该完善独立董事制度，明确独立董事在上市公司中特殊地位，保障其权利的正常实施。证监会应该对上市公司的独立董事制度履行状况进行监督，对于大股东侵害独立董事正当权利的现象予以严惩。

3..2 进一步完善企业经理层的运作机制

积极培育职业经理人市场，现阶段应对国有企业的经理人实行公开选聘、竞争上岗，改革单纯的行政任命方式。科学设立经理经营业绩的评价指标体系，完善经理市场的聘任和考核机制。建立健全对经理层的激励机制，积极推行年薪制及股权、股票期权等分配方式，切实将经营者的报酬与经营业绩相挂钩。积极推动经营人才向职业化、市场化方向发展，努力形成经营者竞争机制。建立健全对经理人员的监督和约束机制，防止产生“内部人控制”现

象。

3.3 完善配套法律制度建设

监管部门和司法部门应当着力打击股权分置改革中对中小投资者的侵权行为，包括可能存在的欺诈行为、虚假陈述行为、内幕交易行为和操纵市场行为，还应最大限度保证信息披露的有效性和透明度。建立健全相应的法律制度将有利于创造良好的公司治理外部环境，也将有助于我国上市公司参与激烈的国际竞争，实现长远发展。

参考文献

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[5]李均，鲍凡露.股权分置改革的实证研究［J］.当代经济，2007.[6] 李凯.管理层股权激励对盈余管理影响的实证研究[D].南京师范大学

2013