ipo法律尽职调查报告范文第1篇

资料收集是进行财务尽职调查的重要依据，资料收集不仅有外部资料，也有企业内部资料。并且客户从项目组资料的收集过程中，可以判断出一个项目经理及其团队的素质及能力。

一、资料来源

项目期间资料主要来源于以下方面：

1、统计年鉴;

2、专业报刊杂志;

3、各类有关专业书籍;

4、互联网;

5、资询顾问研究分析;

6、客户内部资料。

二、资料收集要求

1、进行客户内部资料收集时。必须编写资料收集清单，经项目经理审核后提交给客户，项目成员不得擅自向客户要资料。

2、由项目经理根据资料清单内容及工作分工安排项目组成员分别负责资料收集。

3、属于客户同一部门的资料尽量由专人收集，不得重复向客户要资料。

4、根据工作进度分清资料收集的缓急，给客户一个合理安排的时间。

5、收集的资料要力求真实可信，如经初步分析后认为该资料有不详实之处，一定要核实。

6、项目成员在提交所收集的资料时(尤其是电子版本)，必须注明资料来源。

7、所有收集的资料及时交至项目组资料管理员，资料收集的质量和数量将作为小组成员的考核依据之一。

三、资料保管

1、项目组需安排专人负责统一管理项目期间收集的所有资料。

2、资料管理员应及时将所有资料分类登记，并编制资料目录，标记索引。

3、资料管理员负责办理项目组资料的借阅手续。

4、项目组成员须保管好各自所借阅的资料，并有责任促进所有资料在小组内充分共享。

5、项目组成员不得私自向客户报送资料，如需向客户报送代表事务所意见或观点的资料，在报告时，必须经项目经理审核同意后方可。

四、资料的保密

1、不得随便复印客户资料，必须经客户方同意后方可复印。

2、不得随意放置客户资料，以免泄露资料内容。

3、不得随意向项目组以外的人透露相关资料。

4、 U盘中不得保存客户电子资料，更不得放入U盘带出。

5、存放客户电子资料的文件夹需要加密。

五、资料的处理

1、项目结束时所有客户内部资料须根据其来源由专人送还客户相关部门。

2、书籍杂志等归还给收集人，有其本人负责到公司办理相关归还手续。

3、其他电子或书面资料有资料保管员交至公司知识管理部。

4、项目期间产生的过程文本文件离场前必须销毁。

六、财务尽职调查所需收集的资料

IPO尽职调查资料清单

说明：与本调查内容不适用情况请注明，说明资料请提供电子文档和电子表格。

发行人基本情况调查 1--1 改制情况 1--1--1 改制前原企业(或主要发起人)的相关财务资料及审计报告 1--1--2 改制前原企业(或主要发起人)的资产构成情况 1--1--3 改制前原企业(或主要发起人)的业务构成情况、业务流程 1--14 发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 1--2 设立情况(股份公司或有限责任公司) 1--2--1 发行人设立时的政府批准文件 1--2--2 发行人设立时的营业执照复印件 1--2--3 发行人设立时的公司章程 1--2--4 发行人设立时的投资协议 1--2--5 发行人设立时的审计报告(如有) 1--26 发行人设立时的评估报告(如有)(包括实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的资产评估报告) 1--27 发行人设立时的验资报告 1--28 发行人设立时的工商登记文件 1--3 历史沿革

1--3--1 发行人历年经年检的营业执照、工商管理部门出具的所有变更查询资料 1--32 发行人历年财务报告 1--4 发起人、股东的出资情况

1--4--1 发行人设立时各发起人的营业执照(或身份证明文件) 1--4--2 自然人发起人直接持股和间接持股的情况说明及相关法律文件 1--43 自然人发起人在发行人的任职情况

1--44 发起人对出资资产的产权证明 1--4--5 发起人出资资产权属存在纠纷或潜在纠纷的相关文件(如有) 1--46 发起人股份转让协议、批准文件等相关文件(如有) 1--47 股东出资资产(包括房屋、土地、车辆、商标、专利等)产权过户后的产权证书及相关证明文件 1--4--8 股东以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的资产评估报告 1--49 股东高新技术成果出资入股的，相关管理部门出具的高新技术成果认定书 1--5 重大股权变动情况

1--5--1 发行人第一次重大股权变动相关文件(按时间顺序) 1--5--1--1 股权转让协议 1--5--1--2 股东大会文件 1--5--1--3 董事会文件 1--5--1--4 政府批准文件 1--5--1--5 评估报告 1--5--16 审计报告 1--5--17 验资报告 1--5--18 本次股权变动对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响情况的说明 1--5--2 发行人第二次重大股权变动相关文件 1--5--3 发行人第三次重大股权变动相关文件

1--6 发行人设立后发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组的情况 1--6--1 发行人第一次重大重组相关文件(按时间顺序) 1--6--1--1 决议文件 1--6--1--2 重组协议文件 1--6--1--3 政府批准文件 1--6--1--4 审计报告 1--6--1--5 评估报告

1--6--1--6 中介机构专业意见 1--6--1--7 债权人同意债务转移的相关文件

1--6--1--8 重组相关的对价支付凭证 1--6--1--9 资产过户文件 1--6--1--10 本次重大重组对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响的说明 1--6--2 发行人第二次重大重组相关文件 1--6--3 发行人第二次重大重组相关文件 1--7 主要股东情况 1--7--1 发行人主要股东(追溯至发行人实际控制人)的营业执照 1--7--2 发行人主要股东(追溯至发行人实际控制人)的公司章程 1--7--3 发行人主要股东(追溯至发行人实际控制人)的财务报告及审计报告(如有) 1--7--4 持有发行人5%以上股份的主要股东(追溯至发行人实际控制人)的主营业务、股权结构、组织结构图、生产经营情况介绍 1--7--5 主要股东(实际控制人)如为自然人的身份证明文件 1--7--6 主要股东(实际控制人)控制的其他企业情况 1--7--6--1 营业执照 1--7--6--2 公司章程

1--7--6--3 最近一期财务报告及审计报告(如有) 1--7--6--4 公司主营业务介绍 1--7--7 主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议 1--7--8 主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况说明及相关文件 1--7--9 控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份重大权属纠纷情况的说明及相关文件 1--7--10 主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况的说明 1--7--11 主要股东和实际控制人所持股份自愿锁定的承诺 1--8 员工情况 1--8--1 发行人近3年每期末的员工工资表

1--8--2 发行人近3年每期末的员工年龄、教育、专业等结构分布情况 1--8--3 发行人所在地的五险(养老失业工伤生育医疗)保险规定与公司执行情况的说明 1--8--4 高管、核心技术人员的劳动合同 1--9 独立情况

1--9--1 业务独立情况 1--9--1--1 业务流程图(含产、供、销系统) 1--9--1--2 业务许可证、特许经营权、高新技术企业批准证书等业务资质证书 1--9--1--3 获奖证书 1--9--2 资产独立情况

1--9--2--1 发行人及控股子公司目前所占用土地清单、使用权证;若所占用土地系租赁取得，请提供土地租赁合同、出租方土地使用权证、土地他项(租赁)权证 1--9--2--2 发行人及控股子公司目前所占用房屋清单、产权证;若所占用房屋系租赁取得，请提供房屋租赁合同、出租方房屋产权证、房屋他项(租赁)权证 1--9--2--3 发行人及控股子公司主要生产设备的清单(包括数量、所在地、使用单位的名称、原值、已提折旧、重置成本、残值率、折旧年限、专用性、目前运行状态、技术先进性、剩余使用寿命、预计尚可安全使用的年限、是否设定担保、质押或抵押、是否存在产权纠纷或其他潜在纠纷) 1--9--2--4 商标、专利、版权、特许经营权、著作权、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权等无形资产清单及权属证明文件、原始凭据

1--9--2--5 发行人允许他人使用自己所有的资产，或作为被许可方使用他人资产(除不动产)清单、协议及使用情况 1--9--3 人员独立情况 1--9--3--1 高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情况说明 1--9--3--2 高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，是否在发行人领取薪酬，是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬的情况说明

1--9--4 财务独立情况 1--9--4--1 发行人财务会计核算体系、财务人员是否独立 1--9--4--2 发行人是否存在与控股股东、实际控制人及其他关联企业共用银行帐户 1--9--4--3 发行人是否独立进行纳税申报 1--9--5 机构独立情况

1--9--5--1 发行人各部门、各参控股公司的组织结构图 1--9--5--2 发行人机构设置的全面介绍，包括各部门的职责、人员编制、负责人的名单 1--9--5--3 发行人各控股、参股子公司资料 1--9--5--3--1 A公司资料 1--9--5--3--1--1 公司章程

1--9--5--3--1--2 最近一次经年检的营业执照副本(复印件) 1--9--5--3--1--3 税务登记证

1--9--5--3--1--4 公司成立、增资等历次验资报告 1--9--5--3--1--5 高级管理人员名单 1--9--5--3--1--6 从事的业务介绍(主要产品及其生产能力和产量、主要销售对象、销售市场和销售量、核心技术、市场占有率等) 1--9--5--3--1--7 近3年审计报告、利润分配决议 1--9--5--3--2 B公司资料 1--9--5--3--3 C公司资料 1--10 内部职工股等情况(如有) 1--10--1 内部职工股的审批文件 1--10--2 募股文件 1--10--3 缴款证明文件 1--10--4 验资报告 1--10--5 内部职工股历年托管证明文件 1--10--6 内部职工股发行过程中的违法违规情况、纠正情况及省级人民政府的确认意见 1--107 内部职工股转让和交易中的违法违规、法人股个人化等情况的说明 1--10--8 发行人如有工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过二百人的情况，相关股份形成及演变的法律文件;已进行清理的协议文件、决策文件、价款支付凭证等

业务与技术调查 2--1 行业情况及竞争状况 2--1--1 收集的行业分析资料 2--1--2 行业市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况 2--13 行业内主要企业及其市场份额情况、发行人近3年在行业中的竞争地位和市场占有率、主要竞争对手情况 2--14 行业的技术水平及技术特点，行业的周期性、区域性或季节性特征 2--15 发行人及行业企业采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式

2--16 该行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途的广度、产品替代趋势、国际市场冲击、WTO的影响因素，进入行业的主要障碍 2--17 发行人主要产品及服务用途介绍 2--1--8 发行人主要产品的工艺流程图或服务流程图 2--1--9 列表说明发行人报告期内各期主要产品(或服务)的产能、产量、销量、销售收入，产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况 2--2 采购情况 2--2--1 发行人采购模式 2--22 主要供应商(至少前10名)资料，包括名单、采购数量、采购金额、占同类商品采购的比例 2--3 生产组织情况说明

2--4 销售情况 2--4--1 发行人的销售模式 2--4--2 发行人产品的市场认知度、信誉度及品牌优势的相关资料 2--4--3 发行人主要产品市场的地域分布和市场占有率资料

2--4--4 行业产品定价普遍策略和行业龙头企业的产品定价策略 2--45 发行人报告期按区域分布的销售记录

2--46 发行人近3年主要客户(至少前10名)，对该等主要客户的销售额占销售总额的比例及回款情况 2--4--7 主营业务收入、其他业务收入中是否存在重大的关联销售情况 2--4--8 高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要客户中所占的权益情况 2--5 核心技术人员、技术与研发情况 2--5--1 发行人研发体制、机构设置情况 2--5--2 发行人拥有的专利、非专利技术列表(包括名称、证号、取得日、取得方式、权利范围)(证件复印件见1-9-2-4) 2--5--3 发行人拥有的技术许可协议、技术合作协议 2--5--4 发行人核心技术的取得方式及使用情况 2--5--5 发行人同行业技术发展水平及技术进步情况 2--5--6 主要产品的技术含量和可替代性

同业竞争与关联交易调查 3--1 同业竞争情况(如存在请进行说明)

3--2 关联方及关联交易情况 3--2--1 依据发行人及其控股股东或实际控制人的股权结构和组织结构图(1-9-5-

1、1-7-4)等确认关联方。 3--2--2 经常性关联交易 3--2--3 近3年经常性关联交易的关联交易方名称、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、占当期营业收入或营业成本的比重、占当期同类型交易的比重

董事、监事、高级管理人员调查 4--1 高管人员任职情况及任职资格

4--1--1 发行人高管人员简历(包括：姓名、国籍、性别、年龄、学历、职称、奖励情况、曾经担任的重要职务及任期、主要从业简历及在公司的现任职务和兼任其他单位的职务的情况)及职称、获奖证书 4--3 高管人员胜任能力和勤勉尽责 4--3--1 高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况 4--32 发行人的发展战略、经营理念和经营模式、业务发展目标以及历年发展计划的执行和实现情况 4--33 与竞争对手比较，发行人的竞争优势和劣势 4--3--4 发行人经营中存在的主要问题和风险，有何解决措施 4--3--5 在扩大市场份额、开拓客户方面有何措施 4--3--6 发行人上市的主要目的

4--4 高管人员持股及其它对外投资情况说明

组织结构与内部控制调查 5--1 公司章程及其规范运行情况 5--1--1 发行人现行有效的公司章程 52 内部控制调查(略)

财务与会计调查 6--1 财务报告及相关财务资料 6--1--1 发行人近3年财务报告及审计报告 6--1--2 发行人存在汇总报表的，分别提供近3年汇总报表范围内各分部的财务报表及编制汇总报表的抵消分录 6--1--3 发行人存在合并报表的，分别提供近3年母公司、合并报表范围内控股子公司的财务报表及编制合并报表的抵消分录 6--1--4 发行人合并报表范围内公司近3年所有到最明细级科目的发生额及余额表 6--1--5 发行人近3年财务报告中出现重大会计差错、以前损益调整等异常事项的原因、金额及计算依据

6--1--6 发行人近3年财务报告中出现重大非货币性交易、债务重组、资产出售或购买等事项的依据、金额及账务处理 6--1--7 近3年发行人合并报表范围内所有公司的政府补助的账务处理及相关批文 6--1--8 近3年发行人合并报表范围内所有公司的税收优惠政策和相关规定、批文 6--1--9 发行人如存在最近一期资产负债表的重大日后事项，其相关文件

6--1--10 发行人运行不足三年的，发行人设立前利润表编制的会计主体及确定方法;剥离调整的原则、方法和具体剥离情况 6--2 会计政策和会计估计 6--2--1 发行人近3年存在会计政策、会计估计变更事项的原因、金额及计算依据 6--2--2 发行人重要的会计政策、会计估计，包括：收入确认和计量方法、金融资产和金融负债分类与计量和确认方法、发出存货的计价方法、长期股权投资的核算方法、固定资产的分类和折旧计提政策、投资性房地产的饿种类和计量模式、无形资产的计价的摊销方法、借款费用的依据及方法等。 6--3 财务比率分析 63--1 发行人近3年主要财务指标列表，包括：流动比率、速动比率、资产负债率(母公司)、应收账款周转率、存货周转率、每股收益、净资产收益率、每股经营活动产生的现金流量等 64 销售收入 64--1 发行人近3年主营业务收入、成本、其他业务收入成本分类别的数量、单价、金额构成情况 64--2 主要产品销售收入客户构成情况(客户集中度)分析 65 销售成本与销售毛利 65--1 发行人生产流程图

65--2 发行人详细的成本核算方法(原材料-生产成本-产成品) 65--3 发行人近3年分月份的生产成本构成表 65--4 主要产品销售毛利率与同行业(如上市公司)的比较分析 66 期间费用 66--1 发行人近3年分月份的营业费用、管理费用、财务费用明细表 66--2 发行人营业费用、管理费用与销售收入比率及与同行业比较 66--3 67 非经常性损益

67--1 经注册会计师验证的发行人报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表

68 应收款项(包括应收票据、应收利息、应收账款、其他应收、预付账款、应收补贴款) 68--1 发行人应收款项明细余额的账龄分析表 68--2 坏账准备计提比例及各账龄坏账准备金额 68--3 大额应收款项的形成原因、债务人情况及还款计划 69 对外投资 69--1 股权投资 69--1--1 被投资公司的营业执照(最近一期经年检) 69--1--2 发行人投资协议 69--1--3 被投资公司近3年财务报告、审计报告 69--1--4 近3年发行人有出售、购买公司股权情况的，评估报告、审计报告 69--2 交易性投资

610 固定资产、无形资产 610--1 固定资产明细表(数量、所在地、使用单位的名称、原值、已提折旧、重置成本、残值率、折旧年限、专用性、目前运行状态、技术先进性、剩余使用寿命、预计尚可安全使用的年限、是否设定担保、质押或抵押、是否存在产权纠纷或其他潜在纠纷) 610--2 无形资产(名称、证号、取得方式、取得时间、摊销年限、摊余金额)明细表 610--3 在建工程明细表(名称、金额、工程进度、资本化利息金额) 6104 工程物资明细表 611 主要债务 612 现金流量

612--1 近3年发行人经营活动产生现金流量情况(是否大于5000万元) 612--2 现金流量表财务分析 613 或有负债

613--1 发行人对外担保明细情况 613--2 发行人未决诉讼说明 613--3 发行人重大仲裁事项说明 614 其他报表科目的核查 614--1 重要的期后事项

614--2 历年利润分配情况及相关依据 615 合并报表的范围 615--1 发行人近3年合并报表发生变化的说明 616 新《企业会计准则》实施对发行人财务数据的影响，并简要编制2006年12月31日股东权益差异表 617 盈利预测 617--1 公司未来两年(0

7、08)盈利的内部预测及实现依据说明

业务发展目标调查 7--1 经营理念和经营模式 71--1 发行人经营理念、经营模式的相关资料

72 业务发展目标 72--1 发行人未来二至三年的发展计划和业务发展目标及依据 73 募集资金投向计划

73--1 2008年发行新股的资金投资计划

ipo法律尽职调查报告范文第2篇

1、专利(发明、实用新型和外观设计)、商标、服务标识、商号、专有技术、标志、域名、软件著作权(包括对前述内容的申请)的清单

2、与建科院经营相关，目前正在使用或可能对建科院的业务产生影响的专利、商标、服务标志、标识、美化图案、商号、著作权等的权利证书;与该知识产权相关的所有合同及与此相关的注册、申请书清单和相关文件(包括被拒绝的申请);

3、新疆建科院或者与新疆建科院相关的有关知识产权的所有、使用、侵权等方面已经发生或将来可能发生相关诉讼事宜的详细内容材料;

4、其他许可、技术引进、专有技术等方面签订的合同;

5、新疆建科院是否收到自第三方要求停止商业秘密侵害请求或抗议，自其他公司转聘具有专业技术的员工是否存在侵犯商业秘密或违反保密义务的行为，最近一年自其他公司聘入的具有专业技术员工的名单。

6、提供其他无形资产的清单、登记/备案文件(如有)、许可/授权合同(如有)

7、主持或参与编制的各专业规范、规程、检测标准和图集

8、科技成果鉴定证书

9、科研项目合同书(与科技厅、科技局等)、与全国科研院所或各大院校项目联合意向书

10科研项目下达红头文件

负责人：李烨

开发公司

北疆分院

水文院

勘测院

南疆分院

岩土院

请上述单位于7号前将相关资料提交至科技处

ipo法律尽职调查报告范文第3篇

、国家工商总局“全国企业信用信息公示系统”

网址：gsxt.saic.gov.cn/

2014年3月1日正式运行，目前已经能查询全部范围内任一家企业的工商登记基本信息，具体包括公司注册号、法定代表人、类型、注册资本、成立日期、住所地、营业期限、经营范围、登记机关、经营状态、投资人信息、公司主要备案的高管人员名单、分支机构、清算信息、行政处罚信息等。

2、各省、市级信用网

这些网站是地方性主导的，一般以企业信用体系建设推进办为主。 如北京市企业信用信息网 http://211.94.187.236/ 浙江企业信用网 http:///publish/main/5/index.html

该网站可以查询全国范围内所有领取有组织机构代码证的信息，显示与实体组织机构代码证完全一致。这个网站居然可以打印组织机构代码证的扫描件。

4、信用视界

网址：/search/

浙

江

法

院

网

网址：http://app.zjcourt.cn/

该网站可查询2007年1月1日以后新收及此前未结的执行实施案件的被执行人信息。在实际查询中可能因某些地方法院迟延上报数据，导致一些查询信息落后的问题。同时许多案件查询显示结果为已结，这可能是地方法院为了完成案件考核而技术上的处果，实际上标注“已结”的案件可能仅仅是程序终结或者根本还在执行中。

4、最高人民法院“全国法院失信被执行人名单信息查询系统” 网址：http://shixin.court.gov.cn/

对于不履行或未全部履行被执行义务的被执行人，自2013年10月24日起，可于该系统中查询失信被执行人的履行情况、执行法院、执行依据文书及失信被执行人行为的具体情形等内容。但不能尽信，因为实践中部分法院还会根据当事人的申请上传数据或上传有所迟延。

5、中国法院网“公告查询”

网址：http:///zhongdeng/index.shtml

四、投融资信息

1.中国证监会指定信息披露网站“巨潮资讯网”

ipo法律尽职调查报告范文第4篇

2、公司的营业执照;

3、建设项目申请报告及固定资产投资主管部门出具的建设项目核准(备案)、审批文件及报批文件;

4、建设项目用地预审报告及其审批文件;

5、建设用地规划许可证;

6、建设项目环境影响评价，文件及其批复;

7、建设工程设计方案及其审批文件不;

8、建设用地批准书;

9、国有土地使用权证或国有建设用地使用权证;

10、将设工程规划许可证;

11、人防工程涉及审核文件;

12、建设项目开工报告批复或施工许可证;

13、环保设施竣工验收批复;

14、人防工程竣工验收备案文件;

15、消防验收审核/备案文件

16、建设工程竣工验收报告;

17、建设项目竣工验收备案表;

18、房屋面积测绘报告;

19、公司的审计报告(如有);

20、建设项目选址意见书(如需);

21、初步设计及概算及相关批准(政府投资的项目需要);

22、节能评估报告及其批复(如有);

23、安全评估及相关批复(如有);

24、安全设施竣工验收批复(如有);

25、涉外国家安全审批(如有);

26、其它相关政府部门的批准(如有);

ipo法律尽职调查报告范文第5篇

1、专利(发明、实用新型和外观设计)、商标、服务标识、商号、专有技术、标志、域名、软件著作权(包括对前述内容的申请)的清单

2、与建科院经营相关，目前正在使用或可能对建科院的业务产生影响的专利、商标、服务标志、标识、美化图案、商号、著作权等的权利证书;与该知识产权相关的所有合同及与此相关的注册、申请书清单和相关文件(包括被拒绝的申请);

3、新疆建科院或者与新疆建科院相关的有关知识产权的所有、使用、侵权等方面已经发生或将来可能发生相关诉讼事宜的详细内容材料;

4、其他许可、技术引进、专有技术等方面签订的合同;

5、新疆建科院是否收到自第三方要求停止商业秘密侵害请求或抗议，自其他公司转聘具有专业技术的员工是否存在侵犯商业秘密或违反保密义务的行为，最近一年自其他公司聘入的具有专业技术员工的名单。

6、提供其他无形资产的清单、登记/备案文件(如有)、许可/授权合同(如有)

7、主持或参与编制的各专业规范、规程、检测标准和图集

8、科技成果鉴定证书

9、科研项目合同书(与科技厅、科技局等)、与全国科研院所或各大院校项目联合意向书

10科研项目下达红头文件

负责人：李烨

开发公司

北疆分院

水文院

勘测院

南疆分院

岩土院

请上述单位于7号前将相关资料提交至科技处

ipo法律尽职调查报告范文第6篇

六、以公积金转增注册资本的增资扩股协议，公积金种类不同，转增比例也不同。

1、增资扩股协议以法定公积金转增注册资本的，依照《公司法》第169 条规定，“法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%”，换言之，法定公积金最高转增比例为75%;

2、增资扩股协议以资本公积金转增注册资本的，情形略显复杂，需要根据公司所执行的会计制度作具体分析;

3、增资扩股协议以任意公积金转

增注册资本的，《公司法》、《企业会计制度》和新会计准则均未规定任意公积金的转增比例，因此任意公积金可以全额转增注册资本。

七、优先出资的问题。增资扩股协议增资扩股协议

有限责任公司增资扩股，需要订立增资扩股协议时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，有约定的除外。在有新股东投资入股的情况下，老股东还需作出声明放弃全部或部分优先认缴出资权利。

八、拟定增资扩股协议过程中的纳税问题。

1、依照国家税务总局《征收个人所得税若干问题的规定》和《关于股份制企业转增股本和派发红股免征个人所得税的通知》，以为未分配利润和任意公积金转增注册资本，属于股息、红利性质的分配。对自然人股东取得的转增资本数额，应作为个人所得征税(法人股东无需缴税)。用于转增的未分配利润应当

扣除截至转载时点应纳的税收金额，因为公司很可能没有按期缴纳税款，或者缴纳日期晚于转增日期，则在拟定增资扩股协议时首先需要扣除相应的税款;

2、国税条例规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。

九、拟定增资扩股协议过程中的募股不足问题。

股份有限公司通过增资扩股引进战略投资者时，必须考虑有可能出现的募股不足情况。解决的办法之一是在招股说明书中说明，如果出现募股不足，将由现有股东兜底(当然，前提条件是公司股东大会就此做出决议)，这不但可以增加投资人认购股份的信心，而且可以确保增资扩股的成功。

十、开设验资专户。

为了保护投资人的权益，顺利通过验资，在订立增资扩股协议时，如果新