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IPO被否范文

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来源：火烈鸟

作者：开心麻花

2025-09-18

IPO被否范文（精选5篇）

IPO被否第1篇

关键词：I PO被否,财务问题,案例研究

一、I PO主要流程介绍

(一) 准备阶段。

IPO的准备阶段是起始阶段, 在这一阶段应充分准备, 选择可靠保荐机构。

(二) 申请阶段。

申请阶段中, 发行人应在材料递交的期限时间内递交完备的申请材料。

(三) 审核阶段

1、受理环节。保荐机构保荐申报, 证监会在收到申报文件后5日内进行受理。

2、预披露环节。2014年4月证监会对首发申请审核流程重新进行了梳理, 发行监管部在受理后即按程序安排预先披露, 反馈意见回复后初审会前再进行更新。

3、反馈会。审核人员撰写审核报告, 提交反馈会讨论, 主要讨论确定需要发行人补充披露、解释说明以及中介机构进一步核查落实的问题。

4、见面会。2014年4月证监会将首发见面会安排在反馈会后召开, 发行人将其基本情况向发行监管部作出介绍, 发行监管部向发行人说明程序及注意事项。

5、初审会。由审核人员汇报发行人的基本情况、发现的问题及其落实情况。

6、发审会。发行人存在问题的, 发审委会将形成书面审核意见, 供其参考。

7、证监会做出决定。发审会审核后, 如不存在明显问题, 封卷, 提交证监会。证监会依照法定条件做出决定, 并出具相关文件。

(四) 承销阶段。

发行人和主承销商组织路演和初询价, 若询价机构数量低于20家, 发行人将被迫中止发行。

IPO失败主要有以下几种形式:审核阶段证监会做出未通过的审核决定;发行人主动暂缓IPO;承销阶段因询价机构数量不合规被迫中止发行。本文主要讨论因审核阶段证监会做出未通过的审核决定造成的IPO失败, 即IPO被否。

二、案例背景介绍及案例回顾

(一) 2015年I PO回顾。

2015年初, 随着股市成交量的高涨, IPO的数量不断增加。2015年1月、2月、5月的IPO发行数量更是一度超过了审核过会的数量, 上半年IPO数量为192家, 占全年比例87%。6月的股势动荡后, IPO发行和审核暂停, 28家公司暂缓发行, 10家企业更是申购缴款再退回。11月6日, 证监会新闻发言人邓舸表示, 股票市场已进入自我修复、自我调节阶段, 恢复和保持合理适度的新股供给, 有利于增加市场活力, 促进市场的持续健康发展。证监会就《首次公开发行股票并上市管理办法 (修订草案) 》、《证券发行与承销管理办法 (修订草案) 》等规则同步向社会公开征求意见, 履行相关程序后公布实施。证监会再度开启IPO审核和发行。

无论是股市由年初的形势大好到6月后的股灾, 还是证监会熔断机制的出台到废止, 2015年二级市场起起伏伏, 是近年来股市情况复杂、形势多变、极具研究意义的一年。综观2015年全年, 共有251家IPO公司过会, 220家IPO公司发行挂牌, 同比增长76%。本文选取2015年为研究时间, 尤其重点针对2015年11月IPO重启后进行研究选取IPO重启后第一家IPO被否公司作为案例进行深入研究讨论, 具有一定的代表性和指导意义。

(二) 案例公司简介及I PO过程简述。

浙江天达环保股份有限公司 (以下简称“天达环保”) 成立于2004年6月11日, 注册资金16, 000万元, 是中国资源综合利用协会副会长单位。公司致力于燃煤电厂固体废弃物无害化综合利用业务, 主要从事粉煤灰、脱硫石膏的综合利用、脱硫剂加工以及新型建材产品的开发、生产等。公司拥有萧山、乐清等6家分公司, 兰溪天达、长兴天达、台州天达等5家全资子公司和5家控、参股公司, 年综合治理燃煤电厂固体废弃物近600万吨。

2014年3月21日, 天达环保报送首次公开发行股票招股说明书 (以下简称招股书) 。4月18日, 天达环保进行IPO预披露。2015年5月4日, 天达环保再次报送招股书。5月21日进行公告, 证监会发布了《浙江天达环保股份有限公司首发申请文件反馈意见》 (以下简称《反馈意见》) 。11月25日, 证监会进行2015年第191次发审委会议, 天达环保审核未通过, 成为2015年IPO重启后首家未通过审核的企业。

天达环保作为有国资背景的企业, 在深化国企改革的背景下具有一定的典型性。此外, 在大力推进生态文明建设的进程中, 环保企业如雨后春笋。天达环保作为环保企业, 其经验教训能为其他环保企业IPO提供一定的借鉴。

三、天达环保I PO被否财务问题分析

(一) 对关联方的依赖影响业务独立能力。

对于独立性和关联方交易问题, 实际审核中主要关注对IPO公司对关联方有无交易、交易规模以及是否对关联方存在重大依赖。尽管天达环保表示其不存在依赖主要发起人的情形。但是, 报告期内与天达环保存在关联交易的企业多达20家。

《反馈意见》中明确指出发行人报告期内存在较多的关联交易, 且在2012~2014年度关联企业处理固体废弃物的处理量, 占各期间固体废弃物处理总量的比重较大。发行人在2012~2014年度的主营业务综合毛利率分别为64.49%、64.66%和61.06%, 大幅高于同行业上市公司的平均水平, 存在利用关联方交易虚增毛利率的可能。此外, 2006年与2007年相邻时间两次股权转让价格差距较大, 证监会对股权被转让人与发行人是否存在关联关系或其他利益关系存在质疑。

(二) 募集资金投资项目具有一定风险性。

《反馈意见》中指出, 发行人在2012~2014年度产能利用率较低, 但未在招股书中充分披露在此情况下募投新建固体废弃物综合利用项目的合理性。即对募投项目存在的必要性和风险性提出质疑。一方面募集资金主要用于固体废弃物综合利用生产新型墙体材料项目, 项目建成后公司将新增年产加气混凝土砌块60万m3等较大产能。产能利用率较低情况下项目的合理性有待考证, 且工程进度、产品市场开拓能否顺利进行存在不确定性;另一方面募集资金投资项目建设投产后, 企业固定资产规模将有较大幅度增加, 新增固定资产折旧费用预计每年达5, 483.91万元, 相当于2013年公司利润总额的17.66%。新增固定资产折旧将对公司短期内经营业绩产生一定影响。此外, 投产后原料供应是否有保障, 固体废弃物处理协议的签订情况存在疑问。

(三) 未来盈利能力存在一定程度风险。

《反馈意见》指出, 全国粉煤灰综合利用率从2006年以来一直维持在65.91%~70.07%之间, 增长缓慢的原因, 以及我国环境污染限制煤炭的使用等情况是否限制对可利用粉煤灰的增长等问题有待说明。

此外, 招股书中显示, 天达环保业务开展有过于依赖华东地区的风险。2012~2014年度华东地区 (主要为浙江省) 销售收入占主营业务收入总额的比重均在94%以上。虽然产品具有区域性特征, 但是地区的限制制约了企业未来盈利能力。

(四) 面对税收政策变化存在风险。

《反馈意见》指出发行人在报告期内享受较多的税收优惠, 并要求列示报告期内享受各项税收优惠是否符合相关优惠政策的要求以及各税收优惠政策规定的条款及对应的发行人指标。

天达环保下属多家分、子公司被认定为资源综合利用企业, 依据《财政部、国家税务总局、国家发展与改革委员会关于公布资源综合利用企业所得税优惠目录 (2008年版) 的通知》 (财税[2008]117号) 等, 报告期内公司享受税收优惠占净利润的比例分别为6.53%、4.80%和5.01%。若公司未来不能被持续认定为资源综合利用企业, 或有关税收政策发生变化, 公司的实际税负将可能上升。此外, 在2016年8月召开的十二届全国人大常委会第二十二次会议上, 环境保护税法 (草案) 提请审议, 意味着我国或将首次开征环境保护税。一系列相关变化都会对企业未来盈利带来风险。

四、经验借鉴及相关对策

(一) 保持企业独立性, 减少关联方交易。

虽然证监会取消了原来对IPO关联交易比例30%的限制, 但是在实际审核中却严格了信息披露制度, 提高了对关联交易乃至关联性的重视程度。一方面企业应在实际业务活动中规范业务开展, 降低控股股东的股权集中程度, 控制权与现金流量权分离程度, 建立良好的公司治理结构, 减少关联方交易;另一方面在申报过程中公司应做到真实披露;对于客观存在的关联方交易, 在申股书中强调已采取措施尽量减少关联方交易, 并保证其公允性;将关联方交易分为经常性交易和偶发性交易两类, 分别进行相应的分析;重点要强调关联方交易双方对该交易的依赖程度较低。

(二) 确保募投项目合理, 全面管控项目风险。

证监会对募投项目的研判主要体现在: (1) 项目是否与公司的发展目标相结合; (2) 项目实施的合理性与可行性; (3) 项目准备是否充分, 项目能否顺利实施; (4) 项目面临的诸多风险企业是否注意并具备管控能力。

企业在选择募投项目时, 应对现有产品的产能进行全面认识, 对项目投产后的产能进行客观预测, 根据行业现状、发展趋势和风险环境等因素对项目进行全面分析。在项目准备过程中, 要综合考量项目风险, 提出完善的管控措施, 并在实施过程中加强风险意识, 降低风险发生的概率。

(三) 加大技术管理创新, 保障持续盈利能力。

发展与创新是密不可分的, 通过在产品、技术、资源、管理等多方面进行创新, 无论是从通过IPO还是企业持续盈利长足发展角度考虑都极为重要。一方面以天达环保为例, 企业应加强管理手段创新, 引入适时存货管理方法, 加强存货和应收账款等的管理;加强物流方面的创新工作, 扩大产品及原材料运输半径, 摆脱企业业务开展受到的地域限制;在业务技术中尤其注重创新工作, 通过技术创新提升粉煤灰综合利用率是企业发展的关键。另一方面公司应当在IPO申报过程中注重对企业进行的创新工作的展示, 充分体现其核心能力, 进而展现企业持续盈利能力。

(四) 敏感把握法律变动, 增强税务管理力度。

为解决上文所述诸如税收优惠等税收问题, 应做到以下几点:一是加强企业税收预判工作, 针对企业自身的实际情况与经济趋势判断企业税收的变化趋势;二是落实税收管理相关工作, 积极与当地税务部门进行信息共享与咨询, 开具完备的税收证明, 如实体现在申报书中, 做好相关披露工作;三是敏感把握税收相关法律法规的变动, 做好相应的局面判断, 必要情况下可以邀请相关专家进行分析, 并对企业财税部门工作人员进行必要的培训, 从上至下地形成税收管理意识, 增强研判和工作能力。

参考文献

[1]潘向娜.I PO失败的案例分析[D].开封:河南大学, 2013.

[2]浙江天达环保股份有限公司网站[Z].

[3]倪明辉.I PO发行审核被否案例中的财务问题研究[D].杭州:杭州电子科技大学, 2015.

[4]唐伟.基于“哈佛分析框架”的TF企业I PO失败财务问题研究[D].南昌:华东交通大学, 2014.

IPO被否第2篇

第一部分最新审核政策动向（至2008年5月）

第二部分 2008被否企业案例分析（至2008年4月）第三部分 2007被否企业案例分析

第四部分收集的其他被否企业案例权威分析

第一部分最新审核政策动向

1、审核时间问题：

（1）大家希望缩短审核时间，但是任务压力大。目前审核周期（从受理到发行）平均为半年，若再加快审核，质量会有问题；

（2）申报的季节性很强，在3月底、6月底、9月底非常多。去年分别是40家、20家、33家。今年 3月底申报100多家，有些企业可能在6－7月都拿不到反馈意见。

（3）为上市而上市，抢时间，反而不好，要有平常心态。

2、公司独立性和持续盈利能力：

原来国企部分改制的问题开始死灰复燃，现在有些民营企业搞多元化却拿一小块部分改制。相近业务、配套业务一定要拿进来。

3、土地、商标要完整地进入上市公司：

4、上市主体资格：

有限公司整体变更股份公司，持续经营期3年可以连续计算的前提是：规范的有限公司。若公司治理结构不规范，公司财产和股东财产没有严格区分。则不认同连续计算。

5、董事、高管人员不能控股、参股其他同类业务的公司：

6、实际控制人变更问题：

(备注:笔者认为最近的《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》讲的更详细。但要注意，董事会股东会的记录签字的时间；持股比例最高的人的变化情况。)此处省略。

7、主营业务变更问题：

（备注：笔者认为可以参考最近出的《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号，很详细，分20％，50％，100％不同情况）。

对于主业变化，有些机构认为满了2年多就可以报了，理由是加上审核期正好3年，但是这样不行！必须要满3年才能申报。

8、高管变化问题：对于总裁、财务总监、董秘的离职，中介要慎重判断。

9、拟海外上市现回归A股的问题：

134625418.DOC 现在有很多原来想海外上市的准备国内上市，对于这部分企业，原准备红筹模式，把控制人变为BVI公司的，现想回归A股，用境内主体上市，若是把中间层去掉、恢复内资状态且无重大变化的，则可以A股；若保持外资框架不变，想境内上市的，则有争议，因为透明度太低，对于其资金流转很难核查，大家心里也没底，正在研究。若2006年商务部10号文之前审批通过的外资框架，要回A股，需要慎重处理；若因为该文件规定没能获得商务部审批的，反而恢复内资身份容易。另外，对于架构的还原，有些公司能做，有些公司可能就做不了。

10、历史出资问题：

对于历史上存在的出资问题，正在研究。比如：（1）出资未按期到位（2）出资方式不合适

（3）用证券经营特许权出资的（4）用房屋使用权出资的（5）用合同权益出资的

（6）用本公司财产重复出资的

（此处领导强调：证监会关注诚信问题，诚信对商业社会的作用很大，要从严把关。出资不光是股东权益问题，不是股东同意就可以了，它涉及到整个社会的诚信问题！）

验资报告要如实反映出资事实，但是有些验资报告都是假的。历史的出资问题要区别对待：

（1）若时间短，以前没到位，或者没及时办理，后来到位了的，没有虚假出资的，如实披露且纠正的，可以不构成重大影响；

（2）若存在虚假出资，或者出资不到位的比例较高的，对报告期审核有影响。

对于申报之前没解决，申报之后被举报的，一旦发现，严格处理！（原话）

11、股权清晰：

不允许委托持股、信托持股，历史上有的，申报前必须落实到明确的个人；有些准备信托计划投资持股的，不行。不允许工会持股，职工持股会作为拟上市公司股东。公司申报材料后，不宜再发生股权转让，若发生，中介机构重新履行尽职调查责任。

对于工会持股会、职工持股会持有拟上市公司子公司股权的，可以不要求清理。

12、股东超过200人的：

（1）200人为最终股东的累计计算（含间接持股），已经上市的商业银行的案例不具推广性。

（2）有的股东上千人，存在很大纠纷隐患，告状信多。若是2006年《证券法》前发生的，建议暂不要做清理（因为清理后，可能形式满足要求，但是实质不满足要求）。证监会正在研究，大家可以等待政策出台。

13、土地问题：

生产经营场所的土地一定要合法。募投项目涉及到土地的，必须在申报前拿到土地出让合同（或者转让合同），价格必须是明确的。有些目前没拿到的，不审理。对于房地产企业上市要求更严，要转让合同＋土地证＋规划许可证等，因为国家的政策是“节约土地资源”，这些要素是重大影响。

14、环保问题：

134625418.DOC（1）证监会极其关注环保问题。污染企业，省级环保意见；跨省的和特别规定的，环保部意见。

（笔者备注，具体参照《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》国家环境保护总局办公厅文件环办〔2007〕105号，从事火力发电、钢铁、水泥、电解铝行业的公司和跨省从事环发〔2003〕101号文件所列其他重污染行业生产经营公司的（备注：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业）环保核查工作，由环保部统一组织开展，并向中国证券监督管理委员会出具核查意见。）

（2）对于历史上环保出过问题的企业，证监会重点关注。

（3）中介机构推荐这些企业时，要很慎重。证监会也要求中介核查，另外关注环保设施、环保支出和费用是否一致

（4）对于环保举报多的，涉及人民群众生活的，不可能过会。

15、分拆上市

发行人的控股股东和实际控制人不能是上市公司，分拆上市暂时不允许。正在研究政策。举例：典型例子，赛格导航，很好的企业，没法上市。

（笔者备注：以前出现的启明信息002232，清华同方下的泰豪科技、马应龙应该为特殊案例。一个公司可以下属几个上市公司，但是目前，上市公司下不能再有上市公司。）

16、对于关联交易的态度：

关联交易可以存在，但是要证明：

1、必要性；

2、定价公允性;

3、关联交易是逐年减少而不是增加。

17、对于财务指标刚刚达到的企业，重点关注！

18、募集资金投向

除平常经常关注的因素外，还关注：

1、有没有能力用那么多钱？；

2、如果募投后产能扩张较大，企业有没有能力销售出去？

第二部分 2008被否企业案例分析（至2008年4月）2008，至2008年4月14日，IPO没过的名单： 1、263网络通信股份有限公司

2、晋城蓝焰煤业股份有限公司

3、河南省中原内配股份有限公司

4、北京四方继保自动化股份有限公司

5、云南变压器电气股份有限公司

案例1:某变压器公司（笔者备注：估计为云南变压器电气股份有限公司）

1、国有股权转让不规范，2005年以0.6667元/股向自然人转让。

2、关联交易大，无市场可比价格，无法判断关联交易的公允性

134625418.DOC

案例2:某内配公司（估计为河南省中原内配股份有限公司）

1、股份权属纠纷：收购3000名自然人股东，价格1元/股，且股东签名与名册名单不符合。后存在员工举报，理由之一是股权转让未经员工同意。

2、收入确认：原始报表与申报报表最近2年相差1600万和2400万，占当期申报数额的80％和72％。虽然2007年集中补缴所得税1500万元，但是被证监会判定为会计基础薄弱，内核不健全。

3、持续盈利性: 曾经签订的一份合同约定限制了公司未来的发展。

案例3:某继电器保护公司（估计为北京四方继保自动化股份有限公司）

1、国有股权转让：未经过国资委的书面批准。

2、存在重大税收依赖：近三年软件退税占到净利润的28％，38％，40％，退税额过高且呈上升趋势。

案例4:某煤业公司（估计为晋城蓝焰煤业股份有限公司）

1、募投规模不合适：募投88亿元，其净资产才16.44亿元。

2、大股东资金占用较多：大股东2003－2006占用21亿元，2007年才按照2.25%的年利率归还拟上市公司。但是同时，大股东又向下属公司提供委托贷款，利率为年7％。

3、存在滥用会计政策和会计估计。如：安全费用的提取。

案例5:某网络通信公司（估计为263网络通信股份有限公司）

1、信息披露问题：2005－2007 净利润797万，748万，7034万，解释为重组和职工薪酬变化。某亏损业务2006年存在于上市主体，2007年被剥离，2008年拟又合并进来；并且人均工资从14万/年降低为9万/年。证监会认为无法对其合理性作出判断。

2、账上现金很多，资产负债率19％。

案例6:某环保公司

1、募投项目没有充分论证，资金闲置。

2、其他原因：抱歉，没有记下来。

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第三部分 2007被否企业案例分析

2007 年，证监会发审委共审核企业证券发行申请354 家次，未通过的公司。共有55 家，其中首发38 家，再融资17 家，否决率为15.54%，较2006 年的 13.84 %略高。

2007 年首发未通过申请明细：

序号公司保荐人发审会新疆准东石油技术股份有限公司民族证券 2007 年第3 次发审会 2 江苏宏达新材料股份有限公司联合证券 2007 年第5 次发审会 3 北京信威通信技术股份有限公司中银国际 2007 年第8 次发审会 4 沪士电子股份有限公司 5 中铁现代物流科技股份有限公司 6 启明信息技术股份有限公司 7 广东新宝电器股份有限公司 8 湖南拓维信息系统股份有限公司会威海华东数控股份有限公司 10 新疆塔里木河种业股份有限公司 11 江苏江阴港港口集团股份有限公司 12 浙江大东南包装股份有限公司 13 深圳盛和阳集团股份有限公司 14 北京七星华创电子股份有限公司 15 宁波摩士集团股份有限公司 16 河南辉煌科技股份有限公司 17 南京石油化工股份有限公司 18 菏泽广源铜带股份有限公司 19 山西同德化工股份有限公司 20 北京久其软件股份有限公司 21 武汉光迅科技股份有限公司会广西皇氏乳业甲天下股份有限公司 23 广东精艺金属股份有限公司会广东超华科技股份有限公司会广东永怡集团股份有限公司会江苏洋河酒厂股份有限公司会南京朗光电子股份有限公司会重庆富源化工股份有限公司会深圳晶辰电子科技股份有限公司 134625418.DOC

中信证券 2007 年第9 次发审会新时代证券 2007 年第29 次发审会华龙证券 2007 年第35 次发审会广发证券 2007 年第35 次发审会海通证券 2007 年第43/53 次发审海通证券 2007 年第44 次发审会民生证券 2007 年第46 次发审会海通证券 2007 年第48 次发审会恒泰证券 2007 年第56 次发审会海通证券 2007 年第59 次发审会中信建投 2007 年第64 次发审会海通证券 2007 年第68 次发审会山西证券 2007 年第70 次发审会华泰证券 2007 年第81 次发审会首创证券 2007 年第82 次发审会山西证券 2007 年第93 次发审会申银万国 2007 年第93 次发审会广发证券 2007 年第101 次发审民生证券 2007 年第109 次发审会安信证券 2007 年第112 次发审南京证券 2007 年第117 次发审华龙证券 2007 年第119 次发审华泰证券 2007 年第134 次发审海通证券 2007 年第140 次发审东方证券 2007 年第140 次发审光大证券 2007 年第141 次发审会江苏延申生物科技股份有限公司德邦证券 2007 年第155 次发审会

多氟化工股份有限公司平安证券 2007 年第163 次发审会

陕西通达果汁集团股份有限公司银河证券 2007 年第165 次发审会

江西天施康中药股份有限公司国盛证券 2007 年第171 次发审会

深圳市燃气集团股份有限公司国泰证券 2007 年第180 次发审会

江苏长青农化股份有限公司南京证券 2007 年第183 次发审会

沈阳新松机器人自动化股份有限公司中信证券 2007 年第183 次发审会

湖南梦洁家纺股份有限公司国信证券 2007 年第186 次发审会

发审委对被否企业的审核意见分为主要否决意见和披露性审核意见。据统计，被否决企业的平均主要否决意见为1.93 条，只有18 家企业被否决的主要否决意见为1 条。由此可见，大部分企业的发行申请被否往往不是由于某一个单一原因，而是发审委对企业存在多个问题的综合判断。

审核意见不同体现了首发申请和再融资申请的不同特点：

由于首发企业上市之前没有做过任何信息披露，没有接受过市场的监管和公众的监督，发审委重点关注其信息披露质量以及是否符合发行上市的法定条件，如主体资格、独立性、规范运作、财务与会计及募集资金运用等，并对企业的发展前景、持续盈利能力、盈利模式和竞争优势等做出实质性判断，从源头上确保上市公司质量；而对于再融资审核，由于历史沿革等问题在首发阶段已经过审核，发审委重点关注上市公司信息披露的真实性、准确性和完整性，以上市公司证券发行行为的合法性、合规性和对投资者的保护，基本上不再对证券的投资价值和投资风险等做出判断。

1、募集资金运用问题

上市公司的发展前景和业绩增长主要依赖于募集资金项目的顺利实施，因此该问题是发审委关注度最高的问题。在被否决的38 家首发企业中，有16 家企业存在募集资金的投向问题，占42.11%，而在再融资项目中比例更是高达43.06%。

（1）募集资金投资项目存在较大的经营风险。案例7

发审委认为发行人尚未有本次募投项目的生产经营和产业化的经验，且未能充分披露其经营模式和盈利模式，本次募投项目存在重大投资风险。案例8 又如某企业，发行人在国内疫苗的产销量和竞争地位上并无明显优势，本次募投项目之一的疫苗产业化基地建设项目建成后将使发行人新增4-5 倍的生产能力，发行人对如何消化新增产能未能提供有说服力的依据，且拟新生产的疫苗尚未取134625418.DOC 得新药证书和药品批准文号，在充分竞争的市场环境下募投项目产品的市场销售存在不确定性，不符合有关规定。

（2）募投项目存在一定的财务风险。案例9

某企业，公司毛利率及净资产收益率水平呈较大幅度下滑，且在主导产品毛利率大幅下滑好、市场过度竞争、2006 年压产的情况下投入大量资金进行主导产品扩产项目，该募投项目未来盈利前景存在不确定性。

（3）募集资金的必要性不充分案例10

某企业，根据《募集说明书》，发行人本次募集资金额投资项目之房地产项目的后续资金需求为4.3 亿元，据发行人陈述，该项目目前预售回款良好，截至目前已实现预售9 亿余元，收到预售房款4.5 亿元。已收到的房款足以支付后续开发的相关成本，无使用本次募集自己的必要，不符合有关规定。

2、独立性问题

独立性问题主要分两类：一是对内独立性不够，这是由于改制不彻底造成的，表现为对主要股东的依赖，容易出现关联交易、资金占用等问题。二是对外独立性不够，这是由于公司的业务决定的，表现为在技术或业务上对其他公司的依赖。

（1）采购、销售等业务系统依赖案例11

某企业，发行人在报告期内主营业务的采购、销售行为主要依赖于包括股东单位、与实际控制人关系最为密切的单位，尤其是发行人对关联股东的销售价格明显高于与其他非股东单位的销售价格，发行人对关联股东的采购价格明显低于与其他非关联企业的采购价格，发行人对该等情形既未在招股说明书中予以完整、准确的做出信息披露，也未对其合理性做出有依据的充分说明。发行人缺乏直接面向市场的独立经营能力。

（2）技术依赖案例12

某企业，发行人与关联方之间关于知识产权、技术的转让、许可等技术交易安排显示发行人尚未独立取得或不能完全自主的实施相关技术和知识产权，在此方面还有赖于满足与关联方之间达成的商业附加条件。因此，发行人相关产品技术（尤其是募投项目之一的技术）的取得、使用及实施可能存在限制以及重大不利变化的风险。案例13

某企业，发行人在软件开发、技术服务领域与控股股东及控制的企业存在重大依赖，发行人的生产经营将持续依赖于集团，对立面对市场能力不够，独立性存在缺陷。

（3）关联交易程序违规、定价不公允等案例14

某企业，2006 年发行人董事会决议同意下属子公司增资事宜，发行人放弃按比例增资，导致发行人对该子公司的投资比例由80%下降为55%，而该子公司的经营情况和业绩非常好。该项决议未在提交股东大会批准的情况下就付诸实施，存在公司法149 条第1 款第4、5 项规定的情形。案例15

某企业，发行人与大股东之间存在以下关联交易：

134625418.DOC A：发行人与控股股东合作业务的分成比例从2003 年1 月后发生了不利于发行人的大比例调整。发行人陈述认为分成比例的调整系业务收入下降所致，但财务报表内容与发行人在发审委会议上的陈述不一致。

B：2001 年发行人与控股股东签订了一个为期15 年，收入按五五比例分成的合作协议。2003 年双方签订《补充协议》，约定从2002年起合作投资收益分配方式由五五分成改为发行人每年获得固定投资收益，期限为12 年。上述情况标明发行人业务独立性差，对控股股东及其他关联方存在较大依赖。

C以上协议的调整使发行人处于不利地位，并且这种情况依然存在，不符合有关规定。

案例16

某企业，发行人通过其下属企业收购了某企业40%以上股份，该项收购后发行人与控股股东之间构成了严重的同业竞争，且该种竞争持续至今。本次再融资既未有效解决已存续两年以上的同业竞争，甚至亦未提出其实可行的解决方案，存在发行人权益被控股股东严重损害且尚未清除的情形，不符合有关规定。

（5）资金占用问题案例17

某企业，发行人实际控制人控制的6 家公司频繁占用发行人及其控股子公司大额资金，发行人欠缺有效的资金管理制度，财务独立性差，不符合相关规定。

（6）客户依赖问题案例18

某企业，发行人报告期内对国内三个大客户的销售额合计占到销售总额的30%以上，逐年上升且升幅非常大，对上述主要客户存在重大依赖。

3、财务与会计问题

（1）财务资料真实性存疑案例19

某企业，发行人申报材料存在以下问题：

发行人申报材料中提交的发行人母公司2004 企业所得税纳税申报表是以股份公司名义向税务局申报的，而股份有限公司是2005 年才整体变更设立的，在2004 年股份公司尚未设立；2004-2006 发行人母公司的所得税纳税申报表上无申报日期、受理日期、税务机关受理章等必备要素，且纳税申报表的日期范围存在手写涂改情形；2004年母公司纳税申报表中的相关数字与申报会计报表有较大差异，发行人未提供合理的差异证明。发行人和保荐人在发审委会议上对以上问题亦未做出合理解释。

（2）会计处理不符合会计准则规定案例20

某企业，发行人以2003 年基准地价作为依据计算2006 年土地使用权价值，在2006 年转回2001 年已计提的土地使用权减值准备578 万元。根据本次发行申请材料，该减值准备转回依据2003 年地价，说明土地使用权价值在2003 年已经恢复，转回却在2006 年进行。上述会计处理不符合2006 年适用的《企业会计准则——无形资产》第17 条的规定。

（3）业绩依赖于税收优惠、财政补贴等非经常性损益案例21

某企业，报告期内非经常性损益占净利润比重持续较大，其主要内容为各种形式134625418.DOC 的政府补贴。由于发行人收到的政府补贴比较零星，非经常性损益占净利润比重持续较大，各政府主管部门对给予发行人补贴并无确定的长期性政策。公司获得补贴收入的下降将对公司经营业绩带来不利影响，发行人自身盈利能力较弱，未来经营业绩存在较大不确定性。

（4）发行人存在较大经营风险和财务风险案例22

某企业，截至2006 年末，公司资产负债率为61%，流动比率为0.53，速动比率为0.51，总负债26445 万元，其中流动负债21070 万元，且公司自有土地使用权已全部抵押。公司资产负债率较高，存在很大流动性风险。

4、持续盈利能力问题主要针对首发企业。案例23 某企业，发行人目前规模较小，竞争激烈，报告期间平均费率呈下降趋势，综合毛利率较同类企业偏低，资产负债率较高并存在一定的偿债压力，因此发行人整体抗风险和持续盈利能力不强。案例24

某企业，发行人在行业内规模较小，盈利能力较弱且增长幅度不大，扣除非经常性损益之后的净利润不高，在行业内激烈的市场竞争环境下，发行人技术优势和竞争优势均不明显，抗风险能力较差；同时，发行人本次募集资金项目建成后，股东资产将有较大增长，按现有会计估计新增折旧费约1124 万元，考虑到发行人现有的盈利能力（2006 年净利润2000 万元左右），发行人存在净资产收益率大幅下降的风险，发行人的持续盈利能力存在较大不确定性。

5、主体资格问题

（1）报告期内管理层发生重大不利变化案例25

某企业，发行人报告期内管理层重要成员发生变化，发行人核心技术的创始研发人被免去总裁职务，财务负责人也发生变化，发行人在报告期内还发生了多人次的董事、副总裁变动情况。作为技术主导型企业，上市前发生管理层主要成员变化对发行人未来的经营活动、技术研发及发展战略的实施存在重大影响，而申报材料未反映该等管理层变化后对发行人经营成果和财务状况的影响程度，进而致使公司经营存在重大变化的风险。

（2）报告期内主营业务发生重大变化案例26

某企业，发行人原主营业务为纺织品生产和销售，2004 年5 月收购某机械设备企业，机械设备生产和销售产生的净利润占发行人净利润的一半左右，主营业务发生重大变化。案例27

某企业，报告期内分别发生二次业务重组，上述两次业务变化对公司财务状况和经营成果影响较大。

（3）报告期实际控制人发生变化案例28

某企业，发行人控股股东的第一大股东在报告期内发生了变更，导致实际控制人发生了变化。

134625418.DOC（4）报告期内股权和出资存在问题案例29

某企业，因国有资本转让差价其性质和属性是否可以作为净资产不能确定，因此无法判断其注册资本是否缴足。案例30

某企业，1999 年发行人前身进行集体资产产权转让时存在委托持股情形，没有将有关情况向有关机关报告并获得批准，同时也未在发审会做出合理解释。发行人关于实际控制人没有发生变化的披露缺乏足够的事实和法律依据。

6、规范运作问题

（1）生产经营方面存在违法违规案例31

某企业，发行人及其关联企业没有真实的商业交易依据，相互开具承兑汇票且金额较大，违法相关法律规定。案例32

某企业，发行人收购某企业60%股权的交易和批准程序上存在瑕疵；公司某房地产项目的土地逾期未开工，存在被土地管理部门收回的风险。

（2）非法集资问题案例33

某企业，2004-2006 年发行人前身向公司内部职工集资，共涉及124 人。案例34

某企业，发行人在报告期内存在大额集资款的情况，不符合有关规定。

（3）环保问题案例35

某企业，2005-2006 年发行人排放污水中的PH 值、化学需氧量、氨氮出现超标，收到所在省级环保局三次行政处罚，不符合有关规定。

（4）税务问题案例36

某企业，发行人存在补缴近6000 万元土地增值税的风险，而发行人2004-2006 年合并净利润为7593 万元。土地增值税因素对发行人目前及未来募投项目经营业绩有重大影响。案例37

某企业，下属子公司享受所得税优惠与相关法规不符，存在被追缴税款的风险。

（5）管理层尽责不够问题案例38

某企业，发行人2005 年为某上市公司提供最高额为7000 万元的担保，2006年某高级人民法院就该上市公司涉及贷款及担保纠纷诉讼做出一审判决，判决发行人承担连带担保责任，发行人没有提供足够证据支持发行人董事就该担保事项已经履行了勤勉尽责义务。

（6）资产权属管理方面的问题案例39

某企业，发行人1996 年募集设立时集团公司用于出资所投入的房产、公司2002、2003 年收购控股股东的资产所涉及的房产目前均在集团公司名下，尚未办理过户手续。发审委认为发行人占用使用的房产长期未办理房屋所有权证，且涉及金额较大，公司治理存在缺陷。

134625418.DOC

7、信息披露质量较差问题

主要是指发行人没有按照招股说明书准则的要求披露有关信息，包括披露不清楚、不完整、不准确及存在重大遗漏或误导性陈述等。实际上，更多的企业由于规范运作、募集资金运用、财务会计等方面的原因被发审委否决，其根源也在于信息披露不充分，没有把问题解释清楚，导致发审委对有关问题存有疑虑而投了反对票。

（1）信息披露不准确案例40

某企业，招股说明书中关于改制过程中的若干重要数据存在错误，且与申报材料中其他有关原始材料不一致，发行人在招股说明书、其他申报文件和发审委会议上的陈述均未做出合理解释。

（2）信息披露存在重大遗漏案例41

某企业，招股书对境外股东及其关联方的实际控制人披露不清晰，尤其是发行人核心创始研发人员对该等境外股东及其关联企业的经营表决权控制情况不明。同时该招股书未披露募投项目之营销系统的具体实施地点和相关设施、人员安排，也没有披露具体的资金用途类别和资金使用计划、具体实施地点。

（3）信息披露存在误导性陈述

（4）披露内容与发审会陈述内容不一致案例42

某企业，招股书所披露前次募投项目的建成投产日期及投资回报率与发行人和保荐人到会陈述的内容有较大差异。

第四部分收集的其他被否企业案例权威分析

1、经营模式和竞争优势案例43 某公司主营业务依赖于和国外公司签订的技术许可合同，具有不确定性。公司主导产品是基于国外公司所开发的软件产品，影响公司持续盈利能力。案例44

例：某公司生产日用小家电，产品主要以贴牌方式出口欧美国家，虽然销售收入很大，但利润率不高，企业缺乏核心竞争力，随着国内劳动力、土地等生产要素成本的不断提升，以及出口政策调整等因素，企业的盈利能力及发展的可持续性受到重大质疑。案例45

例：某公司主要从事化工新材料生产和销售，公司的核心技术主要为非专利技术，体现为各种配方及生产工艺条件，容易泄密。公司募集资金项目的技术主要来源于从竞争对手引进的技术人员，存在不确定性风险。2、资产质量及盈利能力案例46

例：某公司主要业务是为集团提供配套的技术服务，占其收入60%左右。此外，公司享受的税收优惠较多，对净利润贡献较大，近三年分别占比为43.20%、46.35%和53.52%。案例47

134625418.DOC 例：某公司委托控股股东代签销售合同和代收货款，金额较大，分别为10602万元、11195万元和2978万元，占同期主营业务收入的79％、68％和18％，公司销售环节的独立性存在缺陷。案例48

例：某公司近三年非经常性损益占净利润的比例均超过20%，其中2005年非经常性损益占净利润的比例达99.95%。案例49

例：某公司与控股股东及其它关联方在销售货物、采购原材料、租赁房屋、提供劳务、支付代理费和代缴社保统筹费等多个方面存在关联交易，金额较大，而且募投项目实施以后，关联交易的金额还将继续扩大，公司对控股股东的依赖性过大。案例50

例：某公司的基础材料以及零配件价格大幅度上涨，且募集资金项目实施后，公司生产组织方式将发生改变，募集资金项目面临技术与市场风险。案例51

例：某公司本身从事纺织业务，2004年收购一医疗企业，2005年和2006年医疗企业的利润占公司利润的比例均超过一半，近三年主营业务发生较大变化。如单独计算纺织行业，达不到上市标准，且公司缺乏明确的发展目标。案例52

例：某公司2004－2006年向前5名客户销售金额占营业收入比例分别为72％，70％和64％，客户较为集中，存在较大程度依赖单一市场和前五大客户的情况。案例53

例：某公司的商品需要经销商或超市销售完毕，双方对帐后才确认收入，收入确认存在瑕疵；近三年公司享受税收优惠及补贴收入占利润总额的比例分别为180%、199%、55%，其子公司享受的福利企业税收优惠将被规范；公司经营业绩大幅度波动，03-05年营业利润分别235万、605万、6073万，分别增长157%与903%，是否存在人为调节以及增长能否持续受到质疑；近三年资产负债率明显偏高，分别为85%、81%、73%。案例54

例：根据公司收入确认原则，某公司产品是在客户处调试后确认收入，只留5％至10％的质量保证金，但期末公司应收账款金额较高，公司无法解释原因。案例55

例：某公司2004年纳税申报表上的数据与财务报表中的数据存在高达7000多万元的差异，公司对不能提交原始纳税申报表以及涂改纳税申报表有关日期等问题，无法解释原因 3、治理结构案例56

例：某公司最近三年连续发生向内部职工集资的行为，且金额较大，违反了国家有关政策规定，存在受到有关管理部门追究和处罚的可能性。案例57

134625418.DOC 例：某公司股权结构复杂，第三大股东的表决权在公司上市前全权委托给第一大股东和第六大股东，但是表决权是按照其入股前的比例来确定的，2006年公司进行利润分配时，也未向其派送红利；2006年2月，公司在未经过股东大会决议通过的情况下，更换了一名董事。案例58

例：某公司实际控制人控制公司85%以上的股份，除发行人以外，还控有17家子公司。2004年至2006年9月期间，控股股东未签订相关资金借款或还款协议,通过资金直接拨款形式，发生了对发行人及控股子公司较为频繁的资金占用；此外发行人与关联方还存在相互担保情形。案例59

例：某公司的股东存在委托持股情况，公司第三大股东持有15.94%的股份，其12名股东接受115名自然人委托持股，发行人股权不清晰，存在潜在纠纷。案例60

例：某公司存在较大的违法违规事项，不仅存在金额达3500万元的内部集资问题，而且还存在欠缴所得税达1500万元以及主营产品工业炸药的产量和品种超出了国防科工委核定的限额和范围等问题。4、未来发展前景案例61

例：某公司募集资金五个项目中有三个不具备实施条件，募集资金使用存在较大风险。拟投入的铁路计算机联锁系统以及分散自律调度系统项目，未取得产品认定证书;无线机车调度系统和监控系统虽然拿到了认定证书，但属于新产品，公司还需要参与投标才有可能拿到项目，项目何时达产以及能否取得效益存在较大不确定性。案例62

例：某公司目前动漫业务收入占主营业务收入的比重不到10%，本次募集资金项目中最大的项目即投资于该领域，该领域的市场是2005年开始启动的，尚处于商业模式完善阶段，项目前景存在不确定性；此外公司另两个募集资金项目目前尚未有产品或服务，未来能否实现商业化运作,存在不确定性。案例63

例：某公司下设众多子公司，各子公司的功能定位不清晰，历史演变复杂，发行人对这些子公司的控制力有限，募集资金项目主要由这些子公司实施，且与目前发行人主营产品存在差异，风险较大。案例64

134625418.DOC 例：某软件公司拟投资5000万元用于营销网络建设，但公司现有营销网络的7个网点中有5个亏损，在公司现有营销模式下继续投资营销网络，盈利前景存在重大不确定性。案例65

例：某公司所从事行业竞争激烈，公司所用原材料铜价大幅度上涨，能否有效消化原材料上涨的影响存在不确定性风险；案例66

例：某公司主营产品的销售对象为电子整机厂家，下游行业是典型的充分竞争行业，周期波动较大，主要产品近年来价格下降幅度较大，今后仍将呈下降趋势；同时公司产品70％以上出口，人民币升值对公司效益影响较大，公司应对有关风险的能力不足。

备注：以下从案例67—案例77涉及到新老划断后被否的16家公司：蓉胜超微、荣盛地产、水晶化工、中长基石、嘉康电子、奥洋科技、惠程电气、报喜鸟、科锐配电、绿大地、联化科技、准东石油、三全食品、宏达股份、沪士电子、信威通信。大家可以对照学习。、信息披露质量较差、包括不清楚、不确定以及前后矛盾。案例67

某公司持股4.8%的股东的股东中有职工持股会、招股书进行了披露，但公司负责人对该股东情况可能不太熟、在回答问题是否人存在职工持股会情况、认为招股书写错了，委员无法判断公司的真实情况。案例68

某公司从事医药中间体的生产销售、其中募投项目的技术在与其它公司签订保密协议的基础上由其他公司无偿提供，且生产的产品全部提供给该公司，但没有签订包销协议。该公司以保密为由没有提供相关协议，也未申请豁免（招股书准则第5条），招股书对行业竞争情况、申请人行业地位的分析比较所选取的比对标准和对象缺乏合理性、对工业制造、贸易的分部信息披露不完整、不充分，土地取得情况与附件不一致。

6、公司缺乏竞争优势、适应环境变化能力差；募集资金投资后、产能大幅度提升、面临市场风险。案例69

发改委认为某公司从事的行业竞争激烈，公司所用原材料铜价大幅度涨价，拟投资项目改变目前公司的目标市场且产能大幅提升。公司存货余额很大，且部分存货被抵押。案例70

发改委意见认为：某公司行业产能过剩，市场竞争激烈。该公司的基础材料以及零配件价格大幅度上涨，且募集资金项目实施后，公司生产组织方式将发生改变，募集资金项目面临技术与市场风险，公司未能说明其竞争优势与核心竞争力。案例71

某公司主要产品的销售对象为电子整机厂家，下游行业是典型的充分竞争行业，周期性波动较大，主要产品近年来价格下降幅度较大，今后仍将呈下降趋134625418.DOC 势。公司的产品70%以上出口，人民币升值对公司效益影响较大，公司未能说明其竞争优势、核心竞争力，未能说明公司应对有关风险的能力。

7、公司在最近3年存在违法违规问题，且相关信息披露不到位，存在难于判断的情况。案例72

某公司在过去几年内数次发生环保事故，造成环境污染，其中有两次受到相关部门处罚，招股书未对该等情况进行完整披露，尤其是对有关媒体报道，公司在上会陈述时未能予以澄清。案例73

某公司在报告期内存在税收违法被处罚的情况，原材料、核心部件依赖进口，并在上会前进行了股份转让，涉及股份占公司发行前股本总额的22%，每股转让价格1元，而公司去年底每股净资产4.27元；同时公司未能披露及说明净资产等大幅度增长的原因。

8、公司存在业务或技术上对其他公司的严重依赖，公司持续盈利能力存在瑕疵。案例74

某公司主营业务依赖于和国外公司签订的技术许可合同，具有不确定性。公司主导产品是基于国外公司系统所开发的软件产品，影响公司持续盈利能力。同时公司盈利水平对税收优惠和财政补贴的依赖程度较高。最近两年税收优惠及财政补贴收入占净利润的比例达到31%和26%。案例75

某公司是其集团实行主辅分离改制设立的，主要业务是为集团提供配套的技术服务，为集团公司服务的收入约占60%左右，公司多数收入确认要到结束时，存在收入与成本不配比的情况。报告期内，公司享受税收优惠较多，对净利润贡献较大，近3年分别占到43.20%，46.35%，53.52%.报告期内公司应收帐款大幅增加，经营活动现金流量持续下降。案例76

某公司主要从事化工新材料生产和销售，其重要原材料严重依赖单一供应商，占比70%以上，且该材料价格3年上涨超过80%。公司的核心技术主要为非专利技术，体现为各种配方及生产工艺条件，容易泄密，公司募集资金项目的技术主要来源于从竞争对手引进的技术人员，该技术能否在大批量生产中应用存在不确定性。案例77

某公司主要从事设计、生产、销售基于SCDMA技术的无限接入通信系统设备，无线接入信息化平台和终端设备，并提供相关技术服务和技术授权，具备较强的竞争力。最近三年一期(2006年上半年)的主营业务收入分别为18555，58226，108989以及49415万元，净利润分别为3522，13236，20605以及7700万元，经营业绩良好。但公司改制不太彻底，且中介机构的水平不高，信息披露质量比较差，主要问题如下：

（1）公司治理存在重大缺陷：

股东与高管利益与公司利益未能协调一致，主要表现为：股东未将核心技术注入到公司，公司与关联方存在重大知识产权类关联交易以及其他关联交易，主要募集资金项目技术是由公司和关联方合作开发的；公司内部存在矛盾，管理层不能保持稳定；公司股权结构复杂，第三大股东的表决权在公司上市前全权委托给134625418.DOC 第一大股东和第六大股东，但是表决权是按照其入股前的比例来确定的，2006年公司进行利润分配时，也未向其派送红利；2006年2月，公司在未经过股东大会决议通过的情况下，更换了一名董事。（2）招股书信息披露质量较差: 多处重要信息披露不充分，且存在前后矛盾的现象，包括公司股权关系披露不清晰，未明确披露第二大股东希威尔的股东构成，公司设立后股权变更情况披露不充分，公司重要关联方披露不充分，公司2006年利润分配未按持股比例进行，但未披露相应的依据；公司与部分员工签订了持股回购协议，但未披露员工情况。公司口头陈述的内容与招股书的内容不一致。

上海岱美IPO被否破局之扰第3篇

汽车零部件企业上市融资之殇

6月18日，证监会公布发审委公告，当天上会接受审核的上海岱美IPO申请被否决。自上海岱美在证监会公布的第七批IPO预披露名单中露脸开始，市场对于其的质疑就随之而来。质疑主要围绕公司毛利率持续下滑以及公司存在治理隐患等展开。随着上海岱美IPO被否消息的传出，为那些仍在排队等待的零部件企业上市之途蒙上了一层阴影。

自21世纪之初，股市开始火爆，吸引各路资本大量涌入，汽车零部件企业普遍缺少资金，所以上市的欲望在当时被点燃并变得逐渐强烈。时间再到2010年，10年之间，针对中国汽车零部件业的写照是：“不在上市，就是在上市的路上”。

不少细分市场排名居前的未上市汽车零部件企业，或选择IPO，或选择借壳上市。自2010年起，汽车零部件业上市步伐明显加快。多位汽车零部件高管表示，这既源于中国汽车零部件业的高增长，也源于证券市场扩容速度加快。上市之意主要目标都是为了公司发展。上市后，能融到一笔发展资金，企业的资金难题将得以解决，另外，企业融资也变得相对容易。

此前，部分车企已经开始整合自己的供应商产业链，将汽车零部件率先上市或者随整车整体上市，如上汽、广汽等。大的汽车制造公司的零部件供应商尚如此缺少资金，那些规模小、没有主机厂支撑的小企业的状况可想而知。国内汽车零部件企业对股市的渴望，是由这个行业长久以来薄弱的资金规模和较差的产业基础决定的。

中国的汽车零部件企业普遍规模小、技术研发能力薄弱。过去受市场所限，小企业扩张的动力不足，对资金的需求也就不显得突出。而现在随着竞争加剧，他们要想增强实力，就不得不在研发上下功夫，提高技术开发能力，同时要努力拓展市场，这就使得资金问题日益成为瓶颈。

缺钱时，通过银行融资是条最简捷的途径。但银行更青睐的是大企业，而且对小企业的信誉度不够信任。在找不到其他更好融资方式的情况下，众多的零部件企业自然而然把目光瞄向了资本市场，上市也就成了其最钟情的选择。

此次上海岱美拟募集的近12亿元将用于：汽车遮阳板扩产项目、汽车座椅头枕和顶棚中央控制器建设项目、汽车配套零部件产品扩产项目、工程技术中心扩建项目、补充流动资金和偿还银行贷款。

行业投资顾问发现，在IPO募资计划中，上海岱美计划用3亿元补充流动资金，1亿元偿还银行贷款，合计4亿元资金，占总募资额的34%。尽管证监会已经放开了募资用途限制，允许适当补充流动资金和还贷款，但是高达1/3募资额的占比不禁令外界怀疑，公司有必要募集这么多钱吗？除了募资圈钱痕迹重，高负债、过半子公司亏损等，也加剧了外界对岱美汽车的质疑。

上海岱美旗下有12家子公司，其中6家都陷入了亏损。至于亏损原因，上海岱美方面解释是因为一汽夏利、哈尔滨松花江内饰公司等企业采购减少导致。事实上，由于汽车零部件企业在汽车产业链中处于相对弱势的地位，一旦主机厂采购减少，势必会快速影响到企业当年的经营。

近年来，汽车召回事件接连发生。今年6月16日，通用汽车宣布召回336万辆汽车，召回原因系汽车转向，刹车及安全气囊存在问题。年初至今，通用汽车回收汽车已经超过2000辆。而岱美汽车的第一大客户恰恰是“通用系”的汽车制造商，虽然到目前为止并没有资料显示，通用本轮的全球召回中涉及的问题与上海岱美的产品相关，但由于“通用系”在上海岱美的客户构成中占比较大，恐对未来的业绩成长构成风险。而且，汽车行业受宏观经济影响较大，恐会造成上海岱美的订单减少、存货积压、货款收回困难等问题。

一方面，上海岱美半数子公司面对亏损局面；另外一方面，毛利率呈逐年下降趋势；还有大客户汽车召回雪上加霜；再加上募集资金用途遭受质疑，在这种密集的聚焦下，上海岱美最终美梦落空。

目前，我国汽车零部件方面上市的企业不足百家。企业规模小、产品低端、技术实力一般、资金压力沉重的上海岱美，似乎是我国众多零部件企业的一个缩影。这个美梦的落空所涉及的问题是众多汽车零部件企业都存在的问题。

企业在承受市场调整转型的重压下，还面临人工成本高，产品升级、研发压力大，运营成本上升的压力。通过上市融资实现再发展，似乎成了很多零部件企业的惟一希望。而上海岱美的IPO被否，不禁让人忧虑，这会不会成为国内零部件企业谋求上市融资的一个分水岭？

截至6月25日晚，证监会已公布了47批、累计533家企业的预披露和预披露更新信息，其中包括上海岱美在内的将近20家零部件企业。在这“临门一脚”的关键时刻，肯定还会有企业被拒之门外。上海岱美IPO被否，为那些正在或将奔赴上市之路的汽车零部件企业敲响了警钟。其他后赴上市征途的汽车零部件企业应引以为戒，不管大环境如何，也要将自身完善，只有这样才可以减少汽车零部件企业上市之困。

破局——谋求成功上市之路

汽车工业产业链长、涉及的产业多，作为整车上游产业，汽车零部件大约占到整个汽车产业链50%的价值。长期以来，中国汽车产业政策偏向于发展整车，上世纪80年代又着力对引进的国外车型进行国产化，汽车零部件产业处于相对被忽视的地位。伴随着汽车产销量及保有量的快速增长，汽车摩托车零配件行业在整个汽车产业中的占比也迅速提高，由此前的10%左右提升至近年来的30%左右。

产业的整体提升促使其发展壮大，就汽车零部件企业而言，虽然存在很多诟病，但上市之路始终是最好的融资手段。回首曾经，2006年、2007年，分别只有一家汽车零部件企业上市；2008年增至3家；2009年又增加3家；2010年则增加8家；2011年前9个月上市的汽车零部件企业已经有10家，还有3家是借壳上市。此外，2010年汽车零部件IPO融资总计74亿余元，2011年升至77亿余元。

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2012年，汽车零配件企业IPO之路开始艰难，2012年2月，在14家被证监会终止审查的申报企业中，有3家主营汽车零部件。它们分别是浙江德宏汽车电子电器股份有限公司、浙江中马汽车变速器股份有限公司和成都豪能科技股份有限公司。2012年10月，专业致力于研发、设计、制造及销售汽车转向系统产品的企业浙江世宝，创下了中小板最低募资额的历史纪录，其成为A股首例亏本IPO，发行量由原计划6500万股缩减至1500万股，募资额由5.1亿元缩水93%至3870万元。

这对于汽车零部件企业所热衷的上市融资之路无疑雪上加霜，业内人士表示，汽车行业产能过剩调整已成定局，而资金、规模、技术实力更薄弱的零部件上市公司市场表现平平，缩小了未来的升值空间。由此看来，汽车零部件企业确实需要面临调整和提升自主创新技术以改变现有局面。

此次继上海岱美之后，奥力威、玲珑轮胎、腾龙股份、德宏股份、宁波高发、亚普、亚虹模具等十余家零部件公司，还将继续等待“过会”。这些企业中除了玲珑轮胎、亚普等几家企业是各个细分领域的龙头企业外，其他大多数企业均为中小型企业，年营业收入在10亿元以下，而且产品主要集中在汽车冲压件、汽车热交换系统（空调）管路、车用交流发电机、汽车操控系统、汽车塑料油箱、座椅头枕、头枕支杆、座椅扶手、全钢子午胎、汽车油位传感器、燃油系统附件、汽车内饰件、塑料模具、车载导航系统等领域，大部分产品的技术附加值并不高。

另外，众多零部件企业普遍存在客户结构不合理，对大客户的依赖度过高等缺陷。其中联明股份、腾龙股份、宁波高发、亚普、宁波继峰、奥力威等9家企业的前五大客户在其总业务中占比均已超过60%。其中，联明股份、奥力威的大客户占比甚至超过90%，单一的客户风险压力凸显。

面对种种问题，突出重围实现上市或许是众多零部件企业的出路，此外，业内人士认为，国内零部件企业应联合起来针对一些关键的零部件以及技术进行研发和攻关，汽车强国应该以零部件强国为前提。分析人士表示，“汽车零部件企业应该形成集团化规模优势，在进一步加强并购和合资，还需要加强自主研发能力提升产品质量。”

汽车零部件企业毛利率低问题一直广受诟病，专家分析，精锻科技以及特尔佳等企业，因为其主营产品专而精，所以利润较高，而一汽富维2013年的毛利率仅为5.35%，原因则在于没有竞争力的核心产品。显然，汽车零部件上市融资之外，抱团取暖，加强自身研发能力，拥有专而精的产品才是发展之道。当然，提升自身产品的自主创新性也是关键性问题。

中国汽车零部件企业如何才能做大做强？如果给100位汽车零部件从业者提出这个问题，“自主创新，加大研发投入”无疑是高频答案。

针对当前中国的71家汽车零部件企业上市公司年报，除10家企业未披露研发投入状况，其余61家汽车零部件企业均明确披露研发投入状况。在披露的 61家企业中，有41家企业研发投入占本年度营业收入比例高于3%；仅20家企业研发投入低于3%，其中5家研发投入低于1%。研发投入与本年度营业额占比高于3%的企业，似乎是汽车零部件企业自主创新的一缕曙光。显然越来越多的汽车零部件上市公司加大研发投入，自主创新以自强，希望在大浪淘沙中立于不败之地。

并非是上市公司要加大自主创新的力度，那些奔跑在上市路上的汽车零部件企业更要注重提升自主创新，加大研发力度，唯有提升自身产品品质，增加实力，才能为未来上市，以及上市后更强大的发展铺平道路。

创业板IPO被否情况及其原因分析第4篇

2009年3月31日,经国务院批准,中国证监会发布《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》,该办法于5月1日起施行,正式推出创业板市场。目前国际上创业板市场建设成功的并不多见,其主要原因是上市标准过于宽松,让那些还不是很成熟的企业进入市场,最后导致市场被迫关闭。对于我国创业板市场,由于对于公司的上市有严格的规模以及盈利的要求,有人认为我国推出的创业板已经不是严格意义上的创业板,实际上这是一个质地相对优良的成长板。创业板发展的两种极端模式:一种是极为宽松的标准,这样可以鼓励创业与创新,但是风险过大,导致投资者无法承受,最终导致关闭;一种是相对严格的标准,让那些不是很成熟的企业不能进入,这对于投资者而言,风险相对变小,但是可能会阻止创新与创业,与创业板的初衷相去甚远。因此,有必要对我国的创业板现状分析研究,为创业板更好的发展提供决策依据。本文以2009年创业板IPO审核被否企业为样本,通过与主板(中小板)IPO被否情况及其原因进行对比分析,探讨创业板市场与主板(中小板)的主要差异,并展望创业板的发展前景。

二、创业板IPO被否情况分析

(一)与主板(中小板)否决率比较分析

2009年度共有75家企业申请创业板上市,其中有15家企业上市申请被否,否决率20%。具体见表1。

2007年~2009三年间证监会共审核主板(中小板)395家企业上市申请,审核通过324家,否决71家,否决率为17.97%。与主板中小板平均否决率相比,虽然20%的否决率略显偏高,但是并没有显著差别。

(二)被否行业差异分析

根据《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》第三条规定,新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业为创业板重点推荐的行业。

据表2创业板2009年未过会的15家企业中有2家为制造业企业不符合创业板对行业的要求,占比13%。例如南京磐能电力被否的原因很可能是行业地位不突出,且不属于创业板重点扶持行业。在主板(中小板)71家未过会企业中有49家企业属于制造业,占比69.01%。对比创业板和主板(中小板)发现两者被否企业中行业分布有一定差别,创业板中被否企业大部分是新兴产业,而主板(中小板)中则大部分是老牌产业。形成如此差别主要是可能是创业板对行业有限制性规定的原因。

三、创业板IPO被否原因比较分析

(一)创业板IPO审核制度差异

我国IPO审核规范主要有《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》。《首次公开发行股票并上市管理办法》主要是针对主板和中小板企业上市申请,《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》主要是针对创业板企业上市申请。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》规定,我国主板(中小板)IPO审核重点内容为发行人的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、持续盈利能力、募集资金运用和信息披露等方面。而《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》强调的创业板上市申请审核重点也是这几个方面,只是具体时间、金额方面的差异。如财务与会计中的财务状况要求方面,创业板要求发行人符合以下要求:第一,最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元,且持续增长;或者最近一年盈利,且净利润不少于五百万元,最近一年营业收入不少于五千万元,最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十;第二,发行前净资产不少于两千万元;第三,发行后股本总额不少于三千万元。而主板(中小板)则要求发行人符合下列情况:第一,最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元;第二,最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;第三,发行前股本总额不少于人民币3000万元;第四,最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。

总体而言,两个管理办法在IPO审核规范方面差异不大,除一些细节上的差别外,并无实质性差别。

(二)创业板IPO被否原因比较分析从前述规范可知,发行人

的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、持续盈利能力、募集资金运用和信息披露等时制度关注的重点,也应是证监会审核的重点和被否的主要原因。

从表3可知,对创业板上市申请而言,持续盈利能力是申请被否的最主要原因,比重最高,达53.33%。而对于主板(中小板)而言,各种原因比较均衡,但是因募集资金运用原因被否的情况略高于其他情况。具体来看,在规范运行、财务与会计、持续盈利能力三个方面,创业板申请被否的比例高于主板(中小板)被否的比例。这可能与创业板申请企业规模相对较小,成立时间较短等因素有关,从而导致这些企业在规范运行、财务与会计方面不是很规范。而在主体资格、独立性、募集资金运用和信息披露四个方面,主板(中小板)被否的比例高于创业板,这可能与主板(中小板)运作时间较长,市场比较成熟有关。

四、结论

本文对创业板和主板(中小板)IPO被否情况及其原因进行了对比分析,重点了分析了创业板IPO被否情况及其原因,研究结果表明:第一,创业板IPO否决率略高于主板(中小板),但是差异并不明显,被否企业行业存在一定差异。第二,创业板IPO被否的原因与主板(中小板)被否原因并无显著差异,两者都为持续盈利能力问题、公司规范运行、募投资金运用、财务与会计、独立性、主体资格和信息披露等七大问题。但在规范运作、财务与会计以及持续盈利能力方面,创业板申请被否的比例相对较高。上述结论表明,创业板与主板(中小板)IPO审核规范差异区分不明显著,审核重点区分度部显著,没有显现创业板的特色,也未体现创业板市场建设的初衷,因此笔者认为,创业板市场前景不是很明朗。

参考文献

[1]于栋:《股票IPO理论研究新进展》,《哈尔滨工业大学学报》(社会科学版)2003年第12期。[1]于栋:《股票IPO理论研究新进展》,《哈尔滨工业大学学报》(社会科学版)2003年第12期。

[2]陈岱松、张娜娜、黄扬杰:《我国新股发行制度改革之探讨》,《深圳大学学报》2009年第11期。[2]陈岱松、张娜娜、黄扬杰:《我国新股发行制度改革之探讨》,《深圳大学学报》2009年第11期。

IPO被否第5篇

31家公司因为种种原因遭遇滑铁卢，没有通过证监会审核。而这31家被否公司分别被20家承销商保荐。

上述20家保人全部“折戟”创业板和中小板，其保荐的31家败北公司均属这两大板块。

都郁闷，我们关心最郁闷的。

《投资者报》数据研究部按照承销失败家数最多、承销通过率最低和承销失败损失金额最大三类标准，将20家败北的承销商分类排序，最终2009年IPO重启以来最失意的承销商浮出水面，它们分别是招商证券、万联证券、财富证券和西南证券，这4家券商分属上述三类排行中的“冠军”。据计算，这4家失意的承销商因IPO被否共损失收入近3亿元。

失败家数最多：招商证券

统计显示，在20家承销商保荐失败的31家公司中，招商证券承销失败了5家：同济同捷、航天生物、佳创视讯、卓宝科技和北京易讯。上述均为创业板公司。

在承销业务上一直名列前茅，却在创业板公司承销上屡屡跌份，招商证券的霉运一度引起业界关注。

自创业板开板以来，招商证券就在积极推进其创业板公司的承销业务。2009年IPO重启以来，招商证券共保荐过10家创业板公司，半数未获通过。

财务专家夏草曾发表名为《招商证券创业板惨遭滑铁卢：内核渎职》的文章，直指招商证券是因为内核把关不严才导致其保荐公司屡次被否。

针对业界的质疑，在承认创业板保荐有些操之过急的同时，招商证券投行部董事总经理谢继军曾表示：“我们选择企业的标准以及内核体系是经过主板和中小板的成功检验，我们坚信在这两个方面是没问题的。”

据夏草分析，其保荐失败的几家创业板公司存在不同的问题：被否的航天生物集“假大空”于一身；同济同捷及佳创视讯涉嫌收益性支出资本化；卓宝科技上会之前被人举报造假，涉嫌股权利益输送等。

抛开上述5家公司具体被否原因不论，招商证券在上述5家公司上已损失大笔真金白银。

一般来说，券商的投行收入除了相对固定的保荐费用，还包括和承销金额挂钩的承销费用，而后者是券商做保荐人收入的主要来源，而券商的承销费用则与上市公司的实际募资金额挂钩。据《投资者报》数据研究部统计，从2009年以来成功上市公司公布的承销及保荐费用来看，国内目前保荐和承销费用的收取一般是实际募集资金额的2%~5%，平均费率约为3.5%。

据统计，此次招商证券被否的5家创业板公司的预计募资金额达到8亿元。招商证券在5家被否公司上共计损失5599万元。

不过，招商证券IPO承销项目的数量位居前列，达到22家，从通过率上看并不低。

通过率最低：万联、财富证券

相比大券商的偶尔失意，一些小券商的承销路则布满荆棘，甚至颗粒无收。

2009年IPO重启以来，有两家券商所保荐的全部项目均未能过会：万联证券和财富证券。资料显示，万联证券保荐项目仅有江西恒大一家上会，但最终这家公司的IPO被否，导致万联证券最终错失逾千万元的承销费。

财富证券保荐的凯美特公司和吉林集安益盛公司，最終也全部被否。

凯美特中小板闯关未果，高度集权被猜测为其上市“绊脚石”。

凯美特发行前，公司仅有3名股东（香港浩讯持有发行前87%股权；二股东岳阳信安持有12%股权；四川开元持有1%股权）。由于前两大股东均受祝恩福控制，因此，事实上，凯美特的控制权归集于祝恩福一人，其掌控了凯美特99%的股权。

吉林药厂集安益盛的IPO被否，主要是因为公司相关资产的形成存在重大瑕疵。

在对上述公司的保荐失败之后，万联证券损失了1311万元，财富证券则损失2881万元。

损失金额最大：西南证券

按因承销失败而损失的金额排序，西南证券排首位。