尽职调查指南

尽职调查工作指南2003 年 8 月 11 日2◆ 通过本手册，为企业的并购过程中的尽职调查工作提供方向性的建议，使尽职调查人员尽可能完整地获得目标企业的信息，包括：历史资料、发展状况、现在状况、潜在风险、整合潜力等，涉及到财务数据、法律资料、生产经营管理流程、人力资源、销售网络等◆ 本指南同时提供一些我们以往尽职调查工作中的报告表述方式，供大家参考本指南的目的3尽职调查的流程尽职调查在投资决策过程中的位置：尽职调查的工作方式及程序：•尽职调查采用访谈、对方提供材料以及查询相结合的方式进行•尽职调查的基本程序：项目组成员准备调查提纲、工作任务分工和企业初步接洽、获得组织结构图及基本的业务分工提交要求企业准备的书面材料的清单，访谈的部门、人员及时间安排企业关键部门负责人的访谈项目组成员工作资料整理、交流和企业进一步交流，解决新的未了解的问题调查报告分块底稿形成，报告合成报告修改定稿 目标企业调研 尽职调查 合作谈判 整合计划 整 合 交 易41. 和目标企业各被访谈人员交流时，要保持一种谦虚的态度，是尽最大努力获得信息，而不要对企业的现状当场提出批评2. 可以鼓励被访谈人员对企业的现有运作提出个人的见解，对未来的改进建议3. 调查的时间进度计划要事前制定，并和目标企业沟通一致4. 开始访谈的同时，建议把要企业准备的书面资料清单提供给企业，以便提高调研工作效率5. 要求企业提供资料的一些格式要求，尽量事先设计好，能获得电子数据时最好6. 项目组成员要相互交流所获得的信息，并在第一时间里撰写报告，这样可以及时发现问题及信息的不充分，以便在次日的工作中再次和企业交流7. 在技术上，项目组成员要使用统一的模板格式，以便于报告的合成8. 在报告形成过程中，要充分利用各种分析方法、工具来简明扼要地把分散地信息表达出来，并做出评价尽职调查的要点5尽职调查项目组成员结构项目组成员一般要求由以下专业人员组成：1. 财务审计——有较丰富审计经验的财务、审计人员2. 经营调查——最好是有较丰富的生产制造企业管理经验人员3. 律 师——是相当关键的项目成员，尽最大可能发现风险4. 专业人员——项目所属行业的专家，主要是指导、协助经营调查 人员工作6 下面是尽职调查报告的基本框架 总结（或结构分析）部分是对本报告所获得的信息的一个概括，使报告的阅读者对被调查企业的重大信息有个基本的掌握尽职调查报告的基本格式 A 公司尽职调查报告 总结（或结构分析） 尽职调查 ◆财务审计 ◆经营审计 ◆法律审计 合作方案 财务模拟7结构分析涉及目标企业的以下主要方面： 1. 股权结构 11. 客户结构 2. 成本结构 12. 销售渠道结构 3. 费用结构 13. 生产结构 4. 毛利、净利结构 14. 产品结构 5. 资产结构 15. 税收结构 6. 负债结构 16. 人力资源结构 7. 权益结构 17. 激励机制 8. 现金流结构 18. 技术研发结构 9. 法人治理结构 19. 核心竞争力 10. 市场结构 20. 风险及潜力尽职调查报告中要尽量对企业的各关键结构做出分析、评价 尽职调查报告的基本格式——结构分析8 财务审计又细分为四个重要方面，从企业财务核算人员的结构、岗位设置、会计核算流程、电算化程度、会计政策的使用等方面了解财务核算概况；从企业历年的销售数量、销售金额、成本、毛利、费用、税收等的结构及趋势了解企业历史经营情况；通过三张主要会计报表的各重要项目的调查掌握企业现在的资产质量、负债、权益结构、获利能力等；通过历年的现金流量结构来了解企业现金创造能力及源泉尽职调查报告的基本格式——财务审计 A 公司尽职调查报告 总结（或结构分析） 尽职调查 ◆财务审计 1. 财务核算概况 2. 历史经营情况 3. 资产负债状况 4. 现金流量分析 ◆经营审计 ◆法律审计 合作方案 财务模拟9 经营审计部分则重点关注目标企业的销售体系、供应配套等六大方面，全面地掌握企业地生产经营状况，管理流程、现有资源，从中了解我们介入该企业后的效益整合关键点尽职调查报告的基本格式——经营审计 A 公司尽职调查报告 总结（或结构...