尽职调查培训

IPO 项目中股权及资产尽职调查指引 投行质量控制部聂明2010 年 7 月 7 日目录概述1发行人股权调查2固定资产调查3无形资产调查4重大资产变化调查51概述2发行人股权调查4无形资产调查5重大资产变化3固定资产调查一、概述 尽职调查指引起草的背景和依据 尽职调查的主要方式1 、文件审查2 、与相关人员进行面谈3 、现场考察4 、走访有关政府部门5 、网络信息检索2发行人股权调查1概述4无形资产调查5重大资产变化3固定资产调查二、发行人股权调查（一）调查目标发行人各股东的股东资格是否合法、合规发行人历次股东变更程序是否合法、合规、真实、有效发行人历次股本变化程序是否合法、合规、真实、有效二、发行人股权调查（二）股东调查发起人① 人数、住所、出资比例等是否合法、合规② 自然人发起人及其亲属在发行人的持股和任职情况③ 发起人出资资产的权属和计量④ 发起人股份转让情况现有全体股东① 股东的主体资格和投资资格② 战略投资者和风险投资者③ 最近一年新增股东二、发行人股权调查（二）股东调查现有主要股东（追溯至实际控制人）① 主营业务、股权结构、生产经营等情况 ② 主要股东之间是否存在关联关系 ③ 股份质押、冻结和其它限制权利的情况 ④ 股份重大权属纠纷情况 ⑤ 最近三年内变化情况或未来 潜在变动情况 ⑥ 控股股东、实际控制人及其 中间各层级公司近三年有无重大违法违规行为（创业板）⑦ 关注实际控制人的认定二、发行人股权调查（三）出资情况调查出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况 出资资产产权过户情况 非现金资产的评估合理性和出资比例以债权出资的，需核查债权形成的原因及真实性 关注股东出资后短期内又转出等额资金的情况核查股东出资的资金来源 根据不同行业的要求，核查其股权结构的合法性 关注国有企业、外资企业对股权结构的特殊要求单个自然人持股比例较大，核查有无代持情况核查内部职工股是否符合当时的规定 非全资子公司的股权结构（四）股权结构调查二、发行人股权调查（五）股本及股权结构变化调查历次股权转让的核查要点历次注册资本变化的核查要点国有股权变化过程中的瑕疵处理核查工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过 200 人的情况委托持股的核查要点除主要股东以外的其他股东股份质押、冻结情况股东、董监高对股份锁定的承诺（六）股份质押及锁定承诺调查3固定资产调查1概述4无形资产调查5重大资产变化2发行人股权调查三、固定资产调查调查目标1 、核查主要固定资产权属情况2 、了解并核实主要固定资产入账依据及价值的合理性3 、了解主要固定资产的使用情况权属情况调查1 、调查发行人是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有2 、核查主要固定资产是否存在抵押、查封的情形 3 、关注是否存在表外资产4 、资产权属是否变更登记至股份公司名下价值情况调查1 、关注固定资产的入帐依据2 、关注固定资产折旧政策和减值准备计提方法三、固定资产调查使用情况调查1 、确认主要固定资产的使用状态是否良好；关注主要固定资产是否存在闲置2 、核查固定资产是否被控股股东或实际控制人占用3 、关键设备、厂房等重要固定资产是否投保在建工程调查1 、判断工程进度是否正常，是否达到结转固定资产的条件，是否存在已长期停工的在建工程 2 、核查有无擅自更改规划、进行违章建筑、未取得施工许可证而提前施工等情形 租赁资产调查1 、了解出租方是否合法拥有出租资产的权属或出租权 2 、了解租赁房地产的租赁备案、抵押情况 4无形资产调查1概述3固定资产调查5重大资产变化2发行人股权调查四、无形资产调查–核查主要无形资产权属情况–了解并核实主要无形资产入账依据及价值的合理性–了解主要无形资产的使用情况（一）调查目标四、无形资产调查–取得主要无形资产权属证明（正副本） 、最新一期缴费凭证、主要无形资产权属状态发生变化的相关文件 –调查发行人是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有 –关注是否存在表外无形资产–关注无形资产的独立性–关注无形资产的权利期限...