如何做好尽职调查

如何做好尽职调查 二〇一二年四月 目录 一、尽职调查介绍 二、尽职调查的准备工作  三、尽职调查的方法和步骤 四、尽职调查的内容 五、写尽调报告的经验  1 、尽职调查的含义 尽职调查是指企业并购活动中，投资者围绕目标公司展开的，对与投资有关的各种客观情况的调查研究。 因根据民法有关原则，购买方对交易标的有关情况的了解是其权利之所在，故称之为尽职调查，意为依据交易规则而享有的职权。 反之，被投资方有义务和责任如实对企业信息进行披露，从对方这个角度来讲，叫尽责披露。  2 、尽职调查的分类 包括：财务尽职调查、法律尽职调查、税务尽职调查、业务尽职调查。 一般组成联合调查组，进行全面尽职调查。 3 、尽职调查的作用 （ 1 ）并购决策的依据 （ 2 ）规避风险的依据 （ 3 ）确定整合方案的依据 （ 4 ）确定谈判价格的依据  4 、不同的投资者对尽调的侧重点 除基础调查相同外，不同类型的投资者对尽调的侧重点有所不同。 （ 1 ）战略投资者（产业投资）具有浓厚的产业背景，一般投资于与本企业相同或行业相关的企业，很多战略投资者寻找目标企业的目的就是为了实现产业扩张机遇，所以看重的是投资并购后经营效益增长能力，注重的是整合的协同效应能否发挥。其尽调比较侧重于业务和市场。 （ 2 ）财务投资者（ PE 、 VC) 具有明显的资本市场导向，看重的是投资并购后的资本增值能力，追求的目标是ＩＰＯ上市，一般而言，团队、业务、市场、技术、财务、核心竞争力是风投最关注的六个方面。 目录 一、尽职调查介绍 二、尽职调查的准备工作  三、尽职调查的方法和步骤 四、尽职调查的内容 五、写尽调报告的经验  1 、组成尽调队伍，进行合理分工 2 、双方签署《保密协议》 3 、确定尽职调查的基准日 4 、确定尽职调查的范围 5 、制定尽调方案 尽调方案除包含以上四个方面内容外，还可包括各组互相的联系方式、与对方的衔接方式，尽调顺序安排、时间安排，重点事项提示，以及对尽职调查的相关要求等。是指导尽调工作顺利开展的实施方案。 目录 一、尽职调查介绍 二、尽职调查的准备工作  三、尽职调查的方法和步骤 四、尽职调查的内容 五、写尽调报告的经验  1 、拟定大纲 分组草拟材料清单，汇总成为尽职调查大纲。 2 、收集资料 3 、资料摘录 法律组是要求做好摘录。 4 、现场调查 带着问题当面沟通、做好笔录，现场拍照、再次请求补充材料。 5 、分析材料 发现问题、找出瑕疵、归纳优点、揭示风险。 如何发现问题：首先，看是否达到法定的条件，该有的是否有；其次，相关程序是否合法，程序合法与否关乎效力；最后，判断相关事项会否对权益、对合作产生影响。总之，问题藏在细节中！ 6 、出具报告 目录 一、尽职调查介绍 二、尽职调查的准备工作 三、尽职调查的方法和步骤 四、尽职调查的内容 五、写尽调报告的经验 （一）标的企业基本情况 1 、标的企业的主体资格 包括企业注册信息、相关证照、所获得的行政许可，以确定目标公司是否具有合法的主体经营资格。 尽调办法：复印相关证照，复印《章程》，并对照核实。 关注：证照是否齐全；年检情况；经营资质或行政许可是否过期；公司目前经营的业务是否超出营业范围。 目的：首先确定主体资格是否齐备，是否能保证持续经营，其次搞清标的企业是否有将招致工商、质检及其他行业主管部门处罚的风险。  2 、最新股东及出资情况 可以用出资信息表、出资结构图等形式表现。 主要股东背景情况介绍。 公司的控制关系图，实际控制人。 关注：注册资本是否全部到位；验资报告是否齐全、有效；非货币出资的比例。 尽调办法：复印验资报告，对照公司《章程》，关注工商登记信息与《章程》约定是否一致。  3 、股本演变过程及历史沿革 目标公司的历史沿革是公司成立时的背景、所取得的政府批文，成立的经过，以及成立后发生的重组、合并、分立、增资、减资、股东或发起人变化，注册信息发生从而到工商部门进行变更的情形。 重...