尽职调查知识总结

进行法律尽职调查，首先要明确调查对象、调查内容，再确定调查方法、调查流程，最后出具调查报告。一、尽职调查对象法律尽职调查对象根据服务对象及项目特点存在不同。IPO 项目中，法律尽职调查的对象主要是拟上市主体及其关联公司、相关人员；在企业并购中，作为并购双方的律师，法律尽职调查的对象主要是交易方及并购标的；在银行融资项目中，作为银行律师，法律尽职调查的对象主要为贷款主体及项目相关事宜。本次并购贷款项目主要涉及某高速公路公司的两个国有股东之间的股权转让，借款方为股权并购方。作为贷款方银行，它更多地关注的是放贷资金的安全，包括放贷项目的合法性、借款方的还款能力等方面内容。依据《商业银行并购贷款风险管理指引》，商业银行需要对并购贷款项目的法律和合规风险的评估。法律和合规风险的评估内容包括以下七方面：并购交易各方是否具备并购交易主体资格；并购交易是否按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要的登记、公告等手续；法律法规对并购交易的资金来源是否有限制性规定；担保的法律结构是否合法有效并履行了必要的法定程序；借款人对还款现金流的控制是否合法合规；贷款人权利能否获得有效的法律保障；与并购、并购融资法律结构有关的其他方面的合规性。依据贷款人的性质特点及《商业银行并购贷款风险管理指引》，我们确定了我们的调查对象主要为交易各方包括并购方、被并购方及目标公司，以及并购交易的合法合规性等。二、尽职调查内容尽职调查内容很大程度决定于律师提供服务的终极目的，在一定程度上又和国家的法律法规及政策有很大的联系。在 IPO 中，律师工作的目标是为在企业公开发行股票并上市出具法律意见书，因而法律尽职调查主要依据企业公开发行股票并上市的管理办法要求进行，对拟上市主体设立及变更情况、公司管理架构、财务、资产、人员、劳动、税收、环保、重大诉讼等进行全方位的调查与了解。在企业并购中，律师主要为并购的可行性及相关法律风险提供法律意见。在股权并购中，企业经并购成为公司股东，律师在尽职调查中需重点关注股权的情况及目标公司的情况。在资产并购中，企业经并购获取的是资产，律师在尽职调查中需重点关注资产的情况。依据法律法规，本次并购贷款项目中因为涉及的是国有企业之间的股权转让，则更多需关注的是借款人主体的合法性及股权转让程序的合规合法性。为此，我们为对方出具的尽职调查清单的主要内容为：1、并购方即借款人的相关情况，主要包括公司营业执照、公司章程、经营项目的特定资质、股权情况、公司的资产情况、公司的财务情况、公司纠纷情况、是否存在重大诉讼、是否存在重大违法行为、对目标公司持股情况、并购初步协议、并购决议、并购审批、还款来源等方面内容。2、被并购方的相关情况，主要包括公司营业执照、公司章程、公司股东情况、对目标公司持股情况、并购决议并购审批等方面的内容。3、项目公司的相关情况，主要包括公司章程、公司营业执照、经营项目的特定资质审批情况、股权情况、公司的资产情况、公司的财务情况、公司纠纷情况、是否存在重大诉讼、是否存在重大违法行为、股东变更决议情况、股权价值评估情况等方面内容。4、融资安排相关情况，包括贷款金额、信用架构等方面内容。三、尽职调查方法尽职调查方法是指律师如何取得尽职调查所需的内容。通常情况下，尽职调查的方法有：调查对象提供相关材料，工商管理、房产管理、土地管理、车辆管理等相关部门调取材料，与相关人员进行访谈，与银行、法院、劳动保障等相关部门进行征询，实地考察等。被调查公司设立及变更情况可以从工商行政管理部门获取，资产情况可以通过相关权证情况确定，人员情况可以通过劳动保障部门等处获得。在 IPO 尽职调查中，从相关行政部门调取资料对律师的帮助很大，为律师节省了很多收集资料的时间，以更快更有效的方式发现问题和解决问题。在本次的并购贷款项目中，在我们出具的尽职调查清单基础之上，银行向我们提供了并购方营业执照、财务情况、项目情况、还款来源情况，目标公司及目标股权相关情况，目标公司项目情况；通过访谈，我们了解了放贷方式、初步信用架构等情况。因为...