律师尽职调查补充报告-锦天城

锦天城尽职调查关于对上海某某有限公司 律师尽职调查的补充报告上海某某投资有限公司:上海市锦天城律师事务所接受贵司之委托，从 20XX 年 X 月 XX 日起对上海某某有限公司（下称某某公司）进行律师尽职调查，并于 X 月 X 日向贵司出具了《关于对上海某某有限公司律师尽职调查的报告（初稿）》（以下简称“报告”）。X 月 X 日下午经与贵司领导层就该报告内容进行沟通和深入详谈后，贵司提出要求我所在该报告的基础上增加尽职调查内容（审核与银行的贷款合同、某某公司采购合同、债权债务等），并要求在 X 月 X 日出具补充报告初稿，我所接受贵司的上述委托。针对上述新增加的调查内容，又鉴于本次调查的特殊性（详见“报告”），我所认真阅读某某公司新提供的文件（详见附件一 A：文件目录）。其中某某公司提供的采购合同均为英文版，某某公司只在货物数量、价格、交货日期处进行了翻译，限于时间，我所仅对采购合同中某某公司翻译成中文部分进行了审阅。鉴于以上的法律尽职调查范围和尽职调查手段及本案的诸多特殊性，基于“报告”中我们假定的内容，在提供本尽职调查补充报告的同时，我们假定：1、某某公司提供的履行中合同是都是准确和完整的，并且是履行中合同的全部，并无遗漏；2、某某公司提供的《履行中合同（20XX 年 X 月 X 日结束）》清单上列明的数据和情况都是准确和完整的；3、某某公司提供的与某国 A 公司《合同清单（履行期间：XXXX》清单中列明的数据和情况是准确和完整的；4、某某公司除提供文件揭示的贷款情况外无应披露而未披露的贷款行为。5、某某公司提供的员工《劳动合同》及《借用员工协议书》是真实和完整的。6、某某公司提供的《应收帐款帐龄分析表》、《应付帐款帐面余额》中列明的数据和情况是准确和完整的；7、同时，我们没有得到任何明示或暗示表明以上假设是不合法的。基于以上的假设和我们在接受委托后的大量工作和多次讨论，依据我国现行有效的法律，根据某某公司提供的文件和律师的工作经验，我们作出以下尽职调查补充报告内容：一、关于所有贷款合同的相关法律问题及意见所查阅的借款合同均作为某某公司正常流动资金所需而发生。无迹象表明贷款的目的及用途不属正常的运营范围。截止 20XX 年 X 月 X 日，某某公司贷款总计为 X 万 A 货币和 X 元人民币。由于所提供的贷款合同均未附担保合同（虽贷款合同上有保证合同的编号），故无法对担保事宜发表意见，仅就相关法律问题提请注意：1、还款期限问题a、编号 XXX D 银行 X 分行外币借款合同，其金额 X 万 A 货币已于 X 月 X 日到期，该合同是由上海某某公司担保及某某公司固定资产抵押，故不排除因违约所产生的法律后果之可能。b、与某国 A 银行贷款合同，其金额 X 万元 A 货币将于 X 月 XX 日到期（已部分还款），该合同由某国 A 公司担保，若到期不能及时还款，同样面临法律后果之可能。c、编号 XXX C 银行 X 支行借款合同所贷金额人民币 XXX 万元将于 XX 月 X 日到期，该合同由股东按比例担保，可能产生的后果同上。2、贷款合同部分条文对某某公司的股权变动具有限制性（虽相关文字有差异）或作前提设置； （1）、一般规定：贷款合同均有下列内容的条款设定：发生联营、合并、兼并、合资、合作、分立、停业、解散破产股权变动或股份制改造、对外投资承包、租赁、产权转让等情况，应在 30 天前应通知贷款人，并提供贷款人认可的偿债方案，或按贷款人要求落实好本合同项下贷款本息及其他费用按期足额偿还的保障措施。（2）、特殊约定：在某国 A 银行的借款合同中特殊约定若发生“B 公司和上海某某公司所持股份直接分别低于 XX％和 XX％的情况则视为违约（见第 X 条违约条款 X 项）。另有条文规定 ：借款人应提前 X 个月书面通知贷款人有关股份结构的变化以致其 B 公司和某某公司就借款人实缴注册资本中所持股份分别直接按低于 XX％和 XX％。）（见第 X 条承诺条款 X 项）。上述一般及特殊的规定均对贵司的股权转让事宜作出了限制或前置性设定，即均需在符合上述时间点的情况下方可实施，否则可...