中金尽职调查

2007年4月保荐人尽职调查工作介绍材料1第一章 尽职调查工作的概述…………………………………………………………………2第二章 尽职调查工作的流程…………………………………………………………………4第三章 尽职调查工作的内容…………………………………………………………………18目 录2第一章尽职调查工作的概述3尽职调查工作的概述� 根据2006年5月29日证监会颁布的《保荐人尽职调查工作准则》，尽职调查指保荐人对拟推荐公开发行证券的公司（“发行人”）进行全面调查，充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信发行人符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件以及确信发行人申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整的过程� 除保荐人外，尽职调查工作还涉及审计师、评估师、律师等其他中介机构对发行人的财务、资产和法律责任方面的调查工作� 全面、深入了解发行人业务、技术、财务、法律、人力资源等多个方面的详细情况� 招股书及其他有关文件起草工作的基础� 保障信息披露的真实、准确、完整� 为后续的路演和推介做准备� 由于发行人对所提供的资料、数据的真实性、准确性和完整性承担严格的法律责任，可以通过尽职调查工作促使发行人认真履行上市信息披露的义务� 严格遵循《保荐人尽职调查工作准则》� 借鉴海外发行过程中尽职调查工作的有益经验基本定义目的与意义基本思路4第二章尽职调查工作的流程5尽职调查工作流程概述全面尽职调查管理层访谈资料库第三方访谈（含监管部门、大客户等）财务尽职调查跟进尽职调查（Bringdown DD）其他（含专项尽职调查、持续督导）一二三四五六七6一、全面尽职调查� 由保荐人牵头并由其他中介机构参与向公司提交全面尽职调查清单，用于向公司全面地了解业务、法律、财务等各方面的基本情况主要目的保荐人保荐人业务其他中介机构其他中介机构发行人发行人法律财务评估全面尽职调查清单全面尽职调查清单� 由保荐人及其他中介机构先向公司提交全面尽职调查清单，并就各部分内容分别对相关填报人员进行培训，在填报完成后回收清单，根据填报情况就不符合要求的填报内容要求公司进行再次填报，并在与公司进行讨论后最终定稿基本程序下发清单下发清单培训培训补充补充定稿定稿填报填报7一、全面尽职调查（续）框架稿全面尽职调查清单设计的注意事项� 符合证监会颁布的《保荐人尽职调查工作准则》及其他有关准则的要求初稿� 根据公司所处行业的行业特点，不同行业尽职调查问题的设计存在一定差异� 根据以往项目的经验，如工行全面尽职调查清单的设计即参考了此前建行的经验� 提前对公司情况进行预先了解，有针对性地设计尽职调查问题，并在设计过程中与公司保持紧密接触，了解具体问题的相关情况，如员工持股情况等定稿� 就经过数次修改完善后的全面尽职调查清单与公司进行讨论，并最终定稿全面尽职调查清单8一、全面尽职调查（续）结构样例公司总体情况公司总体情况–– 基本情况基本情况–– 历史沿革历史沿革–– 管理体制与组织结构管理体制与组织结构–– ．．．．．．．．．．1业务部分业务部分–– 总体发展情况总体发展情况–– 业务发展战略业务发展战略–– 各业务线或各地区业务发展情况各业务线或各地区业务发展情况–．．．．．．．．．．2财务部分财务部分–– 财务管理体制及职责分工财务管理体制及职责分工–– 主要财会政策及程序主要财会政策及程序–– 主要财务状况主要财务状况–．．．．．．．．．．3法律法律–– 法律诉讼与监管处罚法律诉讼与监管处罚–– 同业竞争与职工持股等问题同业竞争与职工持股等问题– ．．．．．．．．．．4人力资源人力资源–– 人力资源制度人力资源制度–– 管理层情况管理层情况–– 员工数量及结构员工数量及结构–– 员工报酬情况员工报酬情况–．．．．．．．．．．59二、管理层访谈� 管理层对公司业务发展与战略整体规划进行正式地全面介绍，与全面尽职调查清单相互补充� 初步考察管理层与投资者进行沟通的能力主要目的� 保荐人与管理层进行单独沟通访谈，并举行大型的尽职调查...