HR尽职调查-美世

1企业并购中的尽职调查 －－人力资源管理该如何做好准备2008 年 1 月2一、主要内容一、主要内容• 第一部分－并购概览• 第二部分－并购中的人力资源角色、目标和流程• 第三部分－人力资源尽职调查的主要内容• 第四部分－尽职调查提纲• 第五部分－小结3第一部分：并购概览第一部分：并购概览• 并购的基本类型• 并购在中国的关键发展趋势• 并购在中国所面临的关键挑战• 并购在中国的关键成功因素4第一部分：并购概览－广义的并购交易有多种类型第一部分：并购概览－广义的并购交易有多种类型合并 / 兼并– A 公司＋ B 公司＝新公司 C ； A 和 B 不再存在收购– A 公司＋ B 公司＝ A 公司合资– A 公司的一部分＋ B 公司的一部分＝新公司 C– A ＋ B 仍然存在– 公司是一个法人实体，其归属权属于 A ， B 共同拥有 分拆 / 剥离– 公司一部分被出售– 买方可能是其他公司，投资者，管理层或者上市– 经常也被称为收购，因为买方实际上在“购买”5第一部分：并购概览－第一部分：并购概览－收购的类型购买目标公司股份的投资方式，通过购买发行在外的股票或认购新股实现对目标购买目标公司股份的投资方式，通过购买发行在外的股票或认购新股实现对目标公司的经营控制权。公司的经营控制权。•通常是买下整个法人实体，承担所有的资产和债务通常是买下整个法人实体，承担所有的资产和债务•可能是整个独立运营的公司，或者包括其下子公司可能是整个独立运营的公司，或者包括其下子公司•从从 HRHR 的角度，可以选择转到到收购方的的角度，可以选择转到到收购方的 HRHR 计划，或者是保持独立计划，或者是保持独立•收购方负完全责任，承担债务、合约、工会合同、员工等收购方负完全责任，承担债务、合约、工会合同、员工等资产收购资产收购股权收购股权收购是一种购买目标公司资产的行为，这种行为的目的是获取某项具有使用价值的资产，是一种购买目标公司资产的行为，这种行为的目的是获取某项具有使用价值的资产，而被收购方只是出卖部分资产，不影响其继续经营。而被收购方只是出卖部分资产，不影响其继续经营。•收购一定的实际资产，并承担债务收购一定的实际资产，并承担债务•通常情况下包括员工，但不是必需的通常情况下包括员工，但不是必需的•资产收购合约要规定好哪些资产将被移交资产收购合约要规定好哪些资产将被移交•从从 HRHR 的角度，选择包括转换到收购方的的角度，选择包括转换到收购方的 HRHR 计划，或者设计一种新的体系计划，或者设计一种新的体系•通常情况下，收购方支付现金，但也可能是一种杠杆收购通常情况下，收购方支付现金，但也可能是一种杠杆收购6第一部分：并购概览－当今普遍的并购动因第一部分：并购概览－当今普遍的并购动因地域扩张– 优秀的企业在其负责的地域覆盖面上的扩张，可以保持业务运营的本地化扩大产品组合– 通过收购来迅速开拓公司的产品线，品牌或销售渠道，而不是仅利用自身的产品开发增加智力资本– 通过收购获取对方核心技术来迅速建立市场地位，而不是仅靠自己的研发产业趋合 / 行业集中– 公司认为将会有新的行业发展，通过剔除现有行业的不良资产来扫清障碍，确立起市场地位获得规模效应– 通过规模的扩大，公司能在市场上形成有竞争力的规模，降低兼并失败的可能性巩固 / 整合– 收购产能过剩行业中的一部分，增加市场份额，使运营更有效战略目标7第一部分：并购概览－并购在中国的关键发展趋势第一部分：并购概览－并购在中国的关键发展趋势一、并购和私募股权投资活动在中国风起云涌（一）中国加入世贸组织后追求市场的巩固与合并，中国市场的发展吸引了大量的跨国公司到中国投资（二）中国允许外商投资者进入钢铁、汽车和金融服务等行业（三）许多私人公司需要现金和技术以扩展其规模（四）来自美国和欧洲的国外企业和投资者是中国资本的主要收购方二、监管障碍已成为中国并购活动中富有挑战性的问题（一）中国政府对跨国公司对中国关键行业的国内顶级公司的收购变得日益慎重，以避免失去对国家战略资产的控制。（二）审批流程更为复杂8第一...