投资前的尽职调查-操作细节与核心范本

投资前的尽职调查 第四章 » > CHAPTER FOUR 投资前的尽职调查 1 投资前的尽职调查 第一节 尽职调查概述 一、尽职调查引论尽职调查是指私募股权投资基金对于拟投资的目标公司的各方面状况进行的调查与资料分析，从而为基金的投资分析和决策提供帮助。由于尽职调查会牵涉到目标公司信息披露与相关费用承担等问题，所以进行尽职调查的前提条件包括：(1)目标公司在签署保密协议的前提下愿意与 PE 合作，向其透露公司相关信息；(2)PE 投资者对目标公司的业务感兴趣，对企业经营状况有深入了解的需求； (3)PE 的投资委员会批准其 PE 项目团队组织与实施尽职调查。 与内部审计、资产评估或母公司对自身实施的自上而下的各类审查等相比较，尽职调查有其自身特色。尽职调查最主要的作用在于为投资者提供投资决策，而非用于公司内部的监督和管理。尽职调查是为了使投资者能够清楚了解目标公司在任何时候以及潜在与现实的真实经营状况和盈利能力。投资者将以尽职调查结果为依据，做出是否投资以及如何投资的决定，主要涉及的内容有：评估目标公司的价值，评估潜在交易风险，判断投资目标公司是否符合投资者的投资准则，考虑收购后的整合问题，探讨合适的交易结构，预测企业发展前景等。—般来说，尽职调查是由投资者委托会计师事务所、律师事务所等第三方专业机构来进行的，投资者需要承担由此产生的一切费用。投资者最好选择那些具备丰富经验而且实力雄厚的专业机构，因为这些专业机构所提供的调查报告通常能够增强项目投资价值的说服力，有助于项目取得 PE 的投资委员会的信任；而且优异的专业机构提供的调查报告不仅可以保证其具有高质量与高效率，而且还有利于降低与转移风险。投资者在专业机构进场前会向目标公司企业主或管理层递送一份法律尽职调查文件与资料清单，以及财务与税务尽职调查文件清单，从而可以让目标公司及时根据该清单准备相关的待查资料。尽职调查并非是一件简单的工作。专业机构在出具尽职调查报告时往往会在其中另外附上一份清单，该清单所列的是那些没有获得的资料或未加验证的信息。实施尽职调查将面临来自多方面的挑战。有的目标公司会向专业机构提供虚假资料以夸大经营业绩，或者为隐瞒负面信息而拒不提供关键资料；有的目标公司的管理人员不愿积极配合，常常导致提供资料不全或提供不及时等问题产生。对此，行使尽职调查人员要与公司管理层进行积极和耐心的沟通，尽量获得他们的理解与支持。此外，作为一个持续性的过程，尽职调查过程中会不断出现各种问题，专业机构调查人员应当具备即时反应和处理问题的能力。对于投资者而言，通过尽职调查发现潜在的、可能导致交易终止的事项和风险是非常重要的。对于经尽职调查发现的目标公司中存在的现实和潜在的风险，投资者可以通过交易结构设计、合同条款、补救措施或放弃交易来进行处理。 2补充、调查补充调查 投资前的尽职调查 二、尽职调查流程图 流程 主体 总法律顾问审批 申请项目负责部门或项目单位拟定尽职调查工作组部门名单法律事务部通知各部门委派人员成立工作小组确定调查方式、计划、进度，并分块拟定调查范围法律事务部尽职调查范围汇总、整理，形成尽职调查提纲尽职调查工作组法律事务部尽职调查整理、汇总资料分块撰写调查报告尽职调查报告合成、定稿工作组成员签字，并加盖其所在部门章呈总法律顾问审核呈领导审阅，接受询问资料整理、归档尽职调查工作组法律事务部尽职调查工作组法律事务部尽职调查工作组法律事务部法律事务部法律事务部、工作组3 投资前的尽职调查 三、尽职调查参考提纲第一部分 公司基本资料一、公司注册登记文件1．公司章程（投资协议、意向书、备忘录）2．营业执照、行业批件（含资质证书）3．股东名册及持股比例4．公司历史沿革资料5．控股参股公司及持股比例一览表6．分支机构分布一览表7．出资证明及验资报告8．董事长、董事、监事、经理人员名单及任职资格二、公司概况1．公司组织结构图2．近年合并年度会计报表及审计报告3．本部及主要子公司的年度会计报表及审计报告4．当年或下一年度的财务预算报告5．两年内媒体公开披露信息6．了解法人...