德勤财务尽职调查指导手册

德勤财务尽职调查工作指引 目 录 1 概述 .............................................................................................................................. 3 2 公司基本情况 ...................................................................................................................... 3 2.1 设立与发展历程 3 2.2 组织结构、公司治理及内部控制 4 2.3 同业竞争与关联交易 6 2.4 业务发展目标 7 2.5 高管人员调查 7 2.6 风险因素及其他重要事项 8 3 业务与技术情况 .................................................................................................................... 9 3.1 行业及竞争概况 9 3.2 采购情况 10 3.3 生产情况 11 3.4 销售情况 12 3.5 技术及研发情况 13 4 财务情况 ......................................................................................................................... 14 4.1 财务报告及相关财务资料 14 4.2 会计政策与会计估计 14 4.3 财务比率分析 14 4.4 与损益有关的项目 15 4.5 与资产状况有关的项目 16 4.6 现金流量 19 4.7 纳税情况 19 3 1 概述  本工作指引作为尽职调查工作的参考性文件，需要根据不同公司的具体情况，并结合调查人员的工作经验进行分析使用。  本工作指引需配合尽职调查相关工作表格一起使用，包括会计科目分析底稿、关联交易及往来统计表、或有事项统计表以及土地房产统计表。 2 公司基本情况 2.1 设立与发展历程 设立的合法性  取得公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、合资协议、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查其设立程序、工商注册登记的合法性、真实性。 历史沿革情况  查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记、工商年检等资料，了解其历史沿革情况。 股东出资情况  了解公司名义股东与实际股东是否一致。  关注自然人股东在公司的任职情况，以及其亲属在公司的投资、任职情况。  查阅股东出资时验资资料，调查股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。  主要股东情况  了解股东直接持股和间接持股的情况。  主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况；主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东所持公司股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份重大权属纠纷情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。  调查主要股东是否存在影响公司正常经营管理、侵害公司及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。 4 重大股权变动情况  查阅与公司重大股权变动相关股东会、董事会、监事会（下称“三会”）有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等，核查公司历次增资、减资、股东变动的合法、合规性。  核查公司股本总额、股东结构和实际控制人是否发生重大变动。 重大重组情况  了解公司设立后发生过的合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项。  取得重大重组事项三会决议、重组协议文件、政府批准文件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件等资料。  分析重组行为对公司业务、控制权、高管人员、财务状况和经营业绩等方面的影响，判断重组行为是否导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更。 2.2 组织结构、公司治理及内部控制 公司章程  查阅公司章程，调查其是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定。  关注董事会授权情况是否符合规定。 组织结构  取得公司内部组织结构图。  考察总部与分（子）公司、董事会、专门委员会、总部职能部门与分（子）公司内部控制决策的形式、层...