投资并购--法务尽职调查清单

编号：尽职调查函——XXXX 股权收购项目致：北京 XXXX 科技展有限公司（以下简称“转让方”或“公司”）自：XX日期： 2010 年 1 月 27 日为公司股权收购的项目进行相应法律尽职调查，我们需要下述的文件和信息，敬请贵公司依照下述说明提供，以尽快推进收购项目。另请贵公司理解本尽职调查文件清单仅为初步清单，在进行尽职调查的过程中，还有可能进行调整和补充。注 1：请在“已提供”或“不适用”之适当处打“”。注 2：对于待提供的文件，请注明预计提供的时间。注 3：如无法提供有关栏目文件，请提供书面说明理由。注 4：请按照本清单顺序装订文件，并在文件上注明与本清单对应的序号；复印件请确保日期、印鉴、证件号码等关键信息的清晰可辨。序号需提供文件或信息已提供待提供不适用1. 公司一般主体情况1.1公司设立时、历次变更及现时有效的公司营业执照、组织机构代码证书、国税税务登记证、地税税务登记证1.2 公司其他法律资格登记证照，包括：1.2.1外债登记证1.2.2财政登记证1.2.3外汇登记证1.2.4海关登记证1.2.5统计登记证1.2.6其他1.3公司取得的全部与生产经营有关的许可证，资质证书或其他证书，包括但不限于高新技术企业认定证书、软件企业认定证书、增值电信业务经营许可证等1.4公司的《联合年检报告书》(近三年)1.5公司章程，包括公司设立时的章程及历次修改后的章程或章程修正案1.6有权政府部门对同意设立公司的批准，以及任何其它与公司设立及历次变更相关的政府批准文件1.7公司股东出资证明、验资报告PAGE 1序号需提供文件或信息已提供待提供不适用1.8公司任何资产评估报告1.9公司其他重大变更的有关文件、董事会决议及政府部门的确认、备案文件1.10现时有效的公司承包经营合同1.11公司以股权或合同等方式实际控制的具有独立法人资格的下属企业情况提供：1.11.1下属企业营业执照、组织机构代码证书、国税税务登记证、地税税务登记证1.11.2下属企业情况说明，包括股权结构、公司股权来源、盈利情况等 1.12公司下属的不具独立法人资格的分支机构(如分公司、分厂等)的情况提供：1.12.1分支机构现时有效的政府批准文件、营业执照1.12.2分支机构的国税税务登记证、地税税务登记证1.13公司曾经设立过的关联公司或相关业务运营公司的设立文件和终止或转让文件1.14公司现有董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的基本信息，包括姓名、国籍、联系地址、职位、在公司的持股比例及其他业务利益（包括但不限于公司所提供的未偿还贷款、担保）、在除公司以外的任何其它企业所持有的权益及兼职情况、是否曾担任过任何因经营不善而被破产清算或因违法而被吊销营业执照的公司的法定代表人、董事、高级职员或股东1.15公司董事会在过去三年通过的所有决议和会议记录1.16公司每位股东情况描述，包括姓名（名称）、股权比例、成为公司股东的具体时间，如是法人股东，还应包括业务范围、经营范围及法定代表人等基本信息，并提供该法人股东现时有效的工商营业执照复印件，或其它类型的法人注册登记文件1.17若公司的任何股东是国有企业或是具有国有股权成份的公司，请指出并提供该股东股权结构的说明1.18所有由公司、公司过去或现在的股东之间所签订的，与公司成立、股本变动、购买/转让公司股权有关的董事会决议、协议及其任何修订和补充（包括但不限于股东的合作投资协议等）、政府部门的确认、备案文件1.19其他与公司股东权利或公司的股权有关的任何协议，比如优先购买权协议、表决权协议、股权托管协议、购买出售协议等1.20其它任何公司和其现存股东之间的，或现存股东之间的文件、协议，包括但不限于与公司的控制权、管理、融资相关的协议1.21如果公司股权上目前设置有任何他项权利，包括但不限于质押，请提供相关法律文件，如质押合同以及质押登记文件1.22对公司任何已发行的股票期权和其它公司股权认沽权、认购权的描述，并提供相关的文件PAGE 1序号需提供文件或信息已提供待提供不适用1.23转让方取得公司拟转让目标股权的相关文件（视情况而定，包括但不限于任何发起人协议，认股协议、股权转让协议、任何政府部门对取得该股权所作的任何批复等）；列出...