ERM-并购项目尽职调查

Delivering sustainable solutions in a more competitive worldPrivileged & Confidential环境安全健康尽职调查ERM 环境资源管理公司北京 2010 年 1 月内容提要1. 企业并购中的ＥＨＳ风险管理 －－为什么要进行ＥＨＳ尽职调查？2. ＥＨＳ尽职调查的流程以及要点3. ＥＨＳ尽职调查过程的管理4. ＥＨＳ尽职调查结果的使用5. ＥＨＳ尽职调查易出现的问题6. ＥＨＳ尽职调查新趋势企业并购中的ＥＨＳ风险管理－－为什么要进行ＥＨＳ尽职调查企业并购活动中存在怎样的风险？法律方面：诉讼案件，民事纠纷，经济问题等 – 律师财务方面：如产值，利润，现金流等 － 会计事务所技术和运行：技术、设备状况和生产管理 －内部资源普遍受关注的风险……企业并购活动中存在的ＥＨＳ和社会风险？环境风险（ Environmental Risk ）社会文化风险（ Social Risk ）职业卫生风险（ Health Risk ）劳动安全风险（ Safety Risk ）EHSS 风险，不容忽视！容易被忽视或低估的风险（特别对于跨国界的购并项目）并购项目中典型的环境风险 被并购企业周围的规划不适合企业的长期发展目标 被并购企业违反所在国家和地区的环境法规 被并购场地的土壤和地下水污染问题，以及潜在的土壤修复的责任和费用 被并购企业的环境是否有能力预防和响应紧急事故并购项目中典型的职业健康风险 被并购企业的主要职业健康危害因素 被并购企业的职业健康管理相关许可 被并购企业的职业健康防护措施 被并购企业职业健康保险与赔偿状况 被并购企业职业健康管理构架与能力并购项目中典型的工作安全风险 被并购企业的安全生产许可 被并购企业的周边可能对安全生产的影响因素 被并购企业的安全生产设施与管理现状 被并购企业的安全生产应急方案 被并购企业的事故历史与处理结论并购项目中典型的社会风险 被并购企业所在地劳动合同的要求（如福利、保险、工资、辞退、退休等） 被并购企业所在地特殊的社会风俗习惯 （如许多穆斯林国家的定时祷告） 被并购企业工会组织的作用及权利 被并购企业管理和劳动人员的构成及特点 被并购企业与当地社区的关系案例 – 环境风险 A 公司 : 该工厂被兼并三年后周围成为一新居住区 - 是关闭该工厂还是搬迁 ? B 公司：运营 5 年后新废水排放标准启用（ COD 300/100mg/l)- 建设新的废水处理系统？ C 公司 : SO2 总量在并购工厂所在地区已没有指标 - 选择新址？ D 公司：该厂址的土壤和地下水已受到污染 - 将来责任？ 土壤地下水污染区域规划环境敏感区社区问题治安与社区、政治风险 ＥＨＳ尽职调查的外部驱动 公众环境意识和关注程度提高 非政府组织力量的崛起 媒体监督作用的扩大 融资渠道（银行、投资人） 市场因素（客户、竞争对手）ＥＨＳ尽职调查的流程以及要点尽职调查的流程 – 综述初步风险评估一期评估二期评估了解项目背景和评估需求结合公开信息资料、或其它渠道获得的项目信息，对于项目的风险进行初步评估，确定下一步评估重点通过现场勘查、资料审阅、业主与政府访谈等多种形式进行资料与信息收集根据以上工作收集来的信息和资料，识别并评估投资的环境风险如果通过一期调查，某些重大问题，无法根据现有资料量化其风险，通常需要进行进一步的调查。二期评估的内容取决于一期评估的结果，是对于一期评估结果有针对性的延续。问题追踪与整改根据尽职调查结果，对于问题进行追踪整改，例如：完成环境许可手续；石棉材料的拆除与清理；土壤地下水污染的治理；建立环境管理体系等交易前交易后尽职调查的组织与管理 – 整体工作流程进行购并尽职调查收购方出售方达成并购协议（ SPA ）发布转让意愿与信息概要给潜在受购方签署保密协议，提交收购意向书（ LOI ）披露详细项目信息，协助进场调查并购后的整合并购谈判双方达成交易谅解备忘录评估 LOI ，筛选交易对象履行和约中未尽事项环境顾问确定服务意向项目重大环境与社会风险初筛与评估现场实地评估提供谈判策略与合同条款的咨询协助起草环境信息披露要求详细审阅披...