《海外并购过程中的尽职调查》

中航国际海外并购过程中的尽职调查2011年3月海外并购过程中的尽职职调查第 1 页一. 尽职调查的基本概念海外并购过程中的尽职职调查第 2 页1.尽职调查的目的海外并购过程中的尽职职调查第 3 页尽职调查是在交易的中期阶段执行, 是对目标公司全面的评估一般而言，交易生命周期包括从初期战略分析到成功整合的各个阶段。其中部分阶段是在公司内部完成的，而在其他一些阶段需要专业机构的建议和协助。战略分析机会分析交易执行谈判建议和文档管理交易效果► 行业和市场评估► 识别主要交易问题，包括法律、会计和税收问题► 对企业进行战略性审阅► 就主要交易条款达成一致意见, 并签署意向书► 详尽的尽职调查，调查内容包括财务和税务方面的问题在交易文件中需要寻求的保护, 对估值的影响► 分析尽职调查结果► 设计一个包括税收和法律考虑事项在内的架构► 评估标的公司的价值► 指导性/条件性报价► 就交易进行谈判► 创建不同的模型，包括税收成本 和对贷款方的预估► 就文件达成一致意见► 执行交易► 将目标公司纳入新的公司架构► 遵守当地要求，比如税收和会计要求海外并购过程中的尽职职调查第 4 页尽职调查处于交易的核心位置尽职调查目标估价目标估价架构设计架构设计合同谈判合同谈判并购后整合并购后整合商业条款商业条款海外并购过程中的尽职职调查第 5 页尽职调查的目的►目的之一：对于交易本身的影响 （谈判的筹码）►确认/量化估值中使用的主要假设►确定买方需要的法律保护估值跟进调查法律保护解决问题事项4事项3事项1事项2事项6事项7事项5对交易的影响海外并购过程中的尽职职调查第 6 页尽职调查的目的►目的之二：对于交易后的影响 （前瞻性的预测）►评估交易后会计报表和重要指标KPI的变化►评判整合过程中可能遇到的问题“计划”整合后的价值保持价值总和实现协同效应创造新价值“现实”整合后差异交易价值风险：•员工流失•客户流失•市场份额减少•成本上升•尽职调查失误/遗漏海外并购过程中的尽职职调查第 7 页2.需要澄清的一些对尽职调查理解的误区海外并购过程中的尽职职调查第 8 页► 如果全球四大会计师事务所已经审计过了, 就不需要尽职调查了－审计和尽职调查的区别► 本次交易为资产收购, 所以不需要关注历史盈利能力和历史遗留问题－资产收购的尽职调查► 卖方已经对潜在负债和或有负债做出了陈述保证和赔偿, 所以我们不必过于担心, 也没必要调查清楚－保证和赔偿能够免除所有的风险吗?对尽职调查理解的常见误区海外并购过程中的尽职职调查第 9 页审计和尽职调查的区别►审计师一般是受目标公司董事会委托，针对财务报表的真实性和公允性发表意见。而尽职调查是专门针对本次交易进行，重点关注影响公司估值、交易架构、交易文件谈判以及收购后集团各分子公司之间的协同作用等方面的事项。►经审计的财务报表无法提供企业盈利质量 (收入和成本的驱动因素)， 运营数据，月度趋势，营运资本和盈利预测等信息。这些可以在尽职调查中进行核定。►相对于审计程序, 尽职调查的过程和范围可以有很大的灵活性, 并且配合交易的进展进行。海外并购过程中的尽职职调查第 10 页审计和尽职调查的区别审计师能够解决此类问题需要投资者重新评估需要在尽职调查中进行专门核定金额►账面利润XXX►会计差错:►销售截止错误XXX►成本截止错误XXX►计提年终奖金XXX►计提广告费XXX►员工费用计入资产XXX►准备:►应收帐款XXX►存货售价低于成本XXX►售后服务XXX►养老金、社会保险等XXX►非经常性项目►政府补贴、税收返还XXX►资产处置产生的一次性收入XXX►其他►未入账的股东代垫费用XXX►与剥离资产相对应的盈利XXX►模拟调整后利润XXX►从母公司分拆后独立运行的费用XXX海外并购过程中的尽职职调查第 11 页在资产收购的情况下， 尽职调查也是必须的►在很多情况下， 资产收购只是交易中所采取的一种形式， 买家实际购买的仍然是目标公司的业务， 所以历史盈利能力仍然相关， 并且需要进行全面的考核►但是，尽职调查的重点应当发生一些变化：►需要关注今后将进入合资企业的业务和资产的质量及其...