PE实务-尽职调查

- PE - PE 运作实务 运作实务 --尽职调查尽职调查长春市纳鑫股权投资基金长春市纳鑫股权投资基金管理有限公司管理有限公司 20201414 年年 1010 月月内部资料，敬请保密2引子：有限合伙制股权投资基金的基本运行框架有限合伙人 (LP)管理合伙人 (GP)有限合伙企业（投资主体）出资出资投资被投资企业顾问服务具体操作有钱出钱，有力出力，资源互补—有限合伙人的资金和管理合伙人 的专业能力结合在一起专业服务：发挥 GP 的专业优势 对企业： —资本运作能力 —具有特点的增值服务 —有利于股东结构的优化 —有利于公司的规范化运作 对投资人： —集合理财 —专家理财3 尽职调查概览 财务尽职调查概述 财务尽职调查重点考虑事项 投资的潜在风险提 纲4BP 、项目接洽初步分析发现价值尽职调查商务谈判交易设计与投资报告投资决策增值服务与管理投资的一般程序立项报告尽职调查报告投资条款 term sheet投资建议书投资决议，正式的投资协议定期管理报告工作量分布： 20% 在挑项目，判断价值； 50% 的对项目进行尽职调查； 10% 在谈判和设计投资方案； 20% 在投资后管理。工作量分布： 20% 在挑项目，判断价值； 50% 的对项目进行尽职调查； 10% 在谈判和设计投资方案； 20% 在投资后管理。5项目库项目收集整理项目筛选项目初审、立项尽职调查商务谈判形成投资方案投资委员会投资决策投资退出签订投资合同投资后管理未 通 过未 通 过通过风险控制点： 尽职调查 投资方案 投资后管理风险控制点： 尽职调查 投资方案 投资后管理尽职调查在投资流程中的位置周例会立项会项目讨论会周例会6 尽职调查（ Due diligence ），又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。 尽职调查涵盖包括商业、财务（含税务）、法律在内的多个领域。 尽职调查小组的构成——技术与经验 项目负责人、行业专家、业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等尽职调查的概念7 公司股权沿革 管理团队背景 公司治理结构及管理状况 产品和技术 业务流程和业务资源 行业及市场 财务报表的核实 资产负债状况 经营状况及其变动 盈利预测的核查 潜在的法律纠纷 发展规划及其可行性尽职调查的范围8尽职调查的关注点尽职调查 商业调查 机会成本 固有风险 市场风险 财务调查财务调查 盈利能力 现金流水平 资产负债状况 税务调查 税收优惠 运营及重组 有关税收风险等 技术及环评 产品 市场 资源 技术 法律调查 法律监管 合规性 人力资源 人员构成 薪资状况 人员培养9举例：如何进行股权沿革的调查 股权结构及其历史沿革是投资者最关心的问题 股权问题实质上是实际控制人问题 — 实际控制人并不一定是大股东 — 实际控制人是否明确，是否稳定 现实中存在的问题 — 股权分布过于平均或分散，实际控制人不明确 — 实际控制人 100% 股权，其他关键人员没有股权 投资者青睐的股权结构 — 实际控制人是大股东 — 股权结构简单明晰尽职调查的关注点（续）10举例：如何进行人力资源调查 人事部门了解员工数量、部门分布、人员结构； 人事部门的工资册，分析人员成本、部门分布； 财务部门了解工资成本和其他人事费用； 注意主要管理人员的工资水平和变化； 主要管理人员、业务骨干的简历，各部门访谈中注意收集评价； 企业的各项人事政策、激励制度； 部门访谈中注意了解各部门对人事政策和激励制度的评价和建议，收集各部门 的成本； 了解当地的平均工资水平。尽职调查的关注点（续）11举例：如何进行盈利能力预测 以毛利率、存货周转率、应收账款周转率为指标，对市场情况及市场地位进行调查 以利润率为指标，对成本进行分解调查： — 损益表中，主营业务收入按性质分类各项金额及其所占比例 — 总成本中各项成本所占比例（或单位产品成本中各项成本的比例） 经营现金流分析 行业比较分析： —...